招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司部分募投项目结项及部分募投项目延期的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元，并于2023年9月8日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蓝天燃气向不特定对象发行可转换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法规和规范性文件的要求对蓝天燃气向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项及部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为85,672.57万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月21日出具了中兴财光华审验字（2023）第321001号《验资报告》。
二、募集资金管理和使用情况
（一）募集资金管理情况为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司及保荐机构与兴业银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、子公司新郑蓝天燃气有限公司、子公司河南蓝天新长燃气有限公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司驻马店分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
（二）募集资金的使用情况
根据《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债募集资金在扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入额 | 调整后本次募集资金拟投入额 |
| 1 | 驻马店天然气管网村村通工程 | 豫南燃气 | 48,145.98 | 41,500.00 | 41,500.00 |
| 2 | 长垣市天然气利用工程 | 新长燃气 | 9,516.00 | 8,300.00 | 8,300.00 |
| 3 | 新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程 | 新郑蓝天 | 12,797.65 | 11,200.00 | 11,200.00 |
| 4 | 偿还银行借款 | 蓝天燃气 | 26,000.00 | 26,000.00 | 24,672.57 |
| 合计 | 96,459.63 | 87,000.00 | 85,672.57 | ||
三、本次结项募投项目的资金使用及节余情况
（一）本次结项项目及节余资金
截至2025年3月21日，长垣市天然气利用工程（以下简称“长垣项目”）已完成主体工程建设，达到预定运行条件，公司拟将长垣项目结项，长垣项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额（1） | 实际累计投入募集资金（2） | 待支付尾款（3） | 利息等收入（4） | 节余募集资金（5）=1-2-3+4 |
| 长垣市天然气利用工程 | 8,300.00 | 5,208.02 | 2,035.59 | 86.57 | 1,142.96 |
| 合计 | 8,300.00 | 5,208.02 | 2,035.59 | 86.57 | 1,142.96 |
（二）本次结项后节余募集资金的安排
1、长垣项目在建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响长垣项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率。
2、长垣项目尚余待支付尾款主要为安徽鑫源建设集团有限公司施工费用等周期较长的项目尾款、质保金、材料费等，公司将按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。
3、鉴于长垣项目已建设完成，达到预定运行条件，为提高募集资金使用效率，拟将长垣项目结项后节余的募集资金1,142.96万元永久补充流动资金，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准。
4、公司将办理与长垣项目相关的募集资金专项账户注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议将随之终止。
（三）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司后续发展资金需求，公司已结项募集资金投资项目待支付尾
款款项在满足支付条件时以自有资金支付，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
四、募投项目延期情况
（一）本次募投项目延期的基本情况本次延期募投项目为驻马店天然气管网村村通工程（以下简称“驻马店项目”）和新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程（以下简称“新郑项目”），主要延期情况如下：
| 募投项目名称 | 原定计划完成时间 | 延期后计划完成时间 |
| 驻马店天然气管网村村通工程 | 2025年12月 | 2026年12月 |
| 新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程 | 2025年6月 | 2026年12月 |
（二）本次募投项目延期的主要原因
1、由于驻马店城市燃气销售端的成本未能按照预期及时疏导，驻马店区域募投项目的市场环境有着不确定的变化，为公司利益考虑，降低募集资金投资风险，公司对募投项目中的驻马店项目延后开工。自2024年10月份以来，河南省内其他城市燃气的价格疏导工作逐步进行，驻马店市城市燃气价格的疏导有了比较明确的预期，驻马店区域募投项目预计2026年12月完工。
2、鉴于新郑项目的市场环境发生变化，公司对新郑项目延后开工，具体作如下安排：
公司将视新郑燃气管理层对该区域天然气市场的调研情况，及时评估该募投项目的可行性，争取2025年12月开工。
上述募投项目的延期是基于公司实际情况出发，根据市场需求及外部因素影响作出的审慎决定，能够确保募集资金的安全与合理运用，符合公司发展规划及实际需要。不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）本次部分募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资方向、实施主体和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
五、审议程序
公司于2025年3月25日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意本次对部分募投项目结项及部分募投项目延期事项。
本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项尚需提交至公司股东大会审议。
六、监事会对本次部分募投项目结项及部分募投项目延期的专项意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项是根据公司根据市场环境的变化及内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司监事会同意该事项并同意提交至公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
、公司本次部分募投项目结项及部分募投项目延期事项已经履行了公司董事会、监事会审议程序，公司监事会发表了明确的同意意见。该事项尚需经公司股东大会审议。
2、公司本次长垣项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和全体股东利益的情况；公司驻马店项目及新郑项目的延期是基于公司实际情况出发，根据市场需求及外部因素影响作出的审慎决定，能够确保募集资金的安全与合理运用，符合公司发展规划及实际需要，不存在损害公司及股东利益的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项及部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司部分募投项目结项及部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘智刘海燕
招商证券股份有限公司
2025年月日