星光农机股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二五年四月二日
星光农机股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年4月2日(星期三) 14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室会议主持人：董事长何德军先生。会议议程:
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读星光农机 2025年第二次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；
五、宣读本次会议各项议案；
1. 关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、汇总现场投票情况，律师发表意见；
九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；
十、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十一、宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、签署会议决议及会议记录；
十四、宣布会议结束。
星光农机股份有限公司
2025年第二次临时股东大会须知
为确保公司2025年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
星光农机股份有限公司
董 事 会2025年4月2日
2025年第二次临时股东大会议案
议案1：关于收购苏州电中燃油喷射科技有限公司 51%股权暨关联交易的
议案
各位股东（股东代表）:
一、关联交易概述
为了增强产业协同效应，实现降本增效，提高技术含量，进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力，公司拟以7,650万元交易对价收购星舰发展有限公司（以下简称“星舰发展”）持有的苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”、“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，公司持有苏州电中51%的股权，苏州电中将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
星舰发展为公司间接控股股东中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，星舰发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易定价
本次交易价格依据资产评估结果确定。公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的资产评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”)以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司全部权益价值进行评估，并出具沃克森评报字（2025）第0328号《资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日2024年12月31日，标的公司资产总额账面价值25,512.80万元，评估值25,772.54万元，评估增值259.74万元，增值率为1.02%；负债总额账面价值10,678.91万元，评估值10,678.91万元，评估无增减值；所有者权益账面价值14,833.89万元，评估值15,093.63万元，评估增值259.74万元，增值率为1.75%。
2024年9月18日，上海东洲资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对标的公司进行评估并出具东洲评报字【2024】第1965号《资产评估报告》，以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，标的公司股东全部权益价值为15,129.32万元。本次评估的股东全部权益价值为15,093.63万元，较前次评估差异35.69万元，无明显差异。
本次交易以沃克森出具的沃克森评报字（2025）第0328号《资产评估报告》的评估结果为参考定价依据，经交易双方友好协商，确定以标的公司股东全部权益价值为15,000万元为基准进行交易，本次交易标的的交易价格为7,650万元。本次关联交易价格依据评估价确定，价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍
公司名称：星舰发展有限公司企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)地 址：苏州市吴江区黎里镇吴江大道66号法定代表人：周崎注册资本：人民币80,000万元统一社会信用代码：91320509MA22YJKT4X成立日期：2020年11月5日经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；机械电气设备制造；仪器仪表制造；智能控制系统集成；企业管理；物业管理；园区管理服务；特种设备销售；互联网数据服务；物联
网应用服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；新能源汽车整车销售；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；汽车零部件再制造；机械设备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；金属制品销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；特种设备出租；销售代理；国际货物运输代理；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中城工业持有星舰发展100%股份。资信情况：星舰发展履约能力正常，不属于失信被执行人。星舰发展执行董事、法定代表人周琦同时任公司控股子公司星光农机（新疆）有限公司之董事长兼法定代表人、星光正工（江苏）采棉机有限公司之董事长，除上述情形外，星舰发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联人最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 131,995.66 | 153,000.49 |
| 负债总额 | 103,355.64 | 107,162.35 |
| 净资产 | 28,640.03 | 45,838.14 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年1-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 172.16 | 214.76 |
| 利润总额 | -2,709.90 | -471.89 |
| 净利润 | -2,709.90 | -471.89 |
三、关联交易标的基本情况
公司名称：苏州电中燃油喷射科技有限公司企业类型：其他有限责任公司地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇吴江大道66号法定代表人：何德军注册资本：人民币15,000万元统一社会信用代码：91320509MADGNJUT09成立日期：2024年4月22日经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件再制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：星舰发展持有苏州电中100%股份。资信情况：苏州电中履约能力正常，不属于失信被执行人。本次收购的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截至目前，公司间接控股股东中城工业应付标的公司4,500万元欠款，星舰发展以标的公司100%股权为其2024年收购标的公司100%股权涉及的并购贷款进行质押担保，标的公司提供连带责任保证。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将
纳入公司合并报表范围。为避免形成非经营性资金占用及对外担保，顺利实施标的股权交割，交易双方将在中城工业偿还标的公司欠款以及解除前述标的公司股权质押、连带责任保证后，办理标的公司的股权交割手续。交易标的最近一年财务数据：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2025）第1779号《审计报告》，苏州电中最近一年的主要财务数据为：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 25,512.80 |
| 负债总额 | 10,678.91 |
| 净资产 | 14,833.89 |
| 财务指标 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,604.98 |
| 利润总额 | -415.42 |
| 净利润 | -166.11 |
四、关联交易对公司的影响
1、苏州电中主要从事燃油喷射系统的研发、生产与制造，主要产品包括HP0高压油泵、NB型喷射泵、SDP0高压共轨系统及精密件加工等，燃油喷射系统系柴油发动机的核心部件，与公司产业链关联度高、协同效应较强。公司收购苏州电中后，可向上游柴油发动机厂商指定苏州电中为其燃油喷射系统的供应商，提高公司对核心零部件的自主可控，更好的满足自身整机产品性能要求，降低整体制造成本，进一步实现降本增效，提升综合毛利率。同时，公司可借助苏州电中高压共轨系统相关的技术及产品优势，协同开发更具节能减排效应的农用机械，满足终端客户降本需求，构建自身产品的性能优势。此外，公司可借助苏州电中精密零部件加工工艺及经验，提升公司中高端制造技术水平，进一步提高自身产品性能及稳定性，以及外协加工业务的竞争力，推动企业更高质量发展，增强公
司整体盈利能力及核心竞争力。
2、本次收购股权符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、截至目前，公司间接控股股东中城工业应付标的公司4,500万元欠款，星舰发展以标的公司100%股权为其2024年收购标的公司100%股权涉及的并购贷款进行质押担保，标的公司提供连带责任保证。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。为顺利实施标的股权交割、避免形成非经营性资金占用及对外担保，交易双方将在中城工业偿还标的公司欠款以及解除前述标的公司股权质押、连带责任保证后，办理标的公司的股权交割手续。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
4、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司在日常经营中与星舰发展控股的星舰工业有限公司发生的厂房租赁交易将构成本公司的关联交易。公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易事项，同意上述厂房租赁交易在本次交易完成后按原合同安排继续履行，公司后续在年度关联交易预计时，将按照相关规则履行审批及信息披露程序。
以上议案，请审议，关联股东应回避表决。
星光农机股份有限公司
董 事 会2025年4月2日