国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对肯特股份使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,103万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.43元/股，募集资金总额为人民币408,612,900.00元，扣除发行费用人民币49,278,409.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币359,334,490.92元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月22日对公司首次公开发行募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2024]B021号《验资报告》。
公司已和保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司天津氟膜新材料有限公司及招商银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。
二、募集资金投资项目情况及闲置原因
（一）募集资金投资项目情况
根据公司披露的《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 密封件与结构件等零部件扩产项目 | 17,280.00 | 17,280.00 |
| 2 | 四氟膜扩产项目 | 6,320.00 | 6,320.00 |
| 3 | 耐腐蚀管件扩产项目 | 4,402.00 | 4,402.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 3,213.50 | 3,213.50 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 35,215.50 | 35,215.50 | |
2024年3月28日公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金投入的议案》，将募投项目“四氟膜扩产项目”实施地点由“天津市津南区八里台镇科达二路11号”变更为“天津市西青区大寺镇赛达一大道10号”，实施方式由“租赁房产”变更为“自建厂房”，投资金额相应由“6,320.00万元”增加至“13,700.00万元”，将该项目重新备案为“氟膜新材建设项目”。公司拟使用“四氟膜扩产项目”变更后的募集资金6,320.00万元、“密封件与结构件等零部件扩产项目”调整后剩余部分的募集资金2,580.00万元、超募资金717.95万元投资，其余部分用自有资金投入。
2024年3月28日公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》，同意公司拟在原有厂区实施的“密封件与结构件等零部件扩产项目”项目总投资由17,280.00万元调减至7,300.00万元，使用7,400.00万元募集资金在新购置土地上实施“密封件与结构件等零部件新建项目”，剩余募集资金2,580.00万元投资于“氟膜新材建设项目”。公司募投项目调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更后投资总额 | 变更后拟使用募集资金 |
| 1 | 密封件与结构件等零部件扩产项目 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 2 | 密封件与结构件等零部件新建项目 | 8,200.00 | 7,400.00 |
| 3 | 氟膜新材建设项目 | 13,700.00 | 9,617.95 |
| 4 | 耐腐蚀管件扩产项目 | 4,402.00 | 4,402.00 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 3,213.50 | 3,213.50 |
| 6 | 补充流动资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 40,815.50 | 35,933.45 | |
注：变更后拟使用募集资金总额与变更前拟使用募集资金总额的差额717.95万元为超募资金。截至2025年2月28日，公司已使用募集资金182,219,758.83元，公司募集资金专户余额为180,203,404.20元。
（二）募集资金闲置原因
因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金及自有资金的使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全且不影响公司日常经营及资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金及自有资金使用效益、增加股东回报。
（二）投资产品品种
1、闲置募集资金（含超额募集资金）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金（含超额募集资金）的投资品种必须满足以下要求：
（1）安全性高，满足保本要求；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）投资期限最长不得超过12个月；
（4）投资品种包括但不限于具有合法经营资质的金融机构销售的人民币结构性存款等，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构；
（5）投资产品不得质押，不得投资于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的产品，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、自有资金投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
（三）投资额度及期限
公司拟使用闲置募集资金（含超额募集资金）现金管理额度不超过人民币8,000.00万元（含本数），使用自有资金现金管理额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金（含超额募集资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。
（六）资金来源
本次进行现金管理的资金来源于公司部分暂时闲置募集资金及自有资金，不影响公司募集资金投资项目建设所需募集资金和公司正常运营所需自有资金的正常使用，不涉及银行信贷资金。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公
司主营业务的正常发展。同时，对部分闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高募集资金及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（三）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在投资产品投资期间，将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全；财务部门将及时与金融机构核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
3、公司内审部门负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期进行内部审计。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司现金管理以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则，以不影响公司正常经营为先决条件，故在确保不影响募集资金投资项目建设需要，
且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金（含超额募集资金）及自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，为公司及股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计处理，反映在资产负债表、利润表相关科目，具体会计处理以审计机构年度审计确认结果为准。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
2025年3月25日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金和不超过人民币5,000.00万元自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
2025年3月25日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，认为在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意本次关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过。公司履行的决策程序符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
李 懿 周宗东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日