国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司募集资金存款余额以协定存款方式存放的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“肯特股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对肯特股份募集资金存款余额以协定存款方式存放的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1931号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,103万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.43元/股，募集资金总额为人民币408,612,900.00元，扣除发行费用人民币49,278,409.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币359,334,490.92元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年2月22日对公司首次公开发行募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2024]B021号《验资报告》。
公司已和保荐人分别与招商银行股份有限公司南京城北支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司天津氟膜新材料有限公司及招商银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 密封件与结构件等零部件扩产项目 | 17,280.00 | 17,280.00 |
| 2 | 四氟膜扩产项目 | 6,320.00 | 6,320.00 |
| 3 | 耐腐蚀管件扩产项目 | 4,402.00 | 4,402.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 3,213.50 | 3,213.50 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 35,215.50 | 35,215.50 | |
2024年3月28日公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于“四氟膜扩产项目”变更实施地点、实施方式、调整投资金额并使用超募资金投入的议案》，将募投项目“四氟膜扩产项目”实施地点由“天津市津南区八里台镇科达二路11号”变更为“天津市西青区大寺镇赛达一大道10号”，实施方式由“租赁房产”变更为“自建厂房”，投资金额相应由“6,320.00万元”增加至“13,700.00万元”，将该项目重新备案为“氟膜新材建设项目”。公司拟使用“四氟膜扩产项目”变更后的募集资金6,320.00万元、“密封件与结构件等零部件扩产项目”调整后剩余部分的募集资金2,580.00万元、超募资金717.95万元投资，其余部分用自有资金投入。
2024年3月28日公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目“密封件与结构件等零部件扩产项目”调减在原有厂区的投资金额暨在新购置土地上新增募投项目的议案》，同意公司拟在原有厂区实施的“密封件与结构件等零部件扩产项目”项目总投资由17,280.00万元调减至7,300.00万元，使用7,400.00万元募集资金在新购置土地上实施“密封件与结构件等零部件新建项目”，剩余募集资金2,580.00万元投资于“氟膜新材建设项目”。公司募投项目调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 变更后投资总额 | 变更后拟使用募集资金 |
| 1 | 密封件与结构件等零部件扩产项目 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 2 | 密封件与结构件等零部件新建项目 | 8,200.00 | 7,400.00 |
| 3 | 氟膜新材建设项目 | 13,700.00 | 9,617.95 |
| 4 | 耐腐蚀管件扩产项目 | 4,402.00 | 4,402.00 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 3,213.50 | 3,213.50 |
| 6 | 补充流动资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 40,815.50 | 35,933.45 |
注：变更后拟使用募集资金总额与变更前拟使用募集资金总额的差额717.95万元为超募资金。
截至2025年2月28日，公司已使用募集资金182,219,758.83元，公司募集资金专户余额为180,203,404.20元。
三、募集资金以协定存款方式存放的基本情况
（一）投资的范围及安全性
公司将按照相关规定严格控制风险，将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，该协定存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）投资额度及期限
公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）实施方式
董事会审议通过后授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部组织实施。
（四）收益的分配
公司使用首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露协定存款的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以时限不超过12个月的协定
存款方式存放，风险可控，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则对协定存款事宜规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司本次将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常运行，不会影响公司募集资金的正常使用。本次将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加存款收益，提升公司业绩水平，符合公司及全体股东的利益。不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
2025年3月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募集资金存款余额以协定存款方式存放的议案》。董事会认为：本次将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司管理层签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。
（二）监事会审议情况
2025年3月25日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金存款余额以协定存款方式存放的议案》。监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放事项，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司将首
次公开发行股票募集资金余额以协定存款方式存放。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司将募集资金的存款余额以协定存款方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定；上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了存储收益，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次将募集资金以协定存款方式存放的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京肯特复合材料股份有限公司募集资金存款余额以协定存款方式存放的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
李 懿 周宗东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日