证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临2025-09
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升公司规范运作水平和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等有关规定，经安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年3月24日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 | 第四条 公司董事长为执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。 |
| 2 | 第三十二条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。 …… | 第三十二条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。 …… |
| 3 | 第三十七C条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十七C条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 4 | 第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质； …… | 第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质； …… |
| 5 | 第五十八B条 …… 倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。 | 第五十八B条 …… 倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。 |
| 6 | 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； | 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； |
| （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更A股募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份3%或以上的股东的提案； （十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第六十一A条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更A股募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议代表公司有表决权的股份1%或以上的股东的提案； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。 |
| 7 | 第六十三条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时。 | 第六十三条 …… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%或以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、上市规则、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 8 | 第六十四条 （一）公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会， 应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。 …… | 第六十四条 （一）公司召开股东周年大会，应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。公司召开临时股东大会，应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。 …… |
| 9 | 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应 | 第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，提案的内容应 |
| 当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。 …… | 当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 惟该提案需于股东大会召开前至少足十二个工作日提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内，且无论如何在股东会举行日期前不少于十个工作日发出股东大会补充通知或通函，公告临时提案的内容。 …… |
| 10 | 第六十八条 …… 前述所称公告，就股东周年大会应当于召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准），就临时股东大会应当于召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准），在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 | 第六十八条 …… 前述所称公告，就股东周年大会应当于召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准），就临时股东大会应当于召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准），在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登；一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 |
| 11 | 第七十二条 …… （二）委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人可作为代表出席公司的股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。 | 第七十二条 …… （二）委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人可作为代表出席公司的股东大会并在会上投票，并代表法人行使如法人为个人股东时可行使的同等权力。如该法人股东已委派其代表出席公司的股东会，则视为亲自出席相关会议。该法人股东公司可经其 |
| …… | 正式授权的人员签立委任代表的委托书。 …… |
| 12 | 第七十五条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… （二）就上款而言，每位出席股东大会的股东（或股东代理人）在股东大会表决时， 应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。 …… | 第七十五条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… （二）就上款而言，每位出席股东大会的股东（或股东代理人）在股东大会表决时，应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东，须就股东大会考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。 …… |
| 13 | 第八十一A条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: …… （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表； （五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。 | 第八十一A条 下列事项须由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表； （四）除法律、行政法规、上市规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其它 |
| 上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。 | 事项。 上述第（三）款中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。 |
| 14 | 第八十一B条 下列事项须由股东大会以特别决议通过: …… （四）本章程的修改；及 …… （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一B条 下列事项须由股东大会以特别决议通过： …… （四）本章程的修改；及 …… （六）股权激励计划；及 （七）法律、行政法规、上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 15 | 第八十三条 …… （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%或以上的两个或以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 …… | 第八十三条 …… （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%或以上的两个或以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 …… |
| 16 | 第八十四A条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第八十四A条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 17 | 第八十四B条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十四B条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 18 | 第八十五A条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。 | 第八十五A条 会议主席根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。 |
| 19 | 第九十三条 …… （二）就上款而言, 每位出席类别股东会议的股东(或股东代理人)在股东大会表决时, 应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股 | 第九十三条 …… （二）就上款而言, 每位出席类别股东会议的股东(或股东代理人)在股东大会表决时, 应明确地就每项议案投赞成或反对票。倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股 |
| 东，须就类别股东会议考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的类别股东会议的法定人数内。 | 东，须就类别股东会议考虑批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票，均不得计算在表决结果内，该（等）股东亦不得计入考虑有关决议案的类别股东会议的法定人数内。 |
| 20 | 第九十四条 公司召开类别股东会议，其中周年类别股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，临时类别股东大会应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第九十四条 公司召开类别股东会议，其中周年类别股东大会应当于会议召开前至少足二十个工作日或二十一日（以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长时间者为准）发出书面通知，临时类别股东大会应当于会议召开前至少足十个工作日或十五日以适用法律法规或上市规则规定或适用的较长者为准）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 21 | 第一百零一条 董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百零一条 董事会对股东大会负责，是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程修改方案； （十三）在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力； （十四）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近 | （五）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案或者其他证券及上市方案； （六）拟定公司重大收购、因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案； （十二）在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力； （十三）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资 |
| 一期经审计净资产30%的对外投资项目； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）决定公司职工工资的分配方案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定公司职工工资的分配方案； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… |
| 22 | 第一百零二条 （一）在本章程第一百零一条第（十四）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 …… | 第一百零二条 （一）在本章程第一百零一条第（十三）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 …… |
| 23 | 第一百零四条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。 有紧急事项时，经三分之一或以上董事联名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 …… | 第一百零四条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。董事会会议分为定期会议和临时会议。 有紧急事项时，经三分之一或以上董事联名，或总经理提议，可以召开临时董事会会议。 …… |
| 24 | 第一百零六条 除本章程规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百零六条 除本章程、适用法律法规及上市规则规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程、适用法律法规及上市规则规定需三分之二以上董事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 25 | 第一百零七条 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施， 所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 | 第一百零七条 董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会定期会议或临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。 |
| 26 | 新增此条款 | 第一百一十三I条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三C条、第一百一十三D条第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 27 | 第一百一十七条 …… 公司设副总经理若干名，财务负责人一名。副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理和财务负责人协助总经理工作，并向总经理负责。 | 第一百一十七条 …… 公司设副总经理、总经理助理若干名，财务负责人一名。副总经理、总经理助理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 副总经理、总经理助理和财务负责人协助总经理工作，并向总经理负责。 |
| 28 | 第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； …… （五）制定公司的基本规章； （六）提请聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、总经理助理、财务负责人； …… |
| （十）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力；及 （十二）本章程和董事会授予的其它职权。 | （十）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力；及 （十一）本章程和董事会授予的其它职权。 |
| 29 | 第一百六十九A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 …… | 第一百六十九A条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可根据盈利状况及资金状况，按照法律法规、中国证监会及上市规则的规定增加分红频次、简化中期分红程序，年度内实施多次利润分配，稳定投资者分红预期。 公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当就现金利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司现金分红的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明现金利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事应当对此发表明确意见。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 …… |
| 30 | 新增此条款 | 第一百六十九C条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或出现法律法规规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 |
| 31 | 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东周年大会结束时起至下次股东周年大会结束时止。 |
| 32 | 第一百八十八条 …… 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 …… | 第一百八十八条 …… 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 33 | 第一百八十九条 …… 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。 …… | 第一百八十九条 …… 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统就有关分立公告。 …… |
| 34 | 第一百九十四条 公司清算组应当自成立之日起十天内通知债权人，并于六十天内在报纸上至少公告三次，清算组应当对债权进行登记。 | 第一百九十四条 公司清算组应当自成立之日起十天内通知债权人，并于六十天内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 |
| 35 | 第二百零九条 …… 「总经理」 公司的总经理 「人民币」 中国的法定货币 …… | 第二百零九条 …… 「总经理」 公司的总经理 「其他高级管理人员」 公司副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等 「人民币」 中国的法定货币 …… |
注：除上述修订外，根据新颁布的《中华人民共和国公司法》，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司2024年度股东周年大会审批。特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2025年3月24日
