中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为兴通海运股份有限公司（以下简称“兴通股份”“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对兴通股份变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303号）核准，兴通股份向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,000万股，发行价格为每股21.52元。本次发行募集资金总额为1,076,000,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用85,733,300.00元（不含税）后，实际募集资金净额为990,266,700.00元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合秋）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0017号）。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《兴通海运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-049），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 首次公开发行股票拟投入募集资金 | 变更后拟投入募集资金 |
| 1 | 不锈钢化学品船舶购置项目 | 12,200.00 | 12,200.00 | 未变更 |
| 2 | MR型成品油船舶购置项目 | 19,000.00 | 19,000.00 | 未变更 |
| 3 | 3艘不锈钢化学品船舶购置项目 | 28,700.00 | 28,700.00 | 7,509.29 |
| 4 | 3艘化学品船舶购建项目 | 50,500.00 | - | 21,365.20 |
| 5 | 2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目 | 21,630.00 | 21,630.00 | 实施方式部分变更 |
| 6 | 数字航运研发中心项目 | 8,200.00 | 8,200.00 | 拟变更 |
| 7 | 补充流动资金 | 38,450.00 | 9,296.67 | 未变更 |
| 合计 | 178,680.00 | 99,026.67 | ||
注1：2022年9月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”剩余募集资金及利息21,365.20万元变更为投资“3艘化学品船舶购建项目”，变更后募集资金投入金额包括剩余募集资金及利息注2：2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，将原募集资金投资项目“2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”的实施方式进行部分变更，其中1艘不锈钢化学品船舶（7,450载重吨）不再置换“兴通油69”轮，变更为外贸化学品船
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况公司于2020年
月
日召开的第一届董事会第六次会议、2020年
月
日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，其中“数字航运研发中心项目”拟通过购买办公场所的方式，在福建省厦门市建立数字航运研发中心，因尚未找到合适的办公场所以及研发人员招聘不及预期，公司于2024年
月
日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2026年
月
日。该项目尚未使用募集资金，截至2025年
月
日，募集资金专户余额为8,721.78万元（含已收到的理财收益、利息收入，未包含尚未收到的银行利息）。
（二）变更的具体原因
为提高募集资金使用效率，更好推进公司“1+2+1”战略发展规划，扩大船队规模，提高市场竞争力和市场占有率，积极开展国际化学品水上运输业务。同时，积极响应全球航运业减碳政策，推进绿色航运转型，为深化国际化战略注入新动能，助力公司高质量可持续发展。公司拟变更“数字航运研发中心项目”募集资金用途，用于新项目“外贸化学品船舶建造项目”。
四、新项目的具体内容
（一）新项目名称
外贸化学品船舶建造项目
（二）投资方案和金额
根据市场需求及公司战略发展规划，公司拟建造3艘船舶，包括2艘13,000载重吨外贸不锈钢化学品船舶和1艘25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶，具体投资方案如下：
单位：万元
| 序号 | 船舶类型 | 实施主体 | 投资金额 | 募集资金使用金额 | 预计投产时间 |
| 1 | 13,000载重吨外贸不锈钢化学品船舶 | 兴通开荣 | 17,000.00 | 3,400.00 | 2026年下半年 |
| 2 | 13,000载重吨外贸不锈钢化学品船舶 | 兴通开勇 | 17,000.00 | 1,700.00 | 2027年上半年 |
| 3 | 25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶 | 兴通海马 | 30,780.00 | 3,100.00 | 2026年上半年 |
| 合计 | 64,780.00 | 8,200.00 |
注1：兴通开荣为兴通开荣航运有限公司的简称，公司间接持有100%股权的子公司；
注2：兴通开勇为兴通开勇航运有限公司的简称，公司间接持有100%股权的子公司；
注3：兴通海马为兴通海马航运有限公司的简称，公司间接持有100%股权的子公司；
注4：募集资金专户中，除投入新项目的募集资金8,200.00万元，其余金额521.78万元（不含未收到的利息）将用于兴通海马25,900载重吨甲醇双燃料外贸不锈钢化学品船舶的建造
外贸化学品船舶建造项目所建造的外贸不锈钢化学品船均用于国际运输，无需取得运力批复。
（三）项目可行性分析
1、项目符合国家政策，市场环境良好
液货危险品运输是我国运输业的重要组成部分，国家出台了相关政策予以支持及指导。2020年《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革。鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特。鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力。形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2022年《水运“十四五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力。优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。提高海运企业服务能力。促进海运企业规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力。培育一批具备较强国际竞争力的海运企业。
相关国家政策为海运企业发展创造了良好的市场环境，本项目通过建造外贸化学品船，有利于公司优化船队规模结构，提高服务能力，同时也有利于公司积极参与国际化学品运输，提高国际竞争力。
2、公司客户资源优质，运力投放有效
稳定且优质的客户资源是公司快速发展的基础。公司于2022年11月开启国际化学品运输业务，利用兴通海运（新加坡）有限公司国际商务中心的优势，凭借高效的安全管理能力、优质的综合运输服务和年轻化、绿色化、高端化的船队，已实现程租、期租并行服务Petrobras、Cargill、SABIC等全球知名客户，航线已覆盖亚洲、欧洲、非洲和南美洲等，初步形成全球服务网络。
同时，国内炼化企业积极响应“一带一路”倡议，主动实施“走出去”战略，通过投资建设和资产收购等方式积极布局海外炼化项目。随着我国炼油产能增加以及炼化一体化项目“少油多化”的转型，化学品产量将逐步增加，未来有望实现出口。大型炼化企业“走出去”战略的实施以及未来化学品的出口，将为海运企业带来广阔的国际市场空间。在此背景下，公司可以利用与国内大型炼化企业已经建立的良好合作关系，顺应国内炼化企业“走出去”的需求，为其提供综合运输服务。
本项目通过建造外贸化学品船，扩大外贸船舶运力规模，可以满足现有优质客户的服务需求，不断提高客户服务水平。
3、公司安全管理突出，项目实施保障有力公司深耕液体危险品水上运输行业多年，始终高度重视安全管理工作，为客户提供安全、环保、优质的运输服务。公司立足于国际化、专业化的管理要求，全方位提高安全、环境管理等方面的水平，引入业内液货自我评估与持续改进的安全管理指南——TMSA（液货船管理与自评估），截至目前，公司安全质量管理体系已完成TMSA第二阶段自评。同时，公司制定了《安全管理手册》《程序手册》《船舶操作和管理须知手册》等一系列安全管理制度文件，积极健全覆盖全方位、全员的安全质量责任制，持续提升精细化安全管理水平。
基于公司在安全管理能力方面所具有的突出优势，公司于2018年被交通运输部评为“安全诚信公司”，并连续六年获得签注，是为数不多获此殊荣的散装液体化学品航运企业。截至2024年末，公司共有
艘船舶被交通运输部评为“安全诚信船舶”，共有12名船长被评为“安全诚信船长”，并有多艘船舶通过SHELL、BP、PETRON、CNOOC、中国石化、中国石油等海内外大石油公司以及CDI等第三方检测认证。
公司已经建立的国际化、高标准、规范化的安全管理体系，为本项目的实施提供了重要保障。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，产生了庞大的国际化学品运输需求。公司作为国际化学品水上运输的新力军，建造外贸化学品船，有利于公司扩大船队规模，积极参与国际化学品运输，提高市场影响力。
2、全球化学品船队呈现老龄化趋势，老旧化学品船舶的维护成本和安全隐患显著增加，不能充分满足货主的安全管理要求。公司建造外贸不锈钢化学品船舶，有利于满足客户对高端化学品的水上运输需求，提高经济效应。
3、为应对全球变暖，IMO提出船舶温室气体减排战略，欧盟将大型船舶纳入ETS体系，对船舶的环保要求日益提高。公司建造甲醇双燃料化学品船，有
助于船舶温室气体减排，更能满足客户需求，有利于提高市场竞争力。
（二）风险提示公司基于市场环境及自身经营规划和经营状况，对部分募集资金投资项目进行变更。新项目完成后，若市场环境发生不利变化、行业政策发生重大变化，新项目可能存在无法实现预期收益的风险。
六、公司履行的决策程序
（一）董事会意见本次变更募集资金投资项目已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，该事项符合公司发展战略，符合广大投资者的利益，公司全体董事一致同意本次变更，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
七、保荐人核查意见经核查，本次部分募集资金投资项目变更事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，并将提交股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。上述变更符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
保荐人对本次部分募集资金投资项目变更事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兴通海运股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 马锐 | 张新 |
中信证券股份有限公司
年月日