证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-006
江苏扬农化工股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易金额公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 该事项需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2025年3月21日召开第八届董事会第二十五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》，关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和徐青杨回避表决。独立董事均投赞成票。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事2025年第一次专门会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易金额的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。
3、该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2025年7月-2026年6月预计总金额 | 2025年1-12月 预计总金额 | 2024年 预计总金额 | 2024年 实际发生额 |
| 先正达集团股份有限公司 | 采购产品、接受服务 | 45,455.0 | 38,930.0 | 34,315.0 | 29,168.1 |
| 关联人 | 关联交易类别 | 2025年7月-2026年6月预计总金额 | 2025年1-12月 预计总金额 | 2024年 预计总金额 | 2024年 实际发生额 |
| 中化国际（控股）股份有限公司 | 采购产品、接受服务 | 1,226.0 | 1,176.0 | 11,778.5 | 2,159.6 |
| 江苏扬农化工集团有限公司 | 采购产品、接受服务 | 68,260.0 | 64,460.0 | 63,550.0 | 32,902.2 |
| 中化蓝天集团有限公司 | 采购产品、接受服务 | 8,410.0 | 7,310.0 | 8,036.0 | 4,208.2 |
| 中化环境控股有限公司 | 采购产品、接受服务 | 1,500.0 | 1,500.0 | 2,100.0 | 1,293.1 |
| 鲁西化工集团股份有限公司 | 采购产品、接受服务 | 2,100.0 | 1,950.0 | 460.0 | 288.2 |
| 沈阳化工研究院有限公司 | 采购产品、接受服务 | 2,400.0 | 2,406.0 | 2,934.0 | 876.9 |
| 中国中化控股有限责任公司所属其他关联方 | 采购产品、接受服务 | 10,423.0 | 9,153.0 | 11,781.0 | 6,036.1 |
| 其他关联方 | 采购产品、接受服务 | 690.0 | 640.0 | 500.0 | 139.7 |
| 采购产品、接受服务小计 | 140,464.0 | 127,525.0 | 135,454.5 | 77,072.1 | |
| 先正达集团股份有限公司 | 销售产品、提供服务 | 391,098.0 | 369,878.0 | 542,548.0 | 241,475.4 |
| 中国中化控股有限责任公司所属其他关联方 | 销售产品、提供服务 | 2,365.0 | 2,365.0 | 3,170.0 | 1,158.0 |
| 其他关联方 | 销售产品、提供服务 | 480.0 | 300.0 | 190.0 | 19.5 |
| 销售产品、提供服务小计 | 393,943.0 | 372,543.0 | 545,908.0 | 242,652.9 | |
| 总计 | 534,407.0 | 500,068.0 | 681,362.5 | 319,725.0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、先正达集团股份有限公司
先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本1,114,454.4602万元人民币，统一社会信用代码为91310000MA1FL6MN13，企业注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包括一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。先正达集团持有本公司35.83%的股份，是本公司的控股股东。
2、中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张学工，注册资本为359,329.0573万元人民币，经营范围包括自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。
3、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为周颖华，注册资本为25,026.912123万元人民币，经营范围包括农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路39号。
4、中化蓝天集团有限公司
中化蓝天集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张海兵，注册资本为156,567.9311万元人民币，经营范围包括中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号。
5、中化环境控股有限公司
中化环境控股有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为崔焱，注册资本为120,000万元人民币，经营范围包括项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；专业承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、电气机械、制冷空调设备；水污染治理；固体废物污染治理；辐射污染治理；废气治理；大气污染治理；环境监测；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。注册地址为北京市丰台区汽车博物馆西路10号院2号楼1至13层101内12层1201号。
6、鲁西化工集团股份有限公司
鲁西化工集团股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为王延吉，注册资本为191,017.2451万元人民币，经营范围包括化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址为聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地。
7、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,633.3532万元人民币，经营范围包括许可项目：期刊出版；农药登记试验；肥料生产；建设工程施工；药品生产；兽药生产；兽药经营；检验检测服务；药品进出口；安全评价业务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；工业酶制剂研发；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；涂料销售（不含危险化学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；中草药收购；中药提取物生产；谷物销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；危险化学品应急救援服务；金属切削加工服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
（二）与公司的关联关系
以上关联方均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2026年12月31日。 本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定的《租赁合同》、《服务协议》均已于2024年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。 本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。 本公司向先正达集团及中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
2、关联交易主要内容
本公司（含子公司江苏优士和江苏优嘉）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）签订的《原材料采购协议》约定：公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。 本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签订的《水、电、汽采购
协议》约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。 本公司与扬农集团签订的《农药产品采购协议》约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，双方采用的销售模式包括独家经销和委托代销，根据双方具体签订的销售订单或销售合同确定具体销售模式。乙方经销或代销的甲方农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵原药等。在独家经销模式下，甲方指定乙方为农药产品独家经销商，乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道，乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。在代销模式下，乙方接受甲方的委托，负责代销甲方生产的农药产品，乙方根据销售金额（指甲方与客户签署的购销合同中约定的合同总金额）按一定比例收取代销服务费用。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。 农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定了《房屋租赁合同》、《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋及资产出租给乙方用于公司经营，2024年租金合计为435.40万元（不含税价）,租赁期限已于2024年12月31日到期，农研公司将与沈化院继续签定。 公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售
渠道销售部分农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。 上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议。
2、独立董事2025年第一次专门会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二五年三月二十五日