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证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2025-009
宁夏银星能源股份有限公司
九届十次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月10日以电子邮件的方式向全体董事发出召开九届十次董事会会议的通知。本次会议于2025年3月21日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长韩靖先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决，通过以下议案：
（一）审议通过《公司
2024年度董事会工作报告》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《公司
2024年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司
2024年度利润分配预案的议案》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径，不含子公司）2024年度所实现的税后利润为人民币47,959,305.66元，截至2024年12月31日尚有未弥补亏损-455,168,199.24元，因此，公司2024年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司
2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司审计委员会审议通过了此议案。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年12月31日内部控制审计报告》和《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
（五）审议通过《关于公司
2024年内审工作情况报告的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司审计委员会审议通过了此议案。
（六）审议通过《公司
2024年度法治工作报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司
2024年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司审计委员会审议通过了此议案。具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2024年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2024年度报告全文》。
（八）审议通过《关于公司
2024年度可持续发展报告的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
（九）审议通过《关于计提信用及资产减值损失的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司审计委员会审议通过了此议案。具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。
（十）审议通过《关于补充
2024年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2024年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司补充2024年度日常关联交易的核查意见》。
（十一）审议通过《关于公司
2025年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2025年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2025年度日常关联交易计划的核查意见》。
（十二）审议通过《关于公司及子公司
2025年度债务融资计划的议案》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
根据公司年度经营计划，保证公司项目建设资金，结合公司资金状况及现有融资授信情况，公司年度内新增融资金额不超过22亿元。
公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、委托贷款等其他融资方式。
融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池、资金池等，融资担保方式为信用、抵押及质押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资方式及其额度可做调整。授权期限：自股东大会通过之日起12个月内。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司
2025年综合计划的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。
（十四）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2025〕5442号《关于中铝财务有限责任公司2024年12月31日风险评估报告》，认为未发现中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）截止至2024年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先
生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。
（十五）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款20亿元（期限1—5年），借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的核查
意见》。
（十六）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款10亿元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的核查意见》。
（十七）审议通过《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
（十八）审议通过《关于
2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了此议案。
保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2025年3月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏银星能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》和《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
（十九）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，本议案需提交2024年度股东大会审议批准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度》。
（二十）审议通过《关于制定〈宁夏银星能源股份有限公司市值管理制度〉的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。
（二十一）审议通过《关于经理层
2024年行权评估报告的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过《关于对公司独立董事
2024年度独立性情况进行专项评估的议案》。
公司独立董事张有全先生、马自斌先生、黄爱学先生按要求分别提交了独立性自查情况表，董事会就上述相关人员2024年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张有全先生、马自斌先生、黄爱学先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计服务监督情况报告的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度审计服务监督情况报告》。
（二十四）审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
（二十五）审议通过《关于暂不提请召开2024年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不提请召开2024年度股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将另行适时
提请召开2024年度股东大会，审议第一项、第三项、第七项、第十一项、第十二项、第十五项、第十六项、第十九项议案。
此外，2024年度股东大会应同时听取独立董事述职报告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.第九届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3.第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第一次会议决议；
4.2025年第二次独立董事专门会议决议；
5.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会2025年3月25日