证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2025-011
宁夏银星能源股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《宁夏银星能源股份有限公司章程》《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则》等赋予的职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，认真执行股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为引领，认真落实“强管理、保安全、抓创新、创一流”工作要求，攻坚克难、积极经营，安全生产平稳有序，设备治理提效明显，项目建设深入推进，极致经营成效凸显，公司持续稳健发展水平不断提升。全年指标完成情况如下：2024
年实现营业收入人民币126,564万元；归属于母公司的净利润人民币8,691万元；基本每股收益0.09元/股。
（二）信息披露管理工作
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露了临时公告。2024年公司披露公告及其他文件共计116份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者利益。
（四）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，将投资者关系管理作为日常工作的重点，严格按照《接待和推广工作制度》，积极做好投资者关系管理工作。通过机构投资者调研、投资者电话、邮箱、互动易平台、现场沟通等多种渠道加强与投资者广泛而深入的交流，维护投资者和公司之间的长期信任关系。2024年公司举办3次业绩说明会，公司董事长、常务副总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事积极出席，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）内幕交易防控工作
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在涉及定期报告等重大事项披露前，整理登记知情人员相关信息并按监管机构要求进
行报备，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。
报告期内，公司持续加强内幕交易防控工作，强化公司全体董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的内幕交易防控意识。公司不存在董、监、高及其相关亲属利用内幕消息违规买卖本公司股票的情况，未发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形，也不存在因涉嫌内幕交易被监管部门行政处罚的情况。
二、2024年董事会工作回顾
（一）2024年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作。本年度公司共召开7次董事会会议。
| 序号 | 会议时间 | 召开方式 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2024-3-22 | 现场方式 | 九届六次董事会 | 1.公司2023年度董事会工作报告 |
| 2.公司2023年度总经理工作报告 | ||||
| 3.公司2023年度财务决算报告 | ||||
| 4.关于公司2023年度利润分配预案的议案 | ||||
| 5.关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案 | ||||
| 6.关于公司2023年内审工作情况报告的议案 |
| 7.公司2023年度法治工作报告 |
| 8.关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 |
| 9.关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案 |
| 10.关于计提信用及资产减值损失的议案 |
| 11.关于补充2023年度日常关联交易的议案 |
| 12.关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 |
| 13.关于公司及子公司2024年度融资计划的议案 |
| 14.关于公司2024年综合计划的议案 |
| 15.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案 |
| 16.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案 |
| 17.关于与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 |
| 18.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 |
| 19.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案 |
| 20.关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案 |
| 21.关于制定《诚信合规手册》及《合规管理工作手册》的议案 |
| 22.关于董事会战略委员会更名及调整委员会成员的议案 |
| 23.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的议案 |
| 24.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案 |
| 25.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 26.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案 | ||||
| 27.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案 | ||||
| 28.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | ||||
| 29.关于制定《宁夏银星能源股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》的议案 | ||||
| 30.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司信息披露管理制度》的议案 | ||||
| 31.关于总经理辞职的议案 | ||||
| 32.关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案 | ||||
| 33.关于提请召开2023年度股东大会的议案 | ||||
| 2 | 2024-4-23 | 现场方式 | 九届七次董事会 | 2024年第一季度报告 |
| 3 | 2024-5-28 | 通讯方式 | 第九届董事会第九次临时会议 | 1.关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的议案 |
| 2.关于成立工程建设管理部的议案 | ||||
| 3.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 | ||||
| 4 | 2024-8-23 | 现场方式 | 九届八次董事会 | 1.公司2024年半年度报告全文及摘要 |
| 2.关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案 | ||||
| 3.关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | ||||
| 4.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||||
| 5.关于公司2023年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案 | ||||
| 6.关于经理层2024年上半年行权评估报告的议案 | ||||
| 7.关于聘任公司副总经理的议案 |
（二）股东大会决议的执行情况
公司董事会本着对股东大会负责的原则，认真执行落实股东大会的各项决议。报告期内，公司共召开4次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 召开方式 | 会议名称 | 审议议案 |
| 1 | 2024-4-23 | 现场方式 | 2023年度股东大会 | 1.公司2023年度董事会工作报告 |
| 2.公司2023年度监事会工作报告 | ||||
| 3.公司2023年度财务决算报告 | ||||
| 4.关于公司2023年度利润分配预案的议案 | ||||
| 5.关于公司2023年度报告全文及摘要的议案 | ||||
| 6.关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 |
8.关于《宁夏银星能源股份有限公司“十四五”发展规划（中期调整稿）》的议案
| 8.关于《宁夏银星能源股份有限公司“十四五”发展规划（中期调整稿）》的议案 | ||||
| 5 | 2024-10-25 | 现场方式 | 九届九次董事会 | 1.公司2024年第三季度报告 |
| 2.关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的议案 | ||||
| 3.关于变更贺兰山第一风电场60MW机组电力业务许可证登记单位的议案 | ||||
| 4.关于暂不提请召开2024年第二次临时股东大会的议案 | ||||
| 6 | 2024-11-19 | 通讯方式 | 第九届董事会第十次临时会议 | 1.关于变更会计师事务所的议案 |
| 2.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案 | ||||
| 7 | 2024-12-6 | 现场方式 | 第九届董事会第十一次临时会议 | 1.关于变更公司财务总监的议案 |
| 2.关于变更公司副总经理的议案 | ||||
| 3.关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案 |
| 7.关于公司及子公司2024年度融资计划的议案 | ||||
| 8.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案 | ||||
| 9.关于与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 | ||||
| 10.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 | ||||
| 11.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司章程》的议案 | ||||
| 12.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | ||||
| 13.关于修订《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则》的议案 | ||||
| 2 | 2024-6-13 | 现场方式 | 2024年第一次临时股东大会 | 关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的议案 |
| 3 | 2024-12-6 | 现场方式 | 2024年第二次临时股东大会 | 1.关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的议案 |
| 2.关于变更会计师事务所的议案 | ||||
| 4 | 2024-12-24 | 现场方式 | 2024年第三次临时股东大会 | 关于变更公司监事的议案 |
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，为董事会科学、高效的决策起到了积极作用。公司各专门委员会会议召开情况如下：
1.2024年董事会战略与可持续发展（ESG）委员会在报告期
内共召开2次会议，会议召开情况如下：
2.2024年董事会审计委员会在报告期内共召开8次会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第九届董事会审计委员会2024年第一次会议 | 2024-1-24 | 2023年审计工作计划及其他事项 |
| 2 | 第九届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 2024-3-19 | 2023年度财务报告（未定稿） |
| 3 | 第九届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 2024-3-22 | 1.公司2023年度财务决算报告 2.关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案 3.关于公司2023年内审工作情况报告的议案 4.关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 |
| 4 | 第九届董事会审计委员会2024年第四次会议 | 2024-4-23 | 公司2024年第一季度报告 |
| 5 | 第九届董事会审计委员会2024年第五次会议 | 2024-8-23 | 公司2024年半年度报告全文及摘要 |
| 6 | 第九届董事会审计委员会2024年第六次会议 | 2024-10-25 | 公司2024年第三季度报告 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2024年第一次会议 | 2024-3-17 | 1.关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案 2.关于公司2024年综合计划的议案 3.关于制定《诚信合规手册》及《合规管理工作手册》的议题 |
| 2 | 第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2024年第二次会议 | 2024-8-23 | 1.《宁夏银星能源股份有限公司“十四五”发展规划（中期调整稿）》 2.宁夏银星能源股份有限公司社会责任指标体系 |
| 7 | 第九届董事会审计委员会2024年第七次会议 | 2024-11-19 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 8 | 第九届董事会审计委员会2024年第八次会议 | 2024-12-6 | 关于变更公司财务总监的议案 |
3.2024年董事会提名委员会在报告期内共召开2次会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第九届董事会提名委员会2024年第一次会议 | 2024-8-23 | 关于聘任顾维博先生为公司副总经理的议案 |
| 2 | 第九届董事会提名委员会2024年第二次会议 | 2024-12-6 | 1.关于变更公司财务总监的议案 2.关于变更公司副总经理的议案 |
4.2024年董事会薪酬与考核委员会在报告期内共召开1次会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 2024-8-23 | 关于公司2023年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案 |
（四）独立董事履行职责情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。2024年公司召开4次独立董事专门会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 2024年第一次独立董事专门会议 | 2024-3-22 | 1.关于公司计提信用及资产减值损失的议案 2.关于补充2023年度日常关联交易的议案 3.关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 4.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案 5.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案 6.关于与中铝财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案 7.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 8.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案 9.关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的议案 |
| 2 | 2024年第二次独立董事专门会议 | 2024-5-28 | 关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的议案 |
| 3 | 2024年第三次独立董事专门会议 | 2024-8-23 | 1.关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案 2.关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 3.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 4.关于增加2024年日常关联交易的议案 |
| 4 | 2024年第四次独立董事专门会议 | 2024-10-25 | 关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的议案 |
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司治理状况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，规范运作、持续健全和完善公司的法人治理结构。公司董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
2025年，公司董事会将认真执行股东大会的决议，聚焦“新中铝”建设目标，坚定与中铝主业协同发展方向，按照“强管理、保安全、增信心、抓发展”要求，以高水平安全强基固本，以高标准管理稳健经营，积极推动新能源项目建设，主动防范化解风险隐患，确保公司行稳致远。
特此报告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会2025年3月25日