证券代码：300592 证券简称： 华凯易佰 公告编号：2025-011
华凯易佰科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设公司于2025年12月末完成本次发行，且分别假设2026年6月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和2026年12月末全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核并经证监会注册后实际发行完成时
间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响。
4、假设本次发行募集资金总额为77,564.69万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核及证监会注册金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为12.84元/股（该价格为不低于公司第四届董事会第五次会议召开日，即2025年3月23日的前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据公司股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为18,928.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,633.13万元；根据公司2024年1-9月数据年化进行假设（2024年1-9月数据X4/3），假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润为25,237.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,844.17万元。假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、在预测公司本次发行后总股本时，以2024年9月30日公司总股本404,845,869股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2026年6月末全部完成转股情况下，本次转股数量为60,408,637股，转股完成后公司总股本将增至465,254,506股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经
中国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为准。
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑公司现金分红的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年及2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者根据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司财务指标影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度/2025.12.31 | 2026年度/2026.12.31 | |
| 2026.12.31全部未转股 | 2026.06.30全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 40,484.59 | 40,484.59 | 40,484.59 | 46,525.45 |
| 假设一：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为0% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,237.80 | 25,237.80 | 25,237.80 | 25,237.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,844.17 | 24,844.17 | 24,844.17 | 24,844.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.62 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.61 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.53 | 0.53 |
| 假设二：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,237.80 | 27,761.58 | 30,537.73 | 30,537.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,844.17 | 27,328.59 | 30,061.45 | 30,061.45 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.69 | 0.75 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.68 | 0.74 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.69 | 0.66 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.68 | 0.65 | 0.65 |
| 假设三：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,237.80 | 22,714.02 | 20,442.61 | 20,442.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,844.17 | 22,359.76 | 20,123.78 | 20,123.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.56 | 0.50 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.55 | 0.50 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.56 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.55 | 0.43 | 0.43 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度和2026年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，是公司现有业务的扩展。本次募集资金投资项目实施后，将进一步降低仓储运营成本、提升公司运营效率和经营质量。项目完全投产后，公司的盈利能力将得以提高，为未来的可持续发展打下坚实的基础。
本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的发展战略和商业模式，项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司坚持数据化运营、系统化操作，产品从开发、采购到销售，各个环节均依靠数据做出决策、系统辅助操作，实现低成本和高效率运作相结合，其中算法和技术专家团队是公司技术创新和优化的关键推动者。为深入应对跨境出口电商领域的复杂挑战，公司不断引入技术专家团队，截至2023年12月31日，公司全资子公司深圳市易佰网络科技有限公司专门从事系统设计开发和数据算法研究的技术研发团队共249人，占公司总人数的9.25%。其中，数据算法研究人员共68人，本科及以上学历超过90%，近50%为硕士研究生或985/211院校本科毕业生。上述人员在数学、统计学、计算机等领域具有较好的学术背景及项目实践经验，主要职能是开发和研究核心算法，依托“易佰云”智能化企业管理平台，为管理层的经营决策提供以大数据和算法为支撑的指导意见。因此，公司丰富的
人才储备可为募投项目的建设实施提供强有力支撑。
2、技术储备
公司研发团队自主开发、测试并上线运行了一系列核心信息系统。这些系统完整涵盖并支持了公司运营的各项业务，包括订单管理、库存管理、物流追踪、数据分析等。此外公司还基于各系统在运营流程中沉淀的数据，利用AI技术总结逻辑及数学模型，提升运营全流程的数字化程度和信息化管理水平。通过引入AI技术，公司不仅提高了信息传递效率，支撑了数据交互，还降低了运营成本和管理成本。AI技术在数据分析、预测模型、自动化流程管理等方面的应用，为募投项目的实施打下坚实的技术储备基础。
3、市场储备
随着信息技术的发展和互联网基础设施的不断完善，全球贸易的数字化转型正在加速推进。全球贸易向数字化转型推动价值链上的商户及企业从跨境线下贸易向跨境电商转型，全球跨境电商行业交易额不断增长。中商产业研究院发布的《2022-2027年中国跨境电商行业发展趋势与投资格局研究报告》显示，2022年全球跨境电商的行业交易总额为2.4万亿美元，同比增长14.29%，2023年交易总额约为2.8万亿美元。根据eMarketer数据统计，全球电商渗透率自2017年的
10.4%提升至2023年的19.5%。2019年至2023年，全球跨境电商行业渗透率从
5.2%增长至8.0%。据商务部数据显示，2023年，中国跨境电商进出口总额为2.38万亿元，同比增长15.6%。其中，出口1.83万亿元，同比增长19.6%，跨境电商已成为我国外贸领域一大亮点。
此外据预测，2023年到2026年，拉美将是全球增长最快的电商市场，目前互联网渗透率达85%，电商渗透率达66%。2023年，我国对拉美、非洲分别进出口3.44万亿元和1.98万亿元，分别增长6.8%和7.1%。根据PCMI的数据，2023年拉美电商贸易额预计将达到5,090亿美元，到2026年，这一数字将增长近一倍，达到9,230亿美元。
未来，随着我国在跨境物流、跨境支付、产业生态和监管政策等各方面的优化和突破，行业有望持续保持高景气度发展。
六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，并结合《华凯易佰科技股份有限公司章程》和公司实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、董事、高级管理人员、主要股东承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司主要股东泗阳芒励多企业管理合伙企业(有限合伙)、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业(有限合伙)、胡范金、庄俊超作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2025年3月24日