陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告（邵芳贤）
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，我作为陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事，严格按照相关法律法规，按时参加股东大会和董事会，客观、独立地审议了董事会和股东大会各项议案，并对公司重要事项进行重点关注，忠诚履行了应尽的职责，充分发挥自身的专业优势，促进公司内部规范化运作，保障了全体股东的合法利益。现将2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人出生于1957年9月，女，中国国籍，无境外居留权。大专学历，注册会计师。历任陕西省凤翔县石家营公社西古城大队插队知青，陕西省水电工程局石头河工地修配厂工人，咸阳市绒布印染厂计划统计员、财务科科员、副科长，陕西岳华会计师事务所项目经理，陕西康华会计师事务所部门经理，岳华会计师事务所陕西分所部门经理，万隆会计师事务所陕西分所副所长，国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所副所长、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所副所长、所长，瑞华总所内核委员会委员等。现任陕西维纳数字科技股份有限公司总会计师。兼任西安大地测绘股份有限公司独立董事，西安晨曦航空科技股
份有限公司独立董事，2021年04月23日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、出席会议情况
（一）参加董事会会议工作情况
2024年，公司共召开了10次董事会，公司董事会召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。本着勤勉尽责的态度，本人现场出席了全部会议，认真审阅会议相关材料，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其他事项均无异议并投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）参加董事会专门委员会会议工作情况
2024年，本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员和审计委员会召集人。
2024年，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会会议、7次审计委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，没有无故缺席的情况。在所任职的各专门委员会上，本人严格按照相关规定行使职权，认真审议相关事项，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。具体履职情况
如下：
1.薪酬与考核委员会
2024年，本人共参加了1次薪酬与考核委员会会议。本人作为公司薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，参加薪酬与考核委员会会议，对高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度的执行情况。具体履职情况如下：
| 序号 | 委员会名称 | 出席人员 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 孙勇毅、杨杰、邵芳贤 | 2024年3月29日 | 审议并通过以下议案：《关于2023年度公司高管绩效考核方案的议案》。 |
2.提名委员会会议
2024年，本人共参加了2次提名委员会会议。本人作为提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》等相关规定，参加提名委员会会议，公正公平审核独立董事、非独立董事、高级管理人员候选人各项任职资格，并及时按程序提交董事会审议。参会次数及程序均符合《公司法》及《公司章程》要求。具体履职情况如下：
| 序号 | 委员会名称 | 出席人员 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第四届董事会提名委员会第一次会议 | 段英、李树海、邵芳贤 | 2024年12月3日 | 审议并通过以下议案：《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会提名委员会第二次会议 | 段英、李树海、邵芳贤 | 2024年12月16日 | 审议并通过以下议案：关于提名公司财务总监的议案》。 |
3.审计委员会会议
2024年，本人共参加了7次审计委员会会议。本人作为公司审计委员会召集人，严格按照监管要求和《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，召集并主持审计委员会会议，并对公司的日常关联交易预计的议案、定期报告的议案、募集资金存放与使用情况的议案等进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况和重大事项进展情况的报告，并及时地提出了自己的专业性意见，切实履行了审计委员会主任委员的责任和义务。具体履职情况如下：
| 序号 | 委员会名称 | 出席人员 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 第四届董事会审计委员会第四次会议 | 邵芳贤、田蔚、孙勇毅 | 2024年2月28日 | 审议并通过以下议案：《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》、《关于内部审计部2023年度内审工作报告的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会审计委员会第五次会议 | 邵芳贤、田蔚、孙勇毅 | 2024年4月3日 | 审议并通过以下议案：《关于〈2023年年度报告全文及摘要〉的议案》、《关于〈对外提供2023年度财务报告〉的议案》、《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》、《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于与航天科技财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度日常关联交易预计事项的议案》、《关于公司2023年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》、《关于对航天科技财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会审计委员会第六次会议 | 邵芳贤、田蔚、孙勇毅 | 2024年4月19日 | 审议并通过以下议案：《关于〈公司2024年第一季度报告全文〉的议案》、《关于公司2024年一季度募集资金存放与实际使用情况的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会审计委员会第七次会议 | 邵芳贤、田蔚、孙勇毅 | 2024年8月19日 | 审议并通过以下议案：《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于聘任内部审计部负责人的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会审计委员会第八次会议 | 邵芳贤、田蔚、孙勇毅 | 2024年10月17日 | 审议并通过以下议案：《关于〈公司2024年第三季度报告〉的议案》、《关于公司2024年三季度募集资金存放与实际使用情况的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 邵芳贤、田蔚、孙勇毅 | 2024年12月3日 | 审议并通过以下议案：《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构的议案》、《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于2024年度内部审计工作计划的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会审计委员会第十次会议 | 邵芳贤、田蔚、孙勇毅 | 2024年12月16日 | 审议并通过以下议案：《关于提名公司财务总监的议案》。 |
（三）参加股东大会工作情况
公司2024年度召开了3次股东大会，本人作为公司独立董事，出席了公司召开的3次股东大会，就本人履职情况向各位股东进行了汇报，认真答复了各位股东/股东代表的询问，充分发挥专业知识提出合理建议，同时听取了各位股东的意见和建议，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）参与独立董事专门会议工作情况
1.2024年4月3日，本人以现场方式参加第四届董事会第一次独立董事专门会议。本人本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，对如
下议案发表意见：
经审查，本人认为：本次可转债募投项目延期议案充分考虑了公司可转债募投项目建设进度的实际情况，未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长期发展规划。同意将可转债募投项目的计划完成时间延期至2024年12月。同意将《关于可转债募投项目延期的议案》提请董事会审议和表决。
2.2024年4月16日，本人以现场方式参加第四届董事会第二次独立董事专门会议，经推选，本人为本次会议召集人及主持人。本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，对如下议案发表意见：
经审议，本人认为：公司已建立了健全的内部控制体系，符合内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况，具备有效性。同意公司编制的《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，本人认为：公司全资子公司西安超码科技有限公司和西安航天三沃机电设备有限责任公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，公司为其流动资金贷款、固定资产贷款及票据使用额度提供担保，主要为保障其生产经营及发展所需资金，支持子公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
中小投资者利益的情形。同意公司编制的《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，本人认为：公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约公司金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。同意公司编制的《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，本人认为：2023年度实际发生关联交易和2024年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常生产经营所需，关联交易的实施有利于公司持续稳健发展。拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。同意公司编制的《关于公司2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度日常关联交易预计事项的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，本人认为：公司编制的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况，公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。同意公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，本人认为：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，对公司2023年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查，公司能够认真贯彻执行上述相关规定，公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格遵守证监会的规定，关联方之间的资金均为正常的经营性往来，不存在与上述规定相违背的情形。同意公司编制的《关于公司2023年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》，并同意该议案提交董事会审议。
经审议，本人认为：公司2023年度利润分配预案符合公司目前的实际经营状况，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害公司股东利益的行为。同意公司编制的《关于<2023年度公司利润分配方案>的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，本人认为：《关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案》真实客观，充分反映了航天财务公司的经营资质、业务和风险状况，航天财务公司具有合法有效的经营资质，依法
合规经营，运作规范，经营情况、财务状况良好，风险管理体系健全，该报告具备客观性和公正性。同意《关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案》，并同意该议案提交董事会审议。
经审议，本人认为：结合公司实际情况对高级管理人员进行综合考核，公司高级管理人员薪酬符合《陕西中天火箭技术股份有限公司高管人员绩效考核管理办法》相关规定，薪酬的考核与发放不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意《关于2023年度公司高管绩效考核方案的议案》，并同意该议案提交董事会审议。
3.2024年12月3日，本人以现场方式参加第四届董事会第三次独立董事专门会议，经推选，本人为本次会议召集人及主持人。本着认真、负责的态度，在全面审阅相关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，对如下议案发表意见：
经审核，本人认为：公司调整2024年度日常关联交易预计情况是基于公司日常生产经营需要，交易价格符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司编制的《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东大会的机会，积极回应中小股东关切，维护公司和中小股东的合法权益。
（八）对公司进行现场工作的情况
2024年，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，包括利用现场参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的机会，深入了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过现场考察及与管理层交流，了解公司生产经营变动情况；通过
与内部审计部、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。
同时，本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况；本人通过按期接收并阅览公司定期给董事、监事和高级管理人员发送的《资本市场动态信息月报》等信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（九）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各业务板块的经营发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能做出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报,与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流,及时获悉公司各重大事项进展,关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发
挥应有的作用。对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。
（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，作为独立董事共审议通过了5项关联交易事项，分别为：《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易的执行情况和2024年度日常关联交易预计事项的议案》、《关于对航天科技财务有限责任公司风险评估的议案》和《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，并对上述关联交易在公开、公平、公正原则、交易事项定价的公允性、公司经营的独立性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项
报告期内，作为独立董事审议了《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》、《关于对外提供2023年度财务报告的议案》、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》、《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》等，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告予以肯定。
（三）聘任会计师事务所
2024年12月10日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构的议案》。本人对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2024年度审计工作需求，同意聘任容诚为公司提供2024年度审计服务及内部控制审计服务。
（四）选聘公司财务总监
2024年12月23日公司召开第四届董事会第十五次会议，审议了《关于聘任公司财务总监的议案》。本人认为财务总监候选人张晓东先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。张晓东先生具备担任公司财务总监的任职资格和条件，相关推荐和提名程序合法有效，同意张晓东先生担任公司财务总监。
（五）任免董事事项
报告期内，作为独立董事审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，本人通过认真审查董事候选人有关任职资格、专业知识、工作经验、职业素养等相关资料，认为公司所补选董事具备法律法规规定的任职条件，董事提名、审议和选举的程序合法合规。
（六）高级管理人员的薪酬事项
报告期内，作为独立董事审议了《关于2023年度公司高管绩效考核方案的议案》，对公司年度高级管理人员的薪酬进行了
审查。
四、总体评价和建议
2024年，本人积极履行了独立董事职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
独立董事：邵芳贤
2025年3月24日