证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2025-013
瑞鹄汽车模具股份有限公司第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年3月21日在公司会议室以现场投票的方式召开。会议通知已于2025年3月11日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
3、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
4、审议通过《关于公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
5、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬核定的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事柴震、庞先伟、吴春生、罗海宝回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员已回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，公司董事会
依据独立董事出具的自查情况报告，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年独立董事述职报告》及《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
8、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内控审计报告，保荐机构出具了相应的核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
9、审议通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告全文》《2024年年度报告摘要》。
10、审议通过《关于公司2025年度经营计划的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会审议通过。本议案无需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务预算报告》。
12、审议通过《关于公司追认2024年度日常关联交易的议案》经审议，董事会一致认为：公司追认2024年度日常关联交易额度是公司日常生产经营所需，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事舒晓雪先生回避表决。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追认2024年度日常关联交易的公告》。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
14、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
15、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会提名委员会审议通过，其中关于聘任财务总监的事项已经董事会审计委员会审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。
16、审议通过《关于制订公司<市值管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司市值管理制度》。
17、审议通过《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司舆情管理制度》。
18、审议通过《关于制订公司<可持续发展（ESG）管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》。
19、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体发行数额提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款” 的相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议；
（7）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金额（万元） | 实施主体 |
| 新能源汽车一体压铸车身智能制造项目 | 42,111.00 | 42,111.00 | 拟新设立法人主体 |
| 新能源汽车轻量化车身总成件项目 | 2,4461.44 | 10,200.00 | 芜湖瑞鹄浩博模具有限公司 |
| 智能机器人与智能制造系统整体解决方案研发及产业化项目 | 17,781.86 | 17,781.86 | 芜湖瑞祥智能机器人有限公司 |
| 补充流动资金 | 19,282.28 | 17,907.14 | - |
| 合计 | 103,636.58 | 88,000.00 |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
经股东大会审议通过后，本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以核准的方
案为准。
21、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，基于公司实际情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，董事会同意公司编制《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》。
22、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会同意公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
23、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，结合公司具体情况，董事会同意公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
24、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
25、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会同意公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体的承诺》。
本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
26、审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
27、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司制定的《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
28、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的工作，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规及规范性文件规定的前提下全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）与本次发行相关的其他事项；
（十二）上述第（一）项至第（十一）项授权允许董事会转授权公司总经理全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司总经理全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效；
（十三）以上第（五）项、第（六）项及第（十）项授权自公司股东大会批准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
29、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期进行利润分配的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，公司提请股东大会授权董事会全权办理2025年度中期利润分配相关事宜。公司拟在2025年半年度或第三季度，结合未分配利润与当期业绩情况进行分红，拟在当期归属于上市公司股东净利润10%的范围内派发现金红利（含税）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配的公告》。
30、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；
4、公司第四届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
5、公司第四届董事会提名委员会2025年第二次会议决议；
6、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；
7、国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认2024年度日常关联交易的核查意见；
8、国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见；
9、国投证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司2024年度募集资金存放及使用情况的核查意见；
10、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
11、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》；
12、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会2025年3月25日