北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
| 浙江花园药业有限公司 |
| 业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 德皓核字[2025]00000435号 |
浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明 | 1-3 | |
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浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
德皓核字[2025]00000435号
浙江花园生物医药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称花园生物公司）编制的《浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所的有关规定，编制《浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是花园生物公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对花园生物公司管理层编制的《浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,
德皓核字[2025]00000435号审核报告
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我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,花园生物公司管理层编制的《浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照企业会计准则及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江花园药业有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供花园生物公司2024年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 熊绍保 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 江琳华 | |||
| 二〇二五年三月二十一日 | |||
说明 第1页
浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明
按照企业会计准则及深圳证券交易所的有关规定，浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、资产重组的基本情况
1．交易对方
本次交易对方为花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）持有的浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）87.2258%股权及自然人股东12.7742%股权，收购完成后本公司持有花园药业100%股权。
2．交易标的
本次交易标的资产为浙江花园药业有限公司100.00%的股权。
3．交易价格
2021年10月27日，本公司召开第六届董事会第四次会议决议审议通过《关于似收购浙江花园药业有限公司100.00%的股权暨关联交易的议案》，根据银信资产评估有限公司出具《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估报告》（银信评报字[2021]沪第2724号），截至评估基准日为2021年9月30日，花园药业的评估值107,000.00万元。交易双方经协商同意本次交易对价最终确定为107,000.00万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
4．实施情况
根据本公司与花园集团及其花园药业公司原自然人股东签订的《股权转让协议》，本公司以现金107,000.00万元收购花园集团持有的花园药业公司87.2258%股权及自然人股东
12.7742%股权，在完成股权交割之后本公司已全部支付自然人股东受让款；已累计向花园集团支付了70%收购价款即人民币653,321,242.00元，剩余30%的股权转让价款即人民币279,994,818.00元作为本次股权转让的尾款，由本公司根据协议业绩承诺及补偿的约定，分别以花园集团的股权转让价款的10%即人民币93,331,606.00元作为协议约定的三年业绩承诺期内每年应当支付的股权转让价款，并应当在各业绩承诺年度结束且经本公司聘请的审计机构审计，在审计报告出具日后的30个工作日内，由本公司依据扣除花园集团应支付的业绩补偿（若有）后的余额进行支付，若当年度应补偿业绩数额大于当年度应支付的股权转让款的，不足部分由花园集团向本公司支付。
二、收购资产业绩承诺情况
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根据本公司与花园集团及其花园药业公司原自然人股东签订的《股权转让协议》，交易对方花园集团承诺花园药业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润在补偿期限内承担花园药业实际净利润少于预测净利润时的补偿义务。补偿期限为本次交易实施完毕之后3 个年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。经本公司与花园集团协商一致，花园药业 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别为人民币 1 亿元、1.1 亿元、1.2 亿元。在补偿期限内，若花园药业任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计预测净利润数，花园集团将对本公司进行现金补偿，花园集团业绩承诺期内具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期应补偿金额=本次交易标的股权的总体转让价格×[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/承诺期内累积承诺净利润]-累积已补偿金额。
双方约定，业绩承诺期内，如花园药业当年度实现净利润达到承诺净利润数额的，本公司按照《股权转让协议》约定向花园集团全额支付当年度股权转让价款；业绩承诺期内，如花园药业当年度实现净利润未达到承诺净利润数额的，当期应补偿金额由本公司在应向花园集团支付的当年度股权转让价款中进行扣减；业绩承诺期内，若花园药业当期应补偿金额大于当期应支付的股权转让款的，不足部分由花园集团向本公司支付。花园集团承担的业绩承诺补偿不超过其在本次股权转让中获得的股权转让价款。
协议约定承诺期间实现的净利润即为业绩承诺期间每个会计年度届满后，受让方聘请具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对标的公司承诺期间累积实现的合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，实现的净利润还应扣除一些因素的影响：1、因股份支付（如有）而增加成本费用产生的影响；2、若受让方未来对标的公司进行增资，在计算实现净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除；3、若受让方未来对标的公司提供借款等财务资助，在计算实现净利润时应将借款相关的利息费用等按照公允定价的原则予以扣除；4、若受让方未来对标的公司进行减资，因减资导致标的公司净利润减少或造 成其他不利影响的，在计算实现净利润时应将减资因素考虑在内；5、若因本协议约定的不可抗力导致标的公司净利润减少或造成其他不利影响的，在计算实现净利润时应将该不可抗力因素考虑在内。
三、收购资产业绩实现情况
2024年度，标的公司浙江花园药业有限公司实现归属于母公司的净利润9,081.67万元，资本性投入产生收益-469.93万元、非经常性损益911.70万元，剔除资本性投入产生的收益及非经常损益后的归属于母公司净利润8,639.90万元。
2022-2024年累计实现剔除资本性投入产生的收益及非经常损益后的归属于母公司净利润42,758.68万元，已完成其三年业绩承诺净利润数33,000万元的129.57%。
说明 第3页
四、本说明的批准
本说明业经本公司第七届董事会第八次会议于2025年3月21日批准。
浙江花园生物医药股份有限公司
2025年3月21日