北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
| 浙江花园生物医药股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 德皓核字[2025]00000433号 |
浙江花园生物医药股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2024年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 浙江花园生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-8 | |
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
德皓核字[2025]00000433号
浙江花园生物医药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称花园生物公司）《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
花园生物公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对花园生物公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对花园生物公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
德皓核字[2025]00000433号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，花园生物公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了花园生物公司2024年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供花园生物公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为花园生物公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 熊绍保 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 江琳华 | |||
| 二〇二五年三月二十一日 | |||
专项报告 第1页
浙江花园生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，浙江花园生物医药股份有限公司（原名“浙江花园生物高科股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]252号文《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，本公司向不特定对象发行面值12亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,200万张，期限6年。可转换公司债券于2023年3月6日发行，募集资金总额人民币1,200,000,000.00元,扣除已支付保荐承销费用（不含增值税）人民币10,000,000.00元后，本次可转换公司债券实收募集资金为人民币1,190,000,000.00元，已由本次可转换公司债券主承销商民生证券股份有限公司于2023年3月10日汇入花园生物公司在中国银行股份有限公司东阳花园支行开立的募集资金专用账户（账号：370182455474）。本次发行过程中，公司应支付保荐承销费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币13,655,312.24元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。
截止2023年3月10日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000111号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，本次发行可转换公司债券募集资金余额为561,979,391.14元，明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,200,000,000.00 |
专项报告 第2页
| 项目 | 金额 |
| 减：保荐承销费用 | 10,000,000.00 |
| 募集资金初始金额 | 1,190,000,000.00 |
| 减：其他发行费 | 3,655,312.24 |
| 募集费用净额 | 1,186,344,687.76 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 423,108,401.72 |
| 其中：以前年度金额 | 59,171,210.11 |
| 本年度金额 | 363,937,191.61 |
| 减：未到期定期存款 | 100,000,000.00 |
| 减：未到期对公结构性存款 | 140,000,000.00 |
| 加：专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 38,743,105.10 |
| 截止2024年12月31日募集资金专户余额 | 561,979,391.14 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江花园生物医药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并业经本公司2024年第一次临时股东大会表决通过。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2023年3月，公司及全资子公司（浙江花园营养科技有限公司、浙江花园药业有限公司）与保荐机构民生证券股份有限公司分别和中国农业银行股份有限公司东阳市支行、中国农业发展银行东阳市支行、中国银行股份有限公司东阳支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司东阳市支行、中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司东阳花园支行 | 370182455474 | 1,190,000,000.00 | 161,220,993.53 | 活期方式 |
| 中国农业银行股份有限公司东阳南马支行 | 19636501040015165 | --- | 7,943,805.50 | 活期方式 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司东阳市南马花园支行 | 933001010098267867 | --- | 75,781,421.44 | 活期方式 |
| 中国农业发展银行东阳市支行 | 20333078300100000373081 | --- | 256,914,818.69 | 活期方式 |
| 中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行 | 19660101040035203 | --- | 2,725,877.35 | 活期方式 |
| 中国农业银行股份有限公司东阳南马支行 | 19636501040015264 | --- | 57,392,474.63 | 活期方式 |
| 合 计 | 1,190,000,000.00 | 561,979,391.14 |
注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额的差异3,655,312.24元，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用3,655,312.24元。
注2：截止2024年12月31日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额763,236,286.04元与募集资金专项账户余额561,979,391.14元存在差额，系尚未到期的定期存款100,000,000.00元，加上尚未到期的对公结构性存款140,000,000.00元，加上支付的手续费5,611.71元，扣除专户收到的存储累计利息33,686,930.90元，扣除暂时闲置资金投资实现的收益5,061,785.91元，累计形成的金额201,256,894.90元。
三、2024年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目置换情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
2024年4月12日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营、确保资金安全的情况下，投资购买满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。使用不超过40,000万元（含本数）的闲置募集
专项报告 第4页
资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的对公结构性存款140,000,000.00元和定期存款100,000,000.00元尚未到期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
浙江花园生物医药股份有限公司（盖章）
二〇二五年三月二十一日
专项报告 第5页
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江花园生物医药股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,186,344,687.76 | 本年度投入募集资金总额 | 363,937,191.61 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 170,354,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 423,108,401.72 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 170,354,500.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.36% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.骨化醇类原料药项目 | 是 | 135,000,000.00 | 129,607,700.00 | 10,502,223.16 | 11,336,256.16 | 8.75 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.骨化醇类制剂项目 | 是 | 286,000,000.00 | 173,012,300.00 | 12,753,641.05 | 13,568,764.05 | 7.84 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 是 | 166,000,000.00 | 130,289,100.00 | 16,283,963.00 | 23,038,434.83 | 17.68 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.年产5000吨维生素B6项目 | 是 | 306,000,000.00 | 300,258,100.00 | 180,404,707.95 | 184,731,556.55 | 61.52 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 5.年产200吨生物素项目 | 是 | 141,000,000.00 | 130,478,300.00 | 96,878,044.57 | 120,128,778.25 | 92.07 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6.高端仿制药品研发项目 | 是 | 166,000,000.00 | 166,000,000.00 | 14,623,000.00 | 37,813,000.00 | 22.78 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 7. 年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目 | 是 | 170,354,500.00 | 32,491,611.88 | 32,491,611.88 | 19.07 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 363,937,191.61 | 423,108,401.72 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | |||||||
专项报告 第6页
| 合计 | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 363,937,191.61 | 423,108,401.72 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023 年3 月27 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，对截止 2023 年 3 月10日公司预先投入募投项目“高端仿制药品研发项目”先期投入的13,940,000.00元及公司以自筹资金预先支付发行费用 806,255.72元的自筹资金进行置换，置换募集资金总额 14,746,255.72元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截止2024年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的对公结构性存款140,000,000.00元和定期存款100,000,000.00元尚未到期。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金继续用于上述募投项目。截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为80,197.94万元，其中进行现金管理投资的对公结构性存款和定期存款未到期余额24,000.00万元，其余56,197.94万元存放于公司募集资金专项账户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
说明1：募集资金投资项目未承诺效益。说明2：闲置募集资金管理情况说明详见专项报告三（三）。
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附表
变更募集资金投资项目情况表编制单位：浙江花园生物医药股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.骨化醇类原料药项目 | 1.骨化醇类原料药项目 | 129,607,700.00 | 10,502,223.16 | 11,336,256.16 | 8.75 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.骨化醇类制剂项目 | 2.骨化醇类制剂项目 | 173,012,300.00 | 12,753,641.05 | 13,568,764.05 | 7.84 | 2027年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 3.年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目 | 130,289,100.00 | 16,283,963.00 | 23,038,434.83 | 17.68 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.年产5000吨维生素B6项目 | 4.年产5000吨维生素B6项目 | 300,258,100.00 | 180,404,707.95 | 184,731,556.55 | 61.52 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.年产200吨生物素项目 | 5.年产200吨生物素项目 | 130,478,300.00 | 96,878,044.57 | 120,128,778.25 | 92.07 | 2025年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.高端仿制药品研发项目 | 6.高端仿制药品研发项目 | 166,000,000.00 | 14,623,000.00 | 37,813,000.00 | 22.78 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 7. 年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目 | 170,354,500.00 | 32,491,611.88 | 32,491,611.88 | 19.07 | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 1,200,000,000.00 | 363,937,191.61 | 423,108,401.72 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、根据公司整体发展规划，为进一步优化内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司将原部分募投项目的铺底流动资金和其他费用用途变更，优先投入本次新增募投项目L-丙氨酸项目，向上游延伸公司VB6产业链，形成成本优势，为公司打造VB6产业链奠定坚实基础；2、因原募投项目“高端仿制药研发项目”部分子项目市场价值发生变化，公司拟优先选择其他更具竞争优势和市场前景的新仿制药研发项目，提高募集资金使用效率。 决策程序：公司于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会和“花园转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》，并分别于2024年4月16日、2024年5月6日在巨潮资讯网上进行了披露。 | ||||||||
专项报告 第8页
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||