证券简称：美瑞新材 证券代码：300848
美瑞新材料股份有限公司
Miracll Chemicals Co., Ltd.（烟台开发区长沙大街35号）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：13,698,824股
2、发行价格：人民币14.38元/股
3、募集资金总额：人民币196,989,089.12元
4、募集资金净额：人民币195,116,423.80元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：13,698,824股
2、股票上市时间：2025年3月27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市首日起6个月内不得上市交易。自2025年3月27日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6
（三）发行方式 ...... 11
（四）发行数量 ...... 11
（五）发行价格 ...... 11
（六）募集资金及发行费用 ...... 11
（七）募集资金到账及验资情况 ...... 12
（九）股份登记和托管情况 ...... 13
（十）本次发行对象的基本情况 ...... 13
（十一）发行人律师的合规性结论意见 ...... 19
三、本次新增股份上市情况 ...... 19
（一）新增股份上市批准情况 ...... 19
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 19
（三）新增股份的上市时间 ...... 20
（四）新增股份的限售安排 ...... 20
四、本次股份变动情况及其影响 ...... 20
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ...... 20
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 ...... 20
（三）本次发行前后股本结构变动情况 ...... 21
（四）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ...... 21
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 22
五、财务会计信息分析 ...... 22
（一）主要财务数据及财务指标 ...... 22
（二）管理层讨论与分析 ...... 24
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 24
（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 ...... 24
（二）发行人律师：北京市长安律师事务所 ...... 25
（三）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 25
（四）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 25
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 25
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 25
（二）保荐机构推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 ...... 26
八、其他重要事项 ...... 26
九、备查文件 ...... 26
释 义
在本上市公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 美瑞新材、发行人、公司、本公司 | 指 | 美瑞新材料股份有限公司（曾用名：山东美瑞新材料股份有限公司） |
| 上市公告书、本上市公告书 | 指 | 美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 王仁鸿 |
| 本次发行 | 指 | 本次以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 河南项目 | 指 | 美瑞科技在河南投资建设的聚氨酯产业园一期项目，项目产品包括特种异氰酸酯HDI、CHDI、PPDI以及CHDI和PPDI产线的中间产品特种胺PNA、PPDA和CHDA |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，2024年12月31日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美瑞新材料股份有限公司公司章程》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《追加认购邀请书》 | 指 | 《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》 |
| 保荐机构、主承销商中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 审计机构、验资机构、和信 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市长安律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 美瑞新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | MIRACLL CHEMICALS CO., LTD. |
| 统一社会信用代码 | 91370600694422442C |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 美瑞新材 |
| 股票代码 | 300848.SZ |
| 法定代表人 | 王仁鸿 |
| 董事会秘书 | 都英涛 |
| 成立时间 | 2009年9月4日 |
| 住所/办公地址 | 烟台开发区长沙大街35号 |
| 邮政编码 | 264006 |
| 电话 | 0535-3979898 |
| 互联网网址 | http://www.miracll.com |
| 电子信箱 | miracll@miracll.com |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；高性能纤维及复合材料销售；3D打印基础材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；工业控制计算机及系统销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人于2024年4月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，
同意董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
发行人于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会在符合议案和相关法律法规的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
发行人于2024年8月24日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提议于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
发行人于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
2025年1月11日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2025年2月8日，发行人收到深交所出具的《关于受理美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]24号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年2月12日向中国证监会提交注册。2025年3月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343号），中国证监会同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
（1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人和主承销商于2024年12月30日（T-3日）至2024年12月31日（T-2日），向符合条件的342名特定对象发送了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2024年12月20日收市后公司前20名股东中的14名股东（已剔除关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司47家、证券公司44家、保险公司20家以及董事会决议公告后已表达认购意向的217家投资者。
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2025年1月3日至2025年1月6日追加申购开始前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核查后新增的2名投资者发送了《追加认购邀请书》及附件材料。首轮申购结束后新增认购意向投资者名单具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 李娇云 |
| 2 | 王淑娟 |
（2）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年1月3日9:00-12:00，北京市长安律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
主承销商共收到13个认购对象提交的《申购报价单》，经主承销商与发行人律师的共同核查确认，13家投资者均按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。
首轮有效申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者全称 | 申购价格（元） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 14.41 | 1,230 | 不适用 | 是 |
| 2 | 戴江华 | 14.40 | 600 | 是 | 是 |
| 14.39 | 600 | ||||
| 14.38 | 1,200 | ||||
| 3 | 姜国文 | 14.38 | 1,200 | 是 | 是 |
| 4 | 上海吉威禄企业管理有限公司 | 14.38 | 1,000 | 是 | 是 |
| 5 | 孙运亮 | 14.40 | 1,000 | 是 | 是 |
| 6 | 杨锋 | 14.38 | 3,000 | 是 | 是 |
| 7 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金 | 15.01 | 1,890 | 是 | 是 |
| 8 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金 | 15.01 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 | 15.01 | 900 | 是 | 是 |
| 10 | 北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金 | 15.01 | 600 | 是 | 是 |
| 11 | 由其中 | 15.20 | 600 | 是 | 是 |
| 14.50 | 1,000 | ||||
| 14.39 | 1,600 | ||||
| 12 | 张剑钢 | 14.40 | 1,000 | 是 | 是 |
| 13 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 15.28 | 1,000 | 是 | 是 |
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，以确定的价格14.38元/股向投资者征询追加认购意向。追加认购时间为2025年1月6日至2025年1月7日每日的9:30-15:00。
追加认购期间，在北京市长安律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到5家投资者（其中2家为首轮有效报价的投资者）的追加认购申请，5家投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购报价单》及附件。
根据《追加认购邀请书》的要求，除2家首轮有效报价投资者外，其余3家投资者均按照《追加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金）。上述5家投资者均为有效申购。追加申购情况如下：
| 序号 | 投资者全称 | 申购价格（元） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 戴江华 | 14.38 | 1,250 | 首轮申购已缴纳 | 是 |
| 2 | 孙运亮 | 14.38 | 210 | 首轮申购已缴纳 | 是 |
| 3 | 王淑娟 | 14.38 | 420 | 是 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 14.38 | 150 | 不适用 | 是 |
| 5 | 李娇云 | 14.38 | 100 | 是 | 是 |
（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为14.38元/股，发行股数13,698,824股，募集资金总额196,989,089.12元。本次发行对象最终确定为16家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 杨锋 | 2,086,230 | 29,999,987.40 |
| 2 | 戴江华 | 1,703,755 | 24,499,996.90 |
| 3 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金 | 1,390,820 | 19,999,991.60 |
| 4 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金 | 1,314,325 | 18,899,993.50 |
| 5 | 由其中 | 1,112,656 | 15,999,993.28 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 855,354 | 12,299,990.52 |
| 7 | 孙运亮 | 841,446 | 12,099,993.48 |
| 8 | 姜国文 | 834,492 | 11,999,994.96 |
| 9 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 10 | 张剑钢 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 11 | 上海吉威禄企业管理有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 12 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 | 625,869 | 8,999,996.22 |
| 序号 | 认购对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 13 | 北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金 | 417,246 | 5,999,997.48 |
| 14 | 王淑娟 | 292,072 | 4,199,995.36 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 104,311 | 1,499,992.18 |
| 16 | 李娇云 | 34,018 | 489,178.84 |
| 合计 | 13,698,824 | 196,989,089.12 | |
本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次认购邀请书及追加认购邀请书的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（三）发行方式
本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
根据发行对象认购情况，本次发行股票数量为13,698,824股，未超过发行前公司总股本的30%。本次发行未超过公司董事会审议、股东大会决议授权通过以及中国证监会同意注册的最高发行数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2024年12月31日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（六）募集资金及发行费用
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为196,989,089.12元，不超
过人民币（含）30,000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十，且未超过公司董事会审议、股东大会授权通过并经中国证监会同意注册的上限。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为196,989,089.12元，扣除发行费用（不含增值税）1,872,665.32元后，募集资金净额为195,116,423.80元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币13,698,824.00元，资本公积（股本溢价）为人民币181,417,599.80元。
（七）募集资金到账及验资情况
2025年3月14日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中德证券有限责任公司验证报告》（和信验字（2025）第000006号）。经审验，截至2025年3月13日止，中德证券指定的收款银行账户已收到本次发行获配的16名发行对象缴付的认购资金合计人民币196,989,089.12元。
2025年3月14日，中德证券将上述款项扣除保荐承销费后划转至发行人本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月14日出具的《美瑞新材料股份有限公司验资报告》（和信验字（2025）第000008号）。经审验，截至2025年3月14日，美瑞新材本次以简易程序向特定对象发行股票13,698,824股，募集资金总额人民币196,989,089.12元，扣除发行费用（不含增值税）1,872,665.32元后，募集资金净额为195,116,423.80元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币13,698,824.00元，资本公积（股本溢价）为人民币181,417,599.80元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《注册管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司和中德
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金用途 |
| 美瑞新材料股份有限公司 | 中国银行烟台自贸区支行 | 213053131007 | 年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目 |
| 美瑞新材料股份有限公司 | 交通银行烟台开发区支行 | 376899991013000492521 | 年产3万吨水性聚氨酯项目 |
证券与中国银行烟台自贸区支行、交通银行烟台开发区支行分别签署了募集资金三方监管协议。
（九）股份登记和托管情况
根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年3月19日受理发行人本次发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为13,698,824 股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。
（十）本次发行对象的基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.38元/股，发行股数为13,698,824股，募集资金总额为人民币196,989,089.12元。
本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 杨锋 | 2,086,230 | 29,999,987.40 |
| 2 | 戴江华 | 1,703,755 | 24,499,996.90 |
| 3 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金 | 1,390,820 | 19,999,991.60 |
| 4 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金 | 1,314,325 | 18,899,993.50 |
| 5 | 由其中 | 1,112,656 | 15,999,993.28 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 855,354 | 12,299,990.52 |
| 7 | 孙运亮 | 841,446 | 12,099,993.48 |
| 8 | 姜国文 | 834,492 | 11,999,994.96 |
| 9 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 10 | 张剑钢 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 11 | 上海吉威禄企业管理有限公司 | 695,410 | 9,999,995.80 |
| 12 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金 | 625,869 | 8,999,996.22 |
| 13 | 北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金 | 417,246 | 5,999,997.48 |
| 14 | 王淑娟 | 292,072 | 4,199,995.36 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 104,311 | 1,499,992.18 |
| 16 | 李娇云 | 34,018 | 489,178.84 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 合计 | 13,698,824 | 196,989,089.12 | |
本次发行对象为16名，未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。以上获配的16家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。发行对象的基本情况如下：
1、北京益安资本管理有限公司-益安富家18号私募证券投资基金
认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
| 公司名称 | 北京益安资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦G座216 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 法定代表人 | 刘意 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110105399889461U |
| 获配股数（股） | 1,390,820 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
2、北京益安资本管理有限公司-益安富家14号私募证券投资基金
认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
| 公司名称 | 北京益安资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦G座216 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 法定代表人 | 刘意 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110105399889461U |
| 获配股数（股） | 1,314,325 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
3、北京益安资本管理有限公司-益安富家2号私募证券投资基金认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
| 公司名称 | 北京益安资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦G座216 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 法定代表人 | 刘意 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110105399889461U |
| 获配股数（股） | 625,869 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
4、北京益安资本管理有限公司-益安允升私募证券投资基金
认购对象的管理人北京益安资本管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：
| 公司名称 | 北京益安资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市房山区北京基金小镇大厦G座216 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 法定代表人 | 刘意 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91110105399889461U |
| 获配股数（股） | 417,246 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
5、杨锋
| 姓名 | 杨锋 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区****** |
| 身份证号码 | 411326********2451 |
| 获配股数（股） | 2,086,230 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
6、戴江华
| 姓名 | 戴江华 |
| 住所 | 福建省南安市成功街****** |
| 身份证号码 | 350583********2223 |
| 获配股数（股） | 1,703,755 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
7、由其中
| 姓名 | 由其中 |
| 住所 | 山东省烟台市芝罘区****** |
| 身份证号码 | 370602********1016 |
| 获配股数（股） | 1,112,656 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
8、财通基金管理有限公司
| 公司名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 获配股数（股） | 855,354 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
9、孙运亮
| 姓名 | 孙运亮 |
| 住所 | 山东省蓬莱市海市西路****** |
| 身份证号码 | 370684********0037 |
| 获配股数（股） | 841,446 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
10、姜国文
| 姓名 | 姜国文 |
| 住所 | 山东省烟台市莱山区****** |
| 身份证号码 | 370602********5214 |
| 获配股数（股） | 834,492 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
11、浙江农发小额贷款股份有限公司
| 公司名称 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心3号楼1506室 |
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
| 法定代表人 | 王洪卫 |
| 经营范围 | 一般项目：在杭州市域开展发放贷款及与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 统一社会信用代码 | 91330100341902985A |
| 获配股数（股） | 695,410 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
12、张剑钢
| 姓名 | 张剑钢 |
| 住所 | 山东省烟台市福山区****** |
| 身份证号码 | 370611********0016 |
| 获配股数（股） | 695,410 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
13、上海吉威禄企业管理有限公司
| 公司名称 | 上海吉威禄企业管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 法定代表人 | 杨玉晓 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；物业管理；网络技术服务；信息技术咨询服务；广告设计、代理；供应链管理服务；日用百货销售；五金产品批发；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；农副产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；文具用品零售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91310112MACQ5YHJ6X |
| 获配股数（股） | 695,410 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
14、王淑娟
| 姓名 | 王淑娟 |
| 住所 | 山东省烟台经济技术开发区****** |
| 身份证号码 | 370611********0525 |
| 获配股数（股） | 292,072 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
15、诺德基金管理有限公司
| 公司名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 获配股数（股） | 104,311 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
16、李娇云
| 姓名 | 李娇云 |
| 住所 | 山东省烟台经济技术开发区****** |
| 身份证号码 | 370285********6216 |
| 获配股数（股） | 34,018 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（十一）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件内容和形式合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备相应主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东大会决议的相关要求。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2025年3月19日，公司取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013010）。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美瑞新材证券代码：300848上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2025年3月27日。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市首日起6个月内不得上市交易。自2025年3月27日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2025年2月28日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股数量 |
| 1 | 王仁鸿 | 境内自然人 | 175,690,153 | 42.42% | 131,767,615 |
| 2 | 张生 | 境内自然人 | 46,800,000 | 11.30% | 35,100,000 |
| 3 | 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 35,100,000 | 8.47% | - |
| 4 | 山东尚格投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 23,400,000 | 5.65% | - |
| 5 | 郭少红 | 境内自然人 | 10,645,680 | 2.57% | - |
| 6 | 任光雷 | 境内自然人 | 10,530,000 | 2.54% | 7,897,500 |
| 7 | 杨锋 | 境内自然人 | 4,378,767 | 1.06% | - |
| 8 | 戴江华 | 境内自然人 | 4,180,102 | 1.01% | - |
| 9 | 华润深国投信托有限公司－华润信托·慎知资产行知集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 3,353,400 | 0.81% | - |
| 10 | 郑友彬 | 境内自然人 | 1,847,285 | 0.45% | - |
| 合计 | 315,925,387 | 76.28% | 174,765,115 | ||
注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次以简易程序向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股数量 |
| 1 | 王仁鸿 | 境内自然人 | 175,690,153 | 41.06% | 131,767,615 |
| 2 | 张生 | 境内自然人 | 46,800,000 | 10.94% | 35,100,000 |
| 3 | 山东瑞创投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 35,100,000 | 8.20% | - |
| 4 | 山东尚格投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 23,400,000 | 5.47% | - |
| 5 | 郭少红 | 境内自然人 | 10,645,680 | 2.49% | - |
| 6 | 任光雷 | 境内自然人 | 10,530,000 | 2.46% | 7,897,500 |
| 7 | 杨锋 | 境内自然人 | 6,464,997 | 1.51% | 2,086,230 |
| 8 | 戴江华 | 境内自然人 | 5,883,857 | 1.38% | 1,703,755 |
| 9 | 华润深国投信托有限公司－华润信托·慎知资产行知集合资金信托计划 | 基金、理财产品等 | 3,353,400 | 0.78% | - |
| 10 | 孙运亮 | 境内自然人 | 2,196,566 | 0.51% | 841,446 |
| 合计 | 320,064,653 | 74.80% | 179,396,546 | ||
（三）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行的新股登记完成后，公司增加13,698,824股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，王仁鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2025年2月28日） | 本次发行后 （截至股份登记日） | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 174,765,115 | 42.19% | 188,463,939 | 44.05% |
| 无限售条件的流通股份 | 239,423,688 | 57.81% | 239,423,688 | 55.95% |
| 合计 | 414,188,803 | 100.00% | 427,887,627 | 100.00% |
（四）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 本次发行前（元/股） | 本次发行后（元/股） | ||
| 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年末 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年末 | |
| 基本每股收益 | 0.12 | 0.22 | 0.12 | 0.21 |
| 每股净资产 | 3.12 | 4.00 | 3.48 | 3.43 |
注3：公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，决议以公司2023年12月31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增95,582,031股，转增后股本为414,188,803股，2023年发行前每股收益数据已经追溯调整。
注2：发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/本次发行后总股本
注3：发行后每股净资产=（当期归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。
五、财务会计信息分析
公司2021-2023年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了和信审字（2022）第000315号、和信审字（2023）第000577号和和信审字（2024）第000270号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-9月财务报告未经审计。
（一）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 384,704.12 | 335,494.57 | 191,507.81 | 168,799.72 |
| 负债合计 | 233,054.34 | 185,414.90 | 71,569.93 | 72,397.97 |
| 股东权益合计 | 151,649.78 | 150,079.67 | 119,937.88 | 96,401.75 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 123,267.38 | 147,514.48 | 147,506.28 | 129,775.28 |
| 营业利润 | 5,505.44 | 9,002.87 | 11,207.06 | 13,126.66 |
| 利润总额 | 5,486.55 | 8,975.58 | 11,128.62 | 13,089.66 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,063.84 | 8,786.43 | 11,128.25 | 11,914.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,517.42 | 8,077.33 | 8,622.94 | 9,850.78 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -25,425.39 | 23,023.41 | 594.88 | 16,103.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,592.00 | -66,120.45 | -2,990.32 | -15,273.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,795.06 | 77,825.57 | 22,447.28 | 16,180.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,148.43 | 34,803.98 | 20,192.62 | 16,980.96 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2024.09.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.46 | 1.73 | 1.84 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 1.08 | 1.27 | 1.30 |
| 资产负债率（合并） | 60.58% | 55.27% | 37.37% | 42.89% |
| 资产负债率（母公司） | 42.80% | 45.64% | 41.19% | 44.90% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.12 | 4.00 | 4.87 | 6.67 |
| 应收账款周转率（次） | 12.01 | 20.71 | 34.65 | 43.88 |
| 存货周转率（次） | 3.93 | 4.43 | 4.25 | 5.01 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,797.82 | 10,370.40 | 12,740.22 | 14,833.74 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.43 | 13.95 | 21.16 | 34.21 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | -0.61 | 0.72 | 0.03 | 1.21 |
| 每股净现金流量（元） | -0.95 | 1.09 | 1.01 | 1.27 |
| 研发支出占营业收入的比例 | 5.16% | 4.94% | 4.77% | 4.35% |
注：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率已进行年化计算，其余财务指标未进行年化计算。上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
9、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本；
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
11、研发支出占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司的资产总额分别为168,799.72万元、191,507.81万元、335,494.57万元和384,704.12万元，整体呈现增长趋势。2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司总负债规模分别为72,397.97万元、71,569.93万元、185,414.90万元和233,054.34万元，2023年末及2024年9月末，公司负债合计增长较快，主要系河南项目建设导致应付账款及长期借款等科目大幅增长。
2、偿债能力分析
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末公司合并资产负债率分别为42.89%、37.37%、55.27%和60.58%，2023年末及2024年9月末资产负债率上升的主要原因系建设河南项目借入专项借款较高所致。报告期各期末，公司流动比率分别为1.84、1.73、1.46和1.39，速动比率分别为1.30、1.27、1.08和0.82。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：杨皓然、王颖
其他项目组成员：许靖、宋麒、黄群、赵昱、吴嘉榆、杨航、杨琛、王舒伟
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026938
传真：010-59026970
（二）发行人律师：北京市长安律师事务所
负责人：晏喜林经办律师：左笑冰、王丹阳办公地址：北京市朝阳区西坝河东里18号中检大厦9层、10层联系电话：010-84185889传真：010-84486100
（三）审计机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖经办注册会计师：姜峰、于晓言办公地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层联系电话：0531-81666288传真：0531-81666227
（四）验资机构：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王晖经办注册会计师：姜峰、于晓言办公地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层联系电话：0531-81666288传真：0531-81666227
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与保荐机构签署了保荐协议，中德证券指定杨皓然、王颖担任美瑞新材本次以简易程序向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨皓然：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、科达制造股份有限公司非公开发行股票项目等。杨皓然先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王颖：中德证券正式从业人员，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票项目、江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票项目、石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票项目、北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票项目、北京福星晓程电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、宏达高科控股股份有限公司非公开发行项目、宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产项目、天津天大天财股份有限公司增发及国有股减持项目以及贵研铂业股份有限公司首次公开发行股票项目等。王颖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证监会出具的同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
美瑞新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《美瑞新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日
