云南云天化股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（罗焕塔）2024年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗焕塔，1985年5月生，大学本科。现任大东时代（深圳）信息咨询有限公司总裁，主要从事新能源产业研究与战略分析。2022年4月至今任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | ||
| 罗焕塔 | 13 | 13 | 0 | 0 | 1 |
2024年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会和年度股东大会。通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，与其他董事和高管充分沟通，结合自身对相关产业及市场的专业研究，就公司转型升级和产业布局给出专业的意见和建议。独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，同意董事会、股东大会审议的各项议题，
客观、明确地发表独立意见，未发表反对或弃权意见。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，参与薪酬与考核委员会会议共计3次，组织审议了关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案、修订公司职业经理人管理相关制度、公司高级管理人员2024年薪酬方案、绩效考核方案及兑现情况；作为审计委员会、战略委员会委员，出席专门委员会会议共计11次，审议了定期报告、内部控制评价报告、公司重要战略决策等重大事项；参加独立董事专门会议前置审议了公司控股股东拟变更承诺事项、应当披露的关联交易事项，并出具了独立意见。
董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作方面，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、行业及政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。
在生产经营方面，重点关注公司转型升级、新产业发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就公司新能源材料产业发展方向、未来发展战略，以现场交流的方式，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，根据新能源行业的专业分析，对公司未来战略
方向给出意见及建议，建议公司不断加强技术创新，打造新能源材料竞争力，增强公司可持续发展能力。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
加强监督审计履职，完善沟通机制，开展全过程监督。督促内部审计机构制定审计计划，定期向审计委员会汇报审计开展情况。督促公司落实审计机构提出的整改建议，持续规范公司内部管理行为。2024年，公司依法更换了年度审计会计师事务所，年报审计期间，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，2024年，本人参加了公司组织召开的2024年半年度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2024年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会到公司与管理层进行现场沟通；深入公司及生产基地充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；参加公司战略委员会研讨，并就公司未来几年的战略安排发表了意见。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2024年，公司持续优化独立董事履职保障机制，为独立董事行权履职创造便利条件。组织独立董事对部分重要子公司开展实地调研，了解其生产经营情况。在董事会及专门委员会会议运作方面，公司严格执行公司章程及专门委员会实施细则的规定，按规定程序报送会议通知和议题资料，通过线上与现场会议相结合的方式，便于独立董事
参加会议。重大事项实行事前沟通，充分听取独立董事的意见。在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，切实保障独立董事履职的独立性和专业性。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年，公司控股股东持有的吉林云天化农业发展有限公司股权完成对外转让，相关同业竞争承诺履行完毕。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，公司控股股东对解决云南江川天湖化工有限公司的同业竞争承诺进行延期。针对承诺延期事项，独立董事认为，公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合实际情况，有利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度
内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况、和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，法人治理结构完善，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）变更会计师事务所情况
2024年，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，采用公开招标方式，更换会计师事务所。本人认为公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司变更会计师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2024年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
2024年，董事会依据《高级管理人员2023年度薪酬方案》《高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核方案》对公司高级管理人员2023年业绩指标和2021年-2023年任期业绩指标进行考核评价和薪酬分配，审议通过了《公司高级管理人员2024年绩效考核方案》。公司对高级管理人员绩效考核与薪酬分配，结合了公司实际经营情况，符
合公司《职业经理人管理办法（试行）》等相关规定；体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司或中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和对行业发展的深入研究分析，为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。2025年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，一方面，充分发挥自身专业优势，深度参与公司决策，为公司发展提供更多富有建设性、前瞻性的建议；另一方面，积极推动董事会独立、公正、高效运作，以严谨的态度监督公司各项事务，坚决维护公司和全体股东的合法权益，助力公司在新的一年迈向更高的发展台阶。
第九届董事会独立董事：罗焕塔
2025年3月21日