证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2025-021
云南云天化股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议通知于2025年3月11日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年3月21日以现场表决的方式召开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2025年度财务预算方案》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度利
润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润5,332,959,048.01元。计提法定盈余公积金后，母公司2024年末累计可供股东分配的利润为6,393,571,473.39元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利14元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，以扣减公司回购账户11,338,016股后的股本1,822,990,731股为基数，拟派发现金红利2,552,187,023.40元（含税），占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为47.86%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案尚须提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-023号公告。
（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-024号公告。
（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-025号公告。
（六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司云南云天化大为制氨有限公司使用资本公积弥补亏损的议案》。
公司全资子公司云南云天化大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）截至2024年12月末，未分配利润为-169,663.86万元，无盈余公积金且未分配利润长期为负，符合《公司法》中允许使用资本公积金弥补亏损的法定条件。同意大为制氨使用资本公积金169,663.86万元弥补亏损。使用资本公积金弥补亏损后，大为制氨未分配利润余额为0元，资本公积金余额为17,088.64万元；该事项有利于优化全资子公司净资产结构，不会对公司生产经营产生影响。
（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司内部控制制度的议案》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司内部控制制度》。
（八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
（九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
（十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《青海云天化国际化肥有限公司2024年度业绩承诺利润实现情况专项报告》。关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2025年3月20日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-026号公告。
（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。
关联董事郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
2025年3月20日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化关于云南云天化集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》。
（十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-
027号公告。
（十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度内部控制评价报告》。
（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年
度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度独立董事述职报告》。公司第九届董事会独立董事郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生分别进行2024年度独立董事履职情况述职。该议案尚须提交公司股东大会审议。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2024年度独立董事述职报告》。
（二十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度报告及摘要》。
该议案已于2025年3月20日经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024年度报告及摘要》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度总经理工作报告》。
（二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2024年度董事会工作报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-028号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2025年3月25日