证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2025-010
湖北广济药业股份有限公司关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资
并放弃优先认购权暨关联交易的公告
特别提示：
1、湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）全资子公司湖北广化制药有限公司（以下简称“广化制药”）通过上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）征集并最终确认湖北省长江医疗产业投资有限公司（以下简称“长江医疗”）及黄冈高新产业投资集团有限公司（以下简称“黄冈高投”）为其战略投资方，增资金额分别为20,000万元和5,000万元，新增注册资本人民币25,000万元。
2、公司在本次增资扩股中放弃优先认缴权。本次增资扩股完成后，广化制药注册资本将变更为35,000万元，其中长江医疗持有广化制药57.14%股权，黄冈高投持有广化制药14.29%股权，公司持有广化制药28.57%股权，广化制药不再纳入公司合并报表范围。
3、本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，长江医疗为公司控股股东长江产业投资集团有限公司全资子公司，与公司存在关联关系，本次交易事项构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
1、交易情况
2024年12月27日，公司召开第十一届董事会第四次（临时）会议、第十一届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的议案》。同意广化制药通过上海联交所公开挂牌的方式进行增资扩股，引入不低于两个战略投资者，新增注册资本人民币25,000万
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
元，公开挂牌增资的价格以经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。挂牌公告期为2025年1月13日至2025年2月13日。2025年2月13日挂牌公告期结束，共征集到两家符合条件的意向增资方长江医疗和黄冈高投，增资金额分别为20,000万元和5,000万元。根据上海联交所相关规定，长江医疗和黄冈高投即为增资方，广化制药将与公司、长江医疗及黄冈高投签署相关增资协议。
2、关联关系说明
本次交易的交易对方湖北省长江医疗产业投资有限公司，为公司控股股东长江产业投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，长江医疗为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、审议程序
2025年3月18日，公司召开第十一届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事同意本事项并同意将此议案提交董事会审议。
2025年3月21日，公司召开第十一届董事会第六次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，其中关联董事胡立刚先生、石守东先生回避表决。
2025年3月21日，公司召开第十一届监事会第五次（临时）会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，其中关联监事向伶双女士回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》中的相关规定，对于上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的情形，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。本次增资扩股事项
涉及广济药业放弃广化制药优先认缴出资权，放弃增资金额为2.5亿元，占广济药业2023年末净资产的比重超过5%且在3,000万以上，故本次关联交易尚需提交公司股东会审议。本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湖北省长江医疗产业投资有限公司
1、名称：湖北省长江医疗产业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MAD5J45G2P
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：彭威
5、注册资本：壹拾亿圆人民币
6、成立日期：2023年11月22日
7、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道666号光谷生物城B14栋10层
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，企业管理，企业管理咨询，会议及展览服务，咨询策划服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械生产。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、经核查，长江医疗不是失信被执行人。
10、财务数据
最近一年的主要财务数据如下：
| 项 目 | 2024年12月31日 |
| 资产（元） | 18,293,662.63 |
| 负债（元） | 101,388.33 |
| 净资产（元） | 18,192,274.30 |
| 项 目 | 2024年度 |
| 营业收入（元） | 0 |
| 净利润（元） | -1,807,725.70 |
11、关联关系说明
本次交易的交易对方湖北省长江医疗产业投资有限公司，为公司控股股东长江产业投资集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，长江医疗为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）黄冈高新产业投资集团有限公司
1、名称：黄冈高新产业投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91421100MA48HJPU0W
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：邱宏
5、注册资本：壹拾亿圆人民币
6、成立日期：2016年12月5日
7、住所：湖北省黄冈市黄州区黄冈大道特1号1幢
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；园区管理服务；企业总部管理；土地整治服务；非居住房地产租赁；物业管理；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；城市绿化管理；园林绿化工程施工；停车场服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务；创业空间服务；科技中介服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、经核查，黄冈高投不是失信被执行人。
10、财务数据
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
| 项 目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产（元） | 2,696,302,438.82 | 2,694,898,380.88 |
| 负债（元） | 1,380,119,006.25 | 1,370,809,178.88 |
| 净资产（元） | 1,316,183,432.57 | 1,324,089,202.00 |
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入（元） | 25,549,904.21 | 51,135,249.04 |
| 净利润（元） | -5,312,721.93 | 4,783,331.69 |
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的基本情况详见公司于2024年12月28日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资扩股的公告》（公告编号：2024-078）。
四、关联交易定价依据
1、根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广化制药有限公司拟进行增资涉及湖北广化制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字〔2024〕第A185号），本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，湖北广化制药有限公司于评估基准日2024年6月30日股东全部权益价值为3,403.57万元。本次交易定价以经备案后的公司净资产评估值除以已实缴的注册资本确定，低于一元/每一元注册资本的，增资价格以一元/每一元注册资本为准。
2、本次交易由上海联交所组织意向方进行报价，意向受让方报价不得低于挂牌增资价格，按挂牌增资价格与意向增资方报价孰高的原则，确定最终增资价格，定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易合同主体
甲方（原股东）：湖北广济药业股份有限公司
乙方一（新增股东）：湖北省长江医疗产业投资有限公司
乙方二（新增股东）：黄冈高新产业投资集团有限公司
丙方（目标公司）：湖北广化制药有限公司
（二）《增资扩股协议书》主要内容
第一条 增资金额及持股比例
1、乙方一认购新增注册资本20,000万元，占股权比例57.14%；乙方二认购新增注册资本5,000万元，占股权比例14.29%。甲方就上述增资放弃优先认购权。
2、增资后丙方的注册资本由10,000万元增加到35,000万元。丙方应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
| 股东 | 出资方式 | 出资额 | 股权比例 |
| 甲方 | 货币出资 | 10,000万元 | 28.57% |
| 乙方一 | 货币出资 | 20,000万元 | 57.14% |
| 乙方二 | 货币出资 | 5,000万元 | 14.29% |
3、出资时间
（1）甲方应在本协议生效之日起30日内将余下出资额一次性汇入丙方指定银行账户。
（2）乙方一和乙方二已交纳的保证金在本协议签订后转为部分增资价款。乙方一和乙方二应在本协议生效之日起30日内将本协议约定的认购总价，扣除本次增资已交纳上海联合产权交易有限公司的保证金外，余下的增资认购款应一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所为本次增资出具增资凭证并经丙方申请后3个工作日内，将增资价款划转至丙方指定账户。
（3）新增股东自支付足额出资额之日起即视为丙方股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。丙方应在所有股东足额出资之日起30日内签发股东出资证明书，变更丙方股东名册。
第二条 变更登记及有关费用的负担
1、本次增资工商变更登记事项由目标公司负责完成，各方应全力配合。交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
2、在本次增资扩股事宜中除乙方一、乙方二分别与上海联合产权交易所有限公司签订的《增资业务服务合同》费用以外，所发生的相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）均由丙方承担。若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由各方按出资比例分担。
3、在乙方一和乙方二缴纳全部认购资金之日起90日内，非因乙方一、乙方二自身原因导致仍未完成工商变更登记的，则乙方一或乙方二有权解除本协议。协议解除后，丙方应根据《中华人民共和国公司法》相关规定退还乙方一和乙方二缴纳的出资金额，但不包含期间出资金额的利息部分。第三条 新公司的内部治理重大事项
1、股东会
（1）增资后，原股东与乙方一和乙方二平等成为目标公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为目标公司权力机关，对目标公司一切重大事务作出决定。
（3）股东会决议通过比例：按现行法律及新《公司章程》执行。
2、董事会和高级管理人员
（1）增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按新《公司章程》规定和协议约定进行选派。
（2）董事会由5名董事组成，其中甲方选派1名董事，乙方一选派3名董事，乙方二选派1名董事。
（3）增资后目标公司董事长和财务总监由乙方一指派，总经理由甲方指派，法定代表人由总经理担任，其他高级经营管理人员可由董事会推荐及聘用。
（4）目标公司董事会决定的重大事项，经目标公司董事会过半数通过方能生效，有关重大事项由新《公司章程》进行规定。
第四条 其他特别约定
1.股权锁定期条款：工商变更登记后非经各方一致同意，5年内各方不得转让股份。
2.管理人员持股：各股东一致同意，公司将设置管理人员持股计划，具体方案由董事会另行制定报股东会批准执行。
3.利润分配：分配比例按各股东实缴比例执行，分配时间、金额等由董事会制定方案。各股东一致同意为管理层设置超额利润分享奖，具体方案由经理层另行制订，报董事会批准。
4.担保事项：除另有约定外，目标公司融资需要担保时，各股东应按认缴出
资比例履行担保责任。如涉及甲方担保责任的，相关方应向甲方提供有效的反担保等风险控制措施，并由甲方按照法律法规、上市公司治理规则及甲方内部制度规定履行必要之决策程序，未履行决策程序或未获得相应决策机构审议通过的，甲方无需承担担保责任。
5.业务发展：各股东一致同意目标公司在甲方终止维生素B6产品业务前，不以任何形式开展维生素B6产品销售业务，各股东有义务行使股东权利确保目标公司履行本款约定。后续业务发展中，各股东一致同意目标公司实际经营业务与甲方不存在重叠或竞争的情形。第五条 违约责任逾期付款：各方未按照本协议约定支付出资款的，逾期期限内按应付金额日万分之五向守约方支付违约金。逾期30日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
本协议自各方盖章及其授权代表签字，并由甲方董事会及股东会履行全部必要之审议程序且批准之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次广化制药通过上海联合产权交易所公开挂牌引入战略投资者，计划实施广化制药化学合成原料药基地项目建设。增资完成后，广化制药将不再纳入公司合并财务报表范围。
公司控股子公司湖北惠生药业有限公司（以下简称“惠生药业”）为现有维生素B6产品业务主体，处于持续亏损状态,且惠生药业化工产品生产与咸宁市经济开发区长江产业园产业政策存在差异，惠生药业面临转型压力。为积极响应国家生物医药产业高质量发展政策，公司将进一步聚焦优势产品的研发生产，提升公司核心竞争力。惠生药业后续拟逐步减少并最终退出现有维生素B6业务，在公司未退出维生素B6业务前，广化制药维生素B6产品不能销售，公司其他产品与广化制药拟建其他产品亦不存在重叠或构成竞争关系的情形，本次交易预计将不会新增上市公司与控股股东构成同业竞争的情形。
整体来看，本次交易有利于上市公司专注于盈利能力较强的优势产品，进一步优化公司整体资源配置。本次交易符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次增资尚待履行公司股东会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与长江产业投资集团有限公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为4,478.56万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 会议届次 | 2025年1月1日至今累计已发生金额（万元） |
| 出售资产 | 湖北科技创新投资有限公司 | 湖北广济医药科技有限公司90%股权 | 第十一届董事会第五次（临时）会议 第十一届监事会第四次（临时）会议 | 4,478.56 |
| 合计 | 4,478.56 | |||
九、全体独立董事过半数同意意见
公司于2025年3月18日召开了第十一届董事会第四次独立董事专门会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资并放弃优先认购权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
本次增资事项，有助于公司有效利用资产资源、实现资产价值，符合公司的整体战略发展需要，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意将此议案提交公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、第十一届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第十一届监事会第五次（临时）会议决议；
3、第十一届董事会第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2025年3月21日