| 证券代码：002320 | 证券简称：海峡股份 | 上市地点：深圳证券交易所 |
海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产购买暨关联交易 | 中远海运（大连）有限公司 |
独立财务顾问
二〇二五年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
6、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、 本次交易标的公司的评估情况 ...... 12
三、本次重大资产重组对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 ...... 14
六、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 24
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易方案概述 ...... 29
三、本次交易性质 ...... 31
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 32
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 32
释 义
一、一般释义
| 公司、上市公司、海峡股份 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司 |
| 交易对方、大连中远海运 | 指 | 中远海运（大连）有限公司 |
| 标的公司、标的资产、中远海运客运 | 指 | 中远海运客运有限公司 |
| 中海港联 | 指 | 中海港联航运有限公司 |
| 万通荣海 | 指 | 大连万通荣海船务有限公司 |
| 海南港航、控股股东 | 指 | 海南港航控股有限公司，即上市公司控股股东 |
| 中远海运集团、间接控股股东 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司，即上市公司间接控股股东 |
| 海口外轮、控股股东一致行动人 | 指 | 中国海口外轮代理有限公司 |
| 中国海运集团 | 指 | 中国海运集团有限公司 |
| 上海海运 | 指 | 上海海运（集团）有限公司 |
| 中远集团财务公司 | 指 | 中远海运集团财务有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 盐田港 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司 |
| 渤海轮渡 | 指 | 渤海轮渡集团股份有限公司 |
| 中铁轮渡 | 指 | 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深交所上市规则》《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《审计报告》 | 指 | 北京兴华以2024年11月30日为基准日出具的（2025）京会兴审字第00520015号《中远海运客运有限公司2022年1月1日至2024年11月30日财务报表审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 北京兴华对上市公司备考合并财务报表进行审阅而出具的（2025）京会兴专字第00520005号《海南海峡航运股份有限公司2023年1月1日至2024年11月30日备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中通诚出具的中通评报字〔2025〕12019号《海南海峡航运股份有限公司拟收购中远海运客运有限公司股权所涉及的中远海运客运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要/摘要 | 指 | 《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 海南海峡航运股份有限公司拟现金收购中远海运（大连）有限公司持有的中远海运客运有限公司100%股权 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《股权收购协议》 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2024年11月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2024年6月30日 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年1-11月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2023年度和2024年1-11月 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问/中伦律所/律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构/北京兴华/审计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中通诚/评估师 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
二、专业释义
| 同三线 | 指 | 同江至三亚公路，是中国境内连接黑龙江省佳木斯市与海南省三亚市的公路，属于“五纵七横”国道主干线的第一纵 |
| 琼州海峡 | 指 | 中国广东省雷州半岛与海南岛之间的海峡，东为南海广东海区，西为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和渤海海峡 |
| 渤海湾 | 指 | 渤海湾是中国渤海三大海湾之一，位于渤海西部，北起河北省乐亭县大清河口，南到山东省黄河口 |
| 烟大线 | 指 | 烟台至大连客滚运输航线 |
| 中交信系统 | 指 | 由中交信有限责任公司运营的渤海湾水路客运联网售票信息系统 |
| 高级船员 | 指 | 依照《中华人民共和国船员条例》的规定取得相应任职资格的大副、二副、三副、轮机长、大管轮、二管轮、三管轮、通信人员以及其他在船舶上任职的高级技术或者管理人员 |
| 光租 | 指 | 船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，出租人收取租赁费的业务 |
| 期租 | 指 | 船舶出租人向承租人提供配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，出租人收取租赁费的业务 |
| 包舱 | 指 | 托运人在一定航线上包用承运人全部或部分货舱运输货物。包舱人可以在一定时期内或一次性包用承运人在某条航线或某个航班上的全部或部分货舱 |
| 海里 | 指 | 用于航海的长度单位，1海里=1.852公里 |
| 客滚船 | 指 | 通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及提供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶 |
| 货滚船 | 指 | 相较于客滚船，货滚船仅能转载汽车，无法载旅客 |
| 车道线 | 指 | 客滚船车道线是指客滚船滚装处所内用于车辆通行的通道长度，通常以米为单位来衡量。车道线长度是衡量客滚船装载车辆能力的重要参数之一，它反映了船舶能够容纳的车辆数量和类型 |
| 人货分离 | 指 | 《山东省交通运输厅关于对渤海湾省际客滚运输实施“人货分离”临时安全管控措施的通告》，自2021年4月23日12时起，山东省内港口客运站对渤海湾省际客滚运输船舶实施“人货分离”临时安全管控措施，载运旅客及车辆驾乘人员的渤海湾省际客滚运输船舶仅搭载客运车辆，不搭载载货汽车；载运载货汽车的客滚船不搭载旅客及车辆驾乘人员 |
| 绿通 | 指 | 鲜活农产品运输绿色通道政策 |
注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 现金交易 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金的方式向大连中远海运购买其所持有的中远海运客运100%股权 |
交易价格
| 交易价格 | 本次收购中远海运客运100%股权收购总价为251,536.08万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 中远海运客运有限公司 | |
| 主营业务 | 客滚轮渡运输 | ||
| 所属行业 | G55水上运输业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 |
本次交易有无业绩承诺
| 本次交易有无业绩承诺 | ?有 ?无 |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 |
其他需特别说
明的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 大连中远海运 | 中远海运客运 | 251,536.08 | 无 | 无 | 无 | 251,536.08 |
| 合计 | 251,536.08 | 无 | 无 | 无 | 251,536.08 | ||
二、本次交易标的公司的评估情况
单位：万元
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 100%股权评估结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 中远海运客运 | 2024年6月30日 | 资产基础法 | 251,536.08 | 23.11% | 100% | 251,536.08 |
三、本次重大资产重组对上市公司的影响
（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线，以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，本次交易前上市公司的业务主要集中在琼州海峡。
本次交易完成后，上市公司通过标的公司开展渤海湾客滚运输业务，一方面有利于上市公司客滚运输业务实现跨区域运营，从而进一步增强上市公司主营业务的盈利能力，提升上市公司抗风险能力；另一方面琼州海峡与渤海湾在淡旺季上具有较强的互补性，通过整合船舶资产，将有利于提升经营效率，具有较强的协同效应。
整体而言，本次交易符合上市公司的战略发展需要。
（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司的间接控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的间接控股股东仍为中远海运集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响
根据北京兴华出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 382,139.68 | 467,868.88 | 22.43% | 393,158.05 | 500,534.80 | 27.31% |
| 营业成本 | 215,810.92 | 296,715.96 | 37.49% | 201,604.68 | 303,821.26 | 50.70% |
| 营业利润 | 126,647.46 | 127,598.16 | 0.75% | 153,002.02 | 159,085.01 | 3.98% |
| 利润总额 | 125,754.43 | 126,940.43 | 0.94% | 153,050.88 | 158,807.04 | 3.76% |
| 净利润 | 94,980.65 | 95,981.66 | 1.05% | 122,512.18 | 128,173.90 | 4.62% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 23,459.53 | 25,313.47 | 7.90% | 43,353.44 | 49,355.94 | 13.85% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1053 | 0.1136 | 7.88% | 0.1945 | 0.2214 | 13.83% |
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于上市公司增强持续经营能力。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 流动资产 | 223,762.89 | 285,264.99 | 27.49% | 202,403.95 | 264,204.40 | 30.53% |
| 非流动资产 | 556,214.97 | 816,488.25 | 46.79% | 574,149.24 | 846,483.61 | 47.43% |
| 资产总计 | 779,977.87 | 1,101,753.24 | 41.25% | 776,553.19 | 1,110,688.01 | 43.03% |
| 流动负债 | 80,701.41 | 142,010.25 | 75.97% | 80,277.86 | 94,880.95 | 18.19% |
| 非流动负债 | 68,285.16 | 358,110.95 | 424.43% | 70,224.39 | 420,544.34 | 498.86% |
| 负债合计 | 148,986.57 | 500,121.19 | 235.68% | 150,502.24 | 515,425.29 | 242.47% |
| 股东权益合计 | 630,991.30 | 601,632.05 | -4.65% | 626,050.94 | 595,262.72 | -4.92% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 426,428.88 | 378,298.80 | -11.29% | 428,137.00 | 377,725.02 | -11.77% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模有所增加。本次交易完成后，上市
公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易拟采用现金方式进行支付，上市公司拟以债务融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致负债规模增加；2、相较上市公司，标的公司负债规模、资产负债率较高，导致交易后负债水平、资产负债率增加。标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第五次会议通过；
2、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已经中远海运集团审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中远海运集团备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对本次
重大资产重组的原则性意见根据上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具的承诺函：
“本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次重大资产重组。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东
上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据北京兴华出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年基本每股收益将从0.19元/股上涨至0.22元/股，上市公司的每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了未来三年股东回报规划。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。同时，上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”相关内容。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重大资产重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重大资产重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风
险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）资金筹措风险
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及债务融资，上市公司目前拟通过发行公司债、银行贷款等方式债务融资不超过18亿元人民币贷款。本次交易所涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。
（四）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，主要系：1、本次交易涉及的金额较大，上市公司拟以债务融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致财务费用和负债规模增加；2、标的公司的资产负债率较上市公司高。本次交易完成后，受标的公司的影响，上市公司的合并资产负债率将上升。
上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。
（五）部分老旧船舶评估增值较高的风险
根据《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，标的公司部分船舶评估增值较高。其主要原因为在特殊公共卫生事件期间，由于客运量及货运量下滑较大，从而出现经营性亏损。在此期间，标的公司的部分老旧船舶因
竞争力较差，标的公司根据当时的经营情况对前述船舶进行了减值，从而导致其账面净值较低。提请广大投资者注意估值风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
本次交易标的公司提供渤海湾客滚运输服务，是东北区域连接华东区域的海上公路，承担着沟通渤海湾南北两地间物资交流和人员往来的重要任务。
客滚运输行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，渤海湾区域客滚运输企业收入水平受到东北、环渤海湾等经济腹地地区经济、国内外经济的周期性波动等多方面因素影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
（二）海上运输安全运营风险
标的公司主要在渤海湾区域运营客滚运输业务，渤海湾客滚运输业务相比琼州海峡存在更高的安全风险。一方面，渤海湾航线距离更长，烟大线达到约89海里，航行时间达到约6小时，而琼州海峡的徐闻-海口航线长度为12海里，航行时间不超过2小时，更长的航行距离及航行时间使安全事故发生的不确定性增加。另一方面，渤海湾气候条件复杂，大风天气多发，是我国内海中风浪最大的海域之一，恶劣天气也同样增加了航行安全事故发生概率。
海上运输安全风险主要风险来源于船舶设备老化及损坏、海上恶劣天气以及货运物品管理不善、驾驶操作不当等人为因素，可能导致船舶交通事故、火灾事故、货损事故等问题，造成人员伤亡、财产损失以及对企业的经营收入、市场声誉等产生负面影响。同时，若港口所在地政府机构因安全考虑进一步加强客滚船舶安全管理，则可能进一步提升航运公司合规运营成本并导致船舶亏
舱等问题，对公司盈利能力存在一定不利影响。
（三）燃油成本上涨风险
燃油支出是客滚运输企业的主要运营成本之一，标的公司燃油成本占主营业务成本的比例较高。燃油成本对公司成本及盈利水平具有重大影响，若未来燃油成本大幅度上涨，则可能导致标的公司毛利及净利润大幅下降。
（四）行业市场竞争风险
渤海湾区域客滚轮渡业务竞争较为激烈，标的公司主要面临来自渤海轮渡的市场挑战。渤海湾区域的客滚业务参与者主要为标的公司及渤海轮渡，由于运输业务相对同质化，且货运客户对价格敏感度较高，因此市场竞争激烈。对比标的公司，渤海轮渡在上市后通过资本市场融资优势实现了船舶快速更新，并通过收购实现了船队规模快速扩张，在船型配置、船龄、运力规模等方面均有所领先，多年保持区域市场占有率第一。
未来，若渤海轮渡与标的公司竞争情况加剧，将对标的公司收入及盈利情况产生不利影响。
（五）本次交易后的整合风险
虽然标的公司所持有的船舶运力与渤海轮渡相当，但报告期内标的公司的经营业绩弱于渤海轮渡。标的公司未来的经营业绩，在一定程度上也取决于海峡股份接管标的公司后的整合措施。
本次交易完成后，一方面海峡股份将引入成熟的运营经验，提升标的公司自身的运营效率；另一方面，海峡股份将通过中远海运客运运营渤海湾区域的客滚运输业务，并通过运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式提升上市公司整体的运营效率。
上市公司需要对中远海运客运的资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。若后续针对上述方面的整合工作进展未达预期，则可能导致协同效应难以发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。
（六）燃油补贴政策变化风险
燃油补贴政策最早源于《城乡道路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》和《岛际和农村水路客运成品油价格补助专项资金管理暂行办法》（财建[2009]1008 号），从2015年起，根据《关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），相关补贴不再与经营者的用油量及油价挂钩。
根据《关于调整农村客运、出租车油价补贴政策的通知》（财建[2022]1号）：“新一轮农村客运、出租车油价补贴政策突出‘四个不变’，即：补贴资金转移支付性质不变，继续通过一般性转移支付下达，由地方统筹用于支持农村客运、出租车行业发展；补贴总量不变；费改税补贴基数不变，按现行基数下达各省(自治区、直辖市、计划单列市，含兵团，以下统称省)；五年一个政策周期不变。唯一变化的是对涨价补贴部分作适当调整，主要是根据各省农村客运运营、公共服务领域车辆电动化推广情况对各省补贴资金额度进行微调”。
标的公司2022年、2023年和2024年1-11月计入经常性损益的成品油价格补助分别为10,258.00万元、10,258.00万元和9,403.20万元。
如果将来上述财政补贴政策发生变化将对标的公司盈利造成一定影响。
（七）关联交易比例较高的风险
2022年、2023年及2024年1-11月中远海运客运向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为57.93%、52.65%及54.80%。
中远海运客运关联采购主要包括：标的公司向中远海运集团下属企业采购燃油及劳务，以及标的公司向联营企业采购港口服务。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和优化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿、市场化的原则且保证关联交易的公允性；同时海南港航、中远海运集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（八）主要供应商集中的风险
报告期内，中远海运客运向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例
分别为89.61%、87.78%和92.49%，供应商集中度较高。报告期内，中远海运客运对第一大供应商中远海运集团其他子公司采购金额占当期采购总额的比例分别为68.65%、60.98%和64.00%，占比较高。若主要供应商的经营状况或与标的公司的合作关系发生重大不利变化，短期内将对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
（九）渤海海峡跨海通道建设风险
国务院于2009年11月批复同意了国家发改委《关于渤海海峡跨海通道问题研究工作有关情况的报告》，渤海湾跨海通道战略规划研究启动；近几年渤海湾也有若干次对于渤海海峡跨海通道的工程勘察作业。
虽然渤海海峡跨海通道由于投资巨大、建设难度高，仍处于研究阶段，目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，也未见相关建设时间表，上述渤海海峡跨海通道的建设尚存在较大不确定性，但若该通道建成可能对车辆及旅客造成分流，从而对渤海湾客滚运输市场及标的公司经营业绩造成不利影响。
（十）燃油补贴未能及时拨付的风险
在标的公司历史上，标的公司的燃油补贴系交通部通过中远海运集团进行逐层拨付，2024年相应燃油补贴的拨付已变更为相关政府部门直接对标的公司进行拨付。
但不排除未来相关燃油补贴的拨付路径会发生变化，如未来相应燃油补贴仍需相关主体进行转拨付，可能会存在相关燃油补贴拨付不及时的情况，从而对标的公司的经营业绩形成不利影响。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出
的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述、业绩预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中远海运集团目前持有国内客滚业务两大市场的主要经营主体，深度服务国家公路物流体系及战略规划沈海高速公路是我国国道主干线“五纵七横”的重要组成部分，现为国家高速公路统一规划中的沈阳至海口路线，是唯一一条贯通中国东南沿海地区的高速公路，在我国东部沿海南北运输通道中具有重要的作用。其中渤海湾及琼州海峡均由客滚轮渡作为海上连接手段，前述两地的客滚轮渡业务分别由中远海运集团内中远海运客运及海峡股份两家单位参与经营。
图：沈海高速示意图
客滚轮渡业务是公路运输在海上的延伸方式，渤海湾及琼州海峡承担经济要素流通、生活物资保障的国计民生重任，是服务东北老工业基地振兴、环渤海湾一体化经济区建设以及海南省“一带一路”、“海南自由贸易港”等重大战略的关键要道。
其中渤海湾，是中国渤海三大海湾之一、京津的海上门户、华北海运枢纽，三面环陆。渤海湾地区主要由山东半岛、京津冀、辽东半岛三个区域组成C字
渤海湾琼州海峡
形地理分布，其中C字两端大连和烟台所构成的“烟大”航线是东北区域连接华东区域的重要通道，被誉为客滚运输“黄金航线”。习近平总书记在2023年9月新时代推动东北全面振兴座谈会中同样指出加快建设现代化基础设施体系是新时代新征程推动东北全面振兴的重要任务之一。提升渤海湾客滚运输效率，有利于进一步服务东北融入全国统一大市场，在国内大循环、国内国际双循环联通中发挥更大作用，为经济高质量发展作出贡献。
2、积极响应《提高央企控股上市公司质量工作方案》及证监会“并购六条”改革，推动集团内部相关资源配置优化
近年来，国务院、证监会等先后出台旨在鼓励市场化并购重组、充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用的相关规定。2022年5月，国务院国资委推出了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，其中明确指出“通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚…”2024年2月，证监会上市司召开座谈会，指出将优化重组监管机制、支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年9月，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过资本市场助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
海峡股份作为目前中远海运集团内唯一以客滚轮渡业务为主业的上市公司，经过2021年及2022年琼州海峡南岸及北岸的航运资源整合，现已实现以海峡股份为主体对琼州海峡客滚业务的整体运营。本次项目围绕证监会“并购六条”政策精神，通过将中远海运客运注入海峡股份，整合同行业优质资产，提升产业集中度，将海峡股份打造为国内唯一跨区域运营及市场份额最大的客滚轮渡业务企业，大幅提升海峡股份的核心竞争力及市场影响力，落实国企深化改革与做大做强做优任务。
（二）本次交易的目的
1、聚焦客滚运输主业做大做强，发挥客滚船队规模效应
本次交易标的公司与海峡股份均为中远海运集团内部优质客滚运输企业，分别经营渤海湾及琼州海峡两大客滚市场，均具备较长的运营历史与较大的船队规模。本次交易通过并购重组方式整合客滚船舶资源后，上市公司自有客、货滚船规模将达到62艘，船队规模全球排名第一，并成为国内首个跨区域经营的客滚龙头企业。
本次交易将有效提升公司客运服务运能和运输安全保障能力，发挥船队规模效应，显著强化公司品牌形象、行业地位及市场影响力。
2、提升上市公司核心竞争力，发挥南北客滚运输企业协同效应
海峡股份与中远海运客运目前分别运营琼州海峡及渤海湾的客滚轮渡业务，其中琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性。
未来，上市公司将通过船队运力池互补、航线及船员管理优化等多种方式增强客滚服务运营效率，通过跨区域经营促进国内南北两个最大的客滚市场融合，实现琼州海峡、渤海湾一体化发展，提升上市公司核心竞争力，实现客滚轮渡业务整合从“做大”到“做强”的跨越式发展。
3、提升琼州海峡运输能力，落实海上通道保通保畅
琼州海峡作为海南省客货运输的黄金水道，承担省内绝大部分进出岛生产生活物资及旅客、车辆、火车运输任务。目前，琼州海峡面临客流高峰时期运力紧张的问题。2024年5月，交通运输部办公厅等印发《提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力专项行动方案》，要求缓解琼州海峡春节假期等高峰时段过海车辆骤增带来的供需不平衡矛盾，根据需要从渤海湾临时租用适合的客滚船支持琼州海峡运输，提升高峰期琼州海峡运输能力。
通过本次整合，将实现琼州海峡及渤海湾南北运力协同，通过“北船南调”、“共建运力池”等方式，在琼州海峡运输高峰时段引入中远海运客运大型客滚船舶缓解运输压力，保障客货畅通过海，提升琼州海峡客滚运输高峰期服务保障能力，做好琼州海峡“黄金水道”和客货运输最佳通道大文章。
4、标的公司具备稀缺准入资源，完成整合后有利于增厚上市公司经营业
绩为保障客滚运输安全，2012年12月，交通运输部发布《交通运输部关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输;除现有客船退出渤海湾和琼州海峡客运市场申请更新运力外，继续暂停批准新增客船投入渤海湾和琼州海峡运输。目前，渤海湾客滚业务进入壁垒较高，标的公司及上市公司渤海轮渡是渤海湾客滚业务的主要经营者，合计市场占有率约90%。
一方面，渤海轮渡与标的公司主营业务相同，具有较高的可比性与代表性，渤海轮渡自上市以来经营业绩保持在较好的水平，经营利润常年保持在2亿元以上，反映渤海湾地区客滚行业利润有所保障。另一方面，海峡股份多年专注客滚业务，具有丰富的行业经验，且自2019年海峡股份被纳入中远海运集团体系内，海峡股份已陆续整合了琼州海峡的其他客滚运输企业，对行业整合及重组具有成熟的经验。
因此，本次交易完成后，海峡股份将主持标的公司的日常经营，充分开发渤海湾市场潜力，通过改善经营效率、业务协同等手段将进一步提升标的公司在该区域的盈利能力，整体增厚上市公司的经营业绩，提升企业市场价值。
二、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金方式向大连中远海运购买其持有的中远海运客运100%股权。本次交易完成后，中远海运客运将成为上市公司的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）标的资产作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2024年6月30日。
2、标的资产的定价原则及评估情况
本次交易，中远海运客运100%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中远海运集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方大连中远海运协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》，中通诚分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对中远海运客运全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，中远海运客运股东全部权益价值在评估基准日（2024年6月30日）评估值为251,536.08万元，与账面净资产204,310.21万元相比增值47,225.87万元，增值率23.11%。
上市公司与大连中远海运同意以资产基础法评估结果为依据，确定中远海运客运100%股权的交易作价为251,536.08万元。
（三）支付方式及资金来源
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与大连中远海运签署的《股权收购协议》，上市公司共分2次支付全部现金对价：
1、在标的公司达到交割先决条件后的5个工作日内，上市公司向大连中远海运支付股权收购价款的30%；
2、中远海运客运应在上市公司支付第一笔股权收购价款之日起10个工作日内，完成与本次股权收购相关的工商变更登记手续（包括但不限于完成上市公司委派的董事和/或监事的工商备案手续）。
3、在不晚于《股权收购协议》生效后一年内，上市公司将向大连中远海运支付股权收购价款的剩余70%。
本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。
（四）过渡期损益的归属
本次重组的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。
在过渡期内，标的公司对应的过渡期损益由上市公司享有或承担。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟以现金方式向大连中远海运购买其所持有的中远海运客运100%股权。根据上市公司2023年年度经审计的财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元/人民币
| 财务指标 | 海峡股份 | 标的公司 | 成交金额 | 选取指标 | 指标占比 |
| 资产总额 | 776,553.19 | 427,421.17 | 251,536.08 | 427,421.17 | 55.04% |
| 净资产额 | 428,137.00 | 207,586.78 | 251,536.08 | 251,536.08 | 58.75% |
| 营业收入 | 393,158.05 | 108,594.59 | - | 108,594.59 | 27.62% |
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方大连中远海运，与上市公司受同一最终控制方控制，属于上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重大资产重组对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本承诺人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 | |
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况 4、本承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机构依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 6、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本承诺人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 4、本承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机构依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺（仅董高） | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、如公司未来推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，导致给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
（二）上市公司控股股东及一致行动人出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东海南港航 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次重大资产重组完成后，本承诺人及其他下属子公司将不采取任何行为或措施，从事对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务。 2、如本承诺人及其他下属子公司获得的商业机会与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司或其他股东利益不受损害。 3、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本承诺人及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本承诺人将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本承诺人及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。 4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易。 3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 | 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机构依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 十二条情形的承诺函 | 如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于对本次重大资产重组原则性同意及股份减持计划的承诺函 | 本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次重大资产重组。 截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 本承诺函自签署之日起对本公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 | |
| 上市公司控股股东一致行动人海口外轮 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次重大资产重组完成后，本承诺人及其他下属子公司将不采取任何行为或措施，从事对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务。 2、如本承诺人及其他下属子公司获得的商业机会与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司或其他股东利益不受损害。 3、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、截至本承诺函出具日，本承诺人及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本承诺人及其下属企业的违规担保。本次 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 重大资产重组后，本承诺人将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本承诺人及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。 4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于对本次重大资产重组原则性同意及股份减持计划的承诺函 | 本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本承诺人原则性同意本次重大资产重组。 截至本承诺出具之日，本承诺人及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本承诺人及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本承诺人及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 本承诺函自签署之日起对本承诺人及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本承诺人及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 |
（三）上市公司间接控股股东出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司间接控股股东中远海运集团 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本公司保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如因本公司违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次重大资产重组完成后，本公司及其他下属子公司将不采取任何行为或措施，从事对上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害上市公司及 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司从事与上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务。 2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于2019年8月1日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次重大资产重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。 3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本公司将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。 4、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易。 3、保证本公司及本公司投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 本公司保证不通过单独或一致行动的途径，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机构依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于对本次重大资产重组原则性同意及股份减持计划的承诺函 | 本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次重大资产重组。 截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指中远海运客运100%股权过户完成至上市公司名下）期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。 本承诺函自签署之日起对本公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司中远海运客运 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4、本承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机构依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于守法及诚信的承诺函 | 本承诺人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、本承诺人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
（五）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方大连中远海运 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 6、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有中远海运客运100%的股权（以下简称“标的资产”），本承诺人对中远海运客运的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本承诺人承诺本次重大资产重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。 4、本承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了解或本承诺人可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。 | |
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 3、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4、本承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司法机构依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 交易对方全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于守法及诚信的承诺函 | 本承诺人均严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 | |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本承诺人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、本承诺人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。 |
（此页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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