中原环保股份有限公司2024年度董事会工作报告中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，秉持严谨负责的态度，积极推动公司战略实施，加强公司治理，规范公司运作，全力支持公司高质量发展，维护公司和股东的权益。现将2024年度董事会主要工作报告如下：
一、公司经营成果
2024年，面对错综复杂的经济形势、艰巨繁重的发展任务、多重叠加的风险隐患，公司深入贯彻落实党的二十届三中全会精神，坚定不移走创新引领的高质量发展道路，在深化改革、创新发展中笃行不怠，公司经营形势呈现出持续向好的发展态势。
综合各版块业务，2024年，公司实现营业收入54.43亿元，同比下降30.33%；归属于上市公司股东的净利润为10.32亿元，同比增长20.00%。截至2024年12月31日，公司总资产为400.62亿元，较上年末增长8.78%；归属于上市公司股东的净资产为
98.36亿元，较上年末增长31.09%。
二、公司治理及运作
（一）董事会会议召开情况
董事会会议的召集、召开流程严格遵循相关法律法规以及《公司章程》的规定，董事认真履行股东会赋予的职责，围绕公司重大事项进行深入讨论，对各项议案进行认真审议，充分发表意见，确保公司决策的科学性与合理性。2024年度，董事会共计召开12次会议，具体情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年1月2日 | 第八届董事会临时会议 | 关于投资建设郑州新区污水处理厂“再生水+”综合智慧能源利用工程项目的议案 |
| 2024年1月2日 | 第九届董事会第一次会议 | 1、关于选举第九届董事会董事长的议案 2、关于选举第九届董事会各专门委员会的议案 3、关于聘任公司总经理的议案 4、关于聘任公司高级管理人员的议案 |
| 2024年3月28日 | 第九届董事会第二次会议 | 1、2023年年度报告及摘要 2、2023年社会责任报告 3、2023年度董事会工作报告 4、2023年度内部控制评价报告 5、关于2023年度利润分配预案的议案 6、关于2024年度财务预算方案的议案 7、关于拟续聘会计师事务所的议案 8、关于业绩承诺完成情况的议案 9、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 10、关于2023年度计提和转回减值准备的议案 11、关于向金融机构申请综合授信额度的议案 |
| 12、关于全资子公司签署委托代建协议暨关联交易的议案（七里河分洪） 13、关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议暨关联交易的议案（八岗污泥） 14、关于将河南晟融新能源科技有限公司及其子公司100%股权划转至中原环保（海南）有限公司的议案 15、关于投资建设郑州新区污水厂、双桥污水厂光伏电站并对子公司增资的议案 16、关于开展公司职业经理人考核的议案 17、关于公司组织机构设置调整的议案 18、关于变更公司董事的议案 19、关于聘任公司高级管理人员的议案 20、关于召开2023年度股东大会的议案 | ||
| 2024年4月25日 | 第九届董事会第三次会议 | 1、中原环保股份有限公司2024年第一季度报告、财务报表 2、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 3、关于会计政策变更的议案 4、关于增补董事会战略委员会委员的议案 |
| 2024年5月30日 | 第九届董事会第四次会议 | 关于与杭州聚川环保科技股份有限公司成立合资公司的议案 |
| 2024年6月24日 | 第九届董事会第五次会议 | 关于投资建设活性焦再生服务项目并成立项目公司的议案 |
| 2024年7月26日 | 第九届董事会第六次会议 | 1、关于新密市污水处理和冲沟综合整治及生态修复工程项目投资事项的议案 |
| 2、关于签署再生水销售框架协议暨关联交易的议案 | ||
| 2024年8月16日 | 第九届董事会第七次会议 | 关于实施公司污水污泥设备更新项目的议案 |
| 2024年8月27日 | 第九届董事会第八次会议 | 1、公司2024年半年度报告及摘要 2、关于2024年半年度计提减值准备的议案 |
| 2024年9月10日 | 第九届董事会第九次会议 | 关于实施登封市新区污水处理厂扩建工程特许经营权项目的议案 |
| 2024年10月25日 | 第九届董事会第十次会议 | 1、中原环保股份有限公司2024年第三季度报告、财务报表 2、关于2024年前三季度计提减值准备的议案 3、关于郑州市污水净化有限公司拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案 4、关于中原环保股份有限公司拟注册发行公司债券的议案 5、关于中原环保股份有限公司调整拟发行非金融企业债务融资工具期限的议案 6、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 2024年12月24日 | 第九届董事会第十一次会议 | 1、关于将郑州市城市排水监测站有限公司100%股权无偿划转至中原生态环境技术创新中心（河南）有限公司的议案 2、关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议暨关联交易的议案 3、关于修订《公司章程》部分条款的议案 4、关于调整董事会审计委员会委员的议案 |
5、关于召开2025年第一次临时股东会的议案
（二）股东大会会议召开情况
2024年，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次。会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，确保股东的合法权益得到有效保障。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年1月2日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案 1.1选举梁伟刚先生为公司第九届董事会非独立董事 1.2选举丁青海先生为公司第九届董事会非独立董事 1.3选举马学锋先生为公司第九届董事会非独立董事 1.4选举罗中玉先生为公司第九届董事会非独立董事 1.5选举任仁先生为公司第九届董事会非独立董事 2、关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案 2.1选举李伟真女士为公司第九届董事会独 |
| 立董事 2.2选举尚贤女士为公司第九届董事会独立董事 2.3选举刘民英先生为公司第九届董事会独立董事 2.4选举刘阳先生为公司第九届董事会独立董事 3、关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工监事的议案 3.1选举张雷先生为公司第九届监事会非职工监事 3.2选举田鹏先生为公司第九届监事会非职工监事 3.3选举李建华先生为公司第九届监事会非职工监事 4、关于修订《公司章程》的议案 5、关于修订《董事会议事规则》的议案 6、关于修订《独立董事管理办法》的议案 7、关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 2024年4月19日 | 2023年度股东大会 | 1、2023年年度报告及摘要 2、2023年度董事会工作报告 3、2023年度监事会工作报告 4、关于2023年度利润分配预案的议案 5、关于2024年度财务预算方案的议案 6、关于拟续聘会计师事务所的议案 7、关于变更公司董事的议案 |
| 2024年11月13日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、关于郑州市污水净化有限公司拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案 2、关于中原环保股份有限公司拟注册发行公司债券的议案 3、关于中原环保股份有限公司调整拟发行非金融企业债务融资工具期限的议案 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会各司其职，紧密围绕公司的核心业务和发展目标开展工作。具体情况如下：
1、战略委员会
战略委员会密切关注行业发展动态、市场趋势以及宏观经济形势的变化，结合公司实际经营管理情况，充分发挥专业特长，对公司投资事项提出意见建议，为公司高质量发展提供科学依据。
2、审计委员会
审计委员会切实履行监督职责，对公司的财务报告编制、内部控制体系运行以及审计工作开展情况进行严格审查与监督。通过定期审查财务报表、内部控制制度的建立健全及执行情况等方式，确保公司财务信息的真实性、准确性与完整性，保障内部控制体系的有效运行。
3、提名委员会
提名委员会严格把控董事与高级管理人员的选拔任用标准与程序，对公司职业经理人综合评估，对董事候选人、高级管理
人员候选人的任职资格进行审核，依法履职尽责，不断完善公司治理结构。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，按照相关规定，参与考核公司经理层，对公司职业经理人薪酬政策与方案提出意见建议，确保薪酬与考核机制公平合理，促进公司发展。
（四）独立董事履职情况
2024年度，全体独立董事均能够认真履职，关注公司的生产经营情况、认真审阅公司的定期报告，按时参加公司召开的股东大会、董事会以及专门委员会会议，并充分发表意见建议，发挥了自身专业和外部资源优势，独立、客观、审慎的行使表决权，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。
（五）内部控制管理
公司持续优化内部控制体系，加强对重点领域和关键环节的管控。通过修订和完善内部控制制度，明确各部门与岗位的职责权限，实现业务流程的标准化与信息化管理，有效提升了公司运营效率与风险防范能力。同时，公司定期开展内部控制自我评价与审计工作，及时发现并整改存在的问题，确保内部控制制度的
有效执行。
（六）制度建设
结合新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，修订《公司章程》《独立董事制度》等制度，建立董事履职情况台账，以完善公司治理结构、强化规范运作效能。
（七）信息披露及内幕信息管理
2024年度，公司严格遵守信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，通过及时、准确的信息披露，使投资者能够全面了解公司的经营状况、财务状况和重大事项，增强了投资者对公司的信心。公司连续五年获得深交所信息披露评级A级。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人范围，最大程度保证投资者的合法权益。全年未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（八）投资者关系管理
公司积极开展投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者保持良好的沟通与互动。设立投资者专线、邮箱等，及时回复投资者的咨询和建议；定期举办业绩说明会、投资者网上集体接待日等活动，向投资者介绍公司的发展战略、经营成果和未来规划，解答投资者关心的问题，有效提升公司的市场形象和投资者满意度。
三、2025年董事会工作计划
2025年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。切实做好公司的信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十日