重庆百亚卫生用品股份有限公司2024年度独立董事述职报告
独立董事：侯茜各位股东及股东代表：
作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作用。
现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
侯茜，1973年出生，博士研究生学历。曾任重庆广贤律师事务所、重庆中钦律师事务所兼职律师，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，现主要任职包括重庆大学法学院副教授、硕士生导师，上海中联（重庆）律师事务所兼职律师，重庆仲裁委员会仲裁员。
本人在任职公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形。
二、独立董事2024年度履职情况
1、出席股东大会及董事会情况
2024年度本人任职期间，公司共召开3次董事会和2次股东大会，本人出席董事会会议期间，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，对各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席股东大会和董事会的情况具体如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 侯茜 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
2024年度，本人认真履职，积极参加各专门委员会会议并积极参与议案讨论，对各项议案投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
| -- | 出席董事会审计委员会会议情况 | 出席董事会薪酬与考核委员会会议情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 侯茜 | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 出席董事会战略委员会会议情况 | 出席董事会提名委员会会议情况 | |||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
2024年度，本人出席董事会专门委员会的审议具体内容如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议届次 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 2024年1月11日 | 2023年年度审计计划沟通会议 | 对审计机构2023年年度报告审计工作安排进行讨论 |
| 2024年3月22日 | 第三届董事会审计委员会2024年第一次会议 | 审议2023年年度报告、2023年度内审工作报告及2024年内审工作计划、2023年募集资金存放和使用情况、2023年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所、2023年度财务决算报告等事项 | |
| 2024年4月19日 | 第三届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 审议2024年第一季度报告及2024年第一季度审计工作报告事项 | |
| 2024年8月7日 | 第三届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 审议2024年半年度报告、2024年半年度募集资金存放与使用情况及2024年第二季度审计工作报告事项 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年3月22日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 审议公司董事和高级管理人员2023年度薪酬的确定和2024年度薪酬方案以及限制性股票解除限售条件成就、股票期权行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、调整2021年限制性股票与股票期权等事项 |
| 2024年8月7日 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 审议调整第四届董事会独立董事津贴金额的事项 | |
| 提名委员会 | 2024年7月28日 | 第三届董事会提名委员会第二次会议 | 审议公司董事会换届选举提名第四届董事会独立董事及非独立董事的事项 |
3、独立董事专门会议情况
公司于2024年3月22日召开的第三届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过。本人对公司2024年度关联交易事项核查后认为：2024年度日常关联交易预计事项符合公司实际经营和发展需要，交易定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性、生产经营和当期业绩产生不利影响。同意将2024年度日常关联交易预计事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
4、行使独立董事职权的情况
2024年本人未行使独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东大会等独立董事特别职权，其他相关工作内容如下：
（1）法律风险评估：任职期内本人凭借法律专业知识，主动对公司业务拓展、新市场进入等战略规划进行法律风险的评估。在公司计划开拓新区域市场时，提前研究当地法律法规、政策环境，识别出潜在法律障碍、差异等，并向公司提供详细的风险提示和应对策略，帮助公司提前做好法律合规准备，降低进入新市场的法律风险。
（2）合规培训与意识提升：任职期内本人积极组织公司中高层管理人员开展合规培训讲座，内容涵盖《公司法》《证券法》以及行业相关法律法规的重点条款解读，结合实际案例分析公司运营中可能涉及的法律风险及应对方法。通过培训，增强公司管理层的法律合规意识，提升公司整体的合规管理水平，从源头上预防法律风险的发生。
5、沟通协作情况
（1）内部审计指导及外部审计沟通：报告期内本人与公司内部审计部门及外部审计机构保持密切沟通，主动参与审计计划的制定过程，提出相关意见及建议。在审计过程中，与审计团队就具体审议事项，关键财务数据等问题进行深入沟通，确保审计结果的准确性和可靠性。
（2）与监管部门沟通协调：本人密切关注行业监管动态，主动与相关监管部门沟通，及时了解最新的监管政策和要求。将监管部门的意见和建议传达给公
司管理层，协助公司及时调整经营策略和合规措施，确保公司运营始终符合监管要求。
（3）跨部门法律协作推进：任职期间内本人在公司内部推动跨部门的法律协作机制建设，加强法务部门与其他业务部门的沟通与协作。定期组织跨部门会议，针对公司重大项目或业务流程中涉及的法律问题进行讨论和协调。指导法务部门与市场部门共同研讨新品活动方案，从法律角度审查活动规则、宣传用语等，避免因法律漏洞引发潜在纠纷，保障活动顺利开展。
（4）中小股东沟通与权益维护：通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极倾听他们的意见和建议。耐心解答中小股东提出的法律问题；积极维护中小股东合法权益，促进公司与中小股东之间的良好互动。
6、在公司进行现场工作的情况
2024年，本人通过参加董事会、股东大会、实地考察、电话沟通等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，累计现场工作时间达到15个工作日，具体工作内容如下：
（1）公司合规巡检：报告期内，本人对公司进行了全面的合规巡检。实地检查公司制度运营情况，包括合同管理、印章使用、劳动用工等方面的合规性。针对合同规范、印章管理等问题。现场提出改进建议，并跟踪改进情况，确保公司法规制度合规运营。
（2）法律文化建设实地调研：报告期内，本人深入公司各部门，实地调研公司的法律文化建设情况。与员工交流，了解他们对法律合规的认知程度和工作中遇到的法律问题。根据调研结果，提出加强法律文化建设的建议，如开展法律知识竞赛、设立法律合规奖励制度等，营造良好的法律合规文化氛围。
（3）行业法律环境实地考察：报告期内，本人对公司所处行业的法律环境进行实地考察，走访行业协会、同业友商及相关合作伙伴。深入了解行业内的法律动态、竞争态势以及合作过程中可能存在的法律问题。通过实地考察，为公司制定符合行业特点的法律策略提供参考，增强公司在行业中的法律竞争力。
7、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员及子公司管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司及子公司的生产经营
情况，提交了详细的会议文件等资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在2024年度重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事会换届选举、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本人对公司2024年度关联交易事项核查后认为：公司2024年度日常关联交易预计事项符合实际经营和发展需要，审议时关联董事已回避表决，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求；实际执行时，各预计关联交易事项均严格按照相关协议进行，定价公允，关联交易行为公平合理，在与关联方实际交易过程中均严格按照预计事项执行实施，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案已经2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验和足够的独立性和专业性，具有良好的专业服务能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况等，在为公司提供审计服务过程中勤勉尽责，公允、客观地发表审计意见。公司续聘会计师事务所的审议披露程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度会计师事务所的事项。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
不适用。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案已经2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议前述事项前已对非独立董事及独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料进行了审查。本人作为独立董事认为：本次提名的独立董事及非独立董事候选人均具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任董事的情形。提名的三位独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等对独立董事独立性的要求，且三位独立董事均已获得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董
事的资格。同意提名冯永林先生、谢秋林先生、金铭先生、曹业林先生、张黎先生、梅莹鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名江积海先生、郝颖先生、马赟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
9、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议了《关于董事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》，其中，董事薪酬事项已经2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬进行了确定并对2024年薪酬方案进行了审查，经核查认为：公司2023年度严格按照薪酬管理制度、绩效管理制度等制度执行，董事和高级管理人员薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》等制度规定。公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案参照了行业及地区薪酬水平，结合公司岗位职责及工作业绩等因素，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展。公司审议董事和高级管理人员薪酬时，相关人员已经回避表决，审议披露程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人作为独立董事同意关于董事及高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的事项。公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案已经2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议前述事项前已对独立董事薪酬方案进行了审查。本人作为独立董事认为：公司第四届董事会独立董事薪酬方案，结合了公司实际情况，与同行业薪资水平保持了一致性，符合《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，同意将第四届董事会独立董事津贴定为：
每人每年15万元人民币（税前）。
10、股权激励计划相关事项
2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。其中，《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已经2024年4月12日召开2023年年度股东大会审议通过。经核查上述事项，本人认为：公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划的上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，且审议披露程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定要求。本人作为独立董事同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划上述事项的实施。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，以勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用本人法律方面的专业知识和经验，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积极配合。2024年8月26日，公司完成了董事会换届选举，本人已届满离任，感谢公司董事会、监事会、管理层在本人履职过程中给予的积极配合及大力支持。
特此报告。
独立董事：侯茜2025年3月21日