中远海运控股股份有限公司2024年度独立董事述职报告（马时亨）
尊敬的各位股东：
2024年度，本人作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中远海运控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《中远海运控股股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将任职期内履职情况报告如下：
一、个人基本情况
作为中远海控第七届董事会的独立董事，本人任职期间还担任了公司第七届董事会审核委员会主席、战略发展委员会委员、薪酬委员会委员及提名委员会委员。本人拥有较丰富的会计专业知识和经验，具有经济管理方面高级
职称，且在从事的专业领域积累了丰富的工作经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
本人马时亨，现任富卫集团有限公司主席及独立非执行董事、Unicorn II Holdings Limited独立非执行董事，中银香港（控股）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
2388（港币柜台）及82388（人民币柜台））及其主要营运附属公司中国银行（香港）有限公司独立非执行董事，香港大学经济金融学院名誉教授、香港中文大学工商管理学院荣誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港行政长官创新及策略发展顾问团成员、中国投资有限责任公司国际咨询委员会委员及Investcorp国际咨询委员会成员。历任加拿大皇家银行多美年证券英国分公司董事总经理、熊谷组（香港）有限公司（现称香港建设（控股）工程有限公司）副主席及董事总经理、大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管、摩根大通集团私人银行（纽约证券交易所上市公司（证券代码：JPM））亚太区行政总裁、电讯盈科有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：0008））财务总裁及执行董事、香港特区政府财经事务及库务局局长、香港特区政府商务及经济发展局局长、中策集团有限公司（现称中策资本控股有限公司，香港联交所上市公司（股份代号：0235））非执行主席、华润置地有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：1109））独立非执行董事、和记港口集团有限公司独立非执行董事、中粮集团有限公司外部董事、中国移动通信集团有限公司外部董事、
中国农业银行股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：1288）、上海证券交易所上市公司（证券代码：
601288）及纽约证券交易所上市公司（股份代号：
ACGBY））独立非执行董事、中国铝业股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：2600）及上海证券交易所上市公司（证券代码：601600））独立非执行董事、香港铁路有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：66））非执行董事及主席、加拿大赫斯基石油公司（多伦多证券交易所上市公司（证券代码：HSE））及广深铁路股份有限公司（香港联交所上市公司（股份代号：525）及上海证券交易所上市公司（证券代码：601333））独立非执行董事，HH&L Acquisition Co.（纽约证券交易所上市公司（证券代码：HHLA））独立非执行董事，New Frontier Corporation独立非执行董事，香港教育大学校董会主席，美国银行集团全球顾问委员会委员。本人毕业于香港大学经济及历史专业，获学士（荣誉）学位，曾获授勋香港金紫荆星章及被任命为非官守太平绅士。
本人严格遵守《独立董事管理办法》、《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《香港上市规则》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
（一）出席相关会议情况
1. 出席股东大会、董事会情况
2024年，中远海控共召开股东大会2次，董事会12次（包括4次定期现场会议），本人均亲自出席，未有缺席的情况发生。在会议过程中，本人对会议所议事项本着独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出独立意见和建议，为相关事项的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。经独立、审慎的判断，本人认为2024年全部提交董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，投出同意票，没有提出异议的情况。
2. 参加独立董事专门会议情况
2024年，本人共参加独立董事专门会议3次，共计审议议案5项。根据最新《上市公司独立董事管理办法》，公司今年新增独立董事专门会议的审批环节，针对关联交易，改为在原有前置程序履行完毕后由独立董事专门会议过半数同意后将该等议案提交董事会审议。独立董事专门会议的设立意味着公司在治理结构上进一步完善和优化。独立董事可以更加集中和高效地讨论和处理公司内部的重要事务和问题。这不仅有助于提高独立董事的决策效率，还能增强我们在公司治理中的独立性和权威性。
3. 参加专门委员会情况
2024年，公司第七届董事会召开战略发展委员会会议2次、风险控制委员会会议2次、审核委员会会议5次、薪酬委员会会议3次及提名委员会会议4次。本人作为第七届董事会审核委员会主席、战略发展委员会委员、薪酬委员会
委员及提名委员会委员均按要求出席相关会议，利用自身专业知识，认真审议相关议案，履行职责。
（实际出席次数/应出席会议次数）
（二）公司调研及现场检查情况
2024年4月9日，由本人带队，与中远海控高管团队一起赴上海证券交易所参与调研会谈活动，就规范信息披露、提升公司治理水平等与上海证券交易所进行了讨论与交流。
2024年，本人还借召开股东大会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会之机，到公司现场调研，与公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员进行沟通交流，围绕公司战略、投资计划、业绩表现等方面作专题
| 独立董事 | 马时亨 | |
| 股东大会 | 2/2 | |
| 董事会 | 应出席次数 | 12 |
| 实际出席次数 | 12 | |
| 其中：现场出席 | 4 | |
| 通讯表决 | 8 | |
| 独立董事专门会议 | 3/3 | |
| 战略发展委员会 | 2/2 | |
| 风险控制委员会 | —— | |
| 审核委员会 | 5/5 | |
| 薪酬委员会 | 3/3 | |
| 提名委员会 | 4/4 | |
调研讨论，表达了专业、独立的意见，合计现场及线上办公约31日，其中现场工作的时间为18日。
此外，本人通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营和重大事项进展情况，亦主动关注外部环境及市场变化对公司的影响和与公司有关的市场报道，进而在了解公司的基础上，结合自身专业优势，就公司相关事项提出意见和建议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行有效探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（四）保护投资者权益及与中小股东沟通交流情况
本人在2024年持续关注公司的信息披露工作，对相关信息及时披露及内幕信息知情人登记管理等进行有效监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
报告期内，本人关注中小股东的合法权益，重视与中小股东积极沟通交流，通过出席公司股东大会及业绩说明会与现场的中小股东进行了交流，针对中小股东提出的问题和建议，积极与公司一起进行反馈并沟通，切实保护中
小股东利益。
同时，本人注重加强自身学习，积极参加合规培训，2024年3月、7月及12月，本人分别于线上参加了“关于举办天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训”“天津辖区上市公司新《公司法》培训”“辖区上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训”。通过培训及时掌握新公司法、上市公司独立董事制度履职及分红新规修订情况，并在履行独立董事职责时，注重结合相关法律法规，保护广大投资者和公众股东的合法权益，从而更好地发挥独立董事保护社会公众股东权益的作用。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，在历次董事会及股东大会召开前，公司全面及时地向独立董事报送会议资料，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在重大事项的决策上，征求、听取独立董事的专业意见和建议，并对本人提出的问题认真分析、及时反馈、详细解答。同时，由公司管理层牵头，每月定期向全体董事、监事发送《董监事月报》及《投关月报》，内容涵盖了公司财务状况、资本市场情况（包括市场违规监管警示案例）、公司公告情况、公司主要工作和未来工作安排，以配合独立董事了解公司的最新情况。公司组织了多次合规、履职、监管动态的培训，邀请独立董事参加并提供便利条件，保障独立董事勤勉尽责履职。报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了
充分的条件和支持，积极有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2024年，我们审核了关于中远海控子公司就在建船舶签订补充协议、中远海控子公司订造十二艘14000TEU型甲醇双燃料动力集装箱船、中远海控参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目、中远海控子公司收购中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）所持物流供应链12%股权项目、中远海控子公司转让鞍钢汽运20.07%股权等关联交易议案。我们以事前认可或独立董事专门会议过半数同意方式同意将上述议案提交董事会，并提示关联董事回避表决。我们认为这些关联交易条件为一般商业条款，属公平合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东权益的情形。
就日常关联交易事项，本人作为公司的独立董事，根据《独立董事管理办法》《上交所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真听取了关联交易工作报告，审阅关联交易的发生情况，监督关联交易日常监控工作，以保护公众股东合理利益。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形，也不存在违反相关承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息根据《上交所上市规则》的有关规定，公司于2024年1月、10月分别发布了2023年年度业绩预告以及2024年前三季度业绩预告，及时履行了上市公司信息披露义务。
此外，公司在报告期内按时完成了2023年年度报告（2023年H股年度业绩公告）、2023可持续发展报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告（2024年H股半年度业绩公告）及2024第三季度报告的编制及披露工作。
本人作为第七届董事会审核委员会主席，对上述业绩预告及定期报告进行了审阅，结合公司经营情况，认为上述业绩预告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司在相关期间内的财务状况和经营成果。
2. 内部控制评价报告
公司第七届董事会于2025年3月通过了《中远海控2024年度内控评价报告》和《中远海控2024年度内控体系工作报告》。
报告期内，公司按要求开展2024年度内控专项审计和内控评价。结合上市公司A股财务审计机构进行内控预审，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）完成了对公司本部及所属单位共计7家企业
的内控预审工作。同时，组织相关机构对公司本部、中远海运集装箱运输有限公司及其下属公司、中远海运港口有限公司及其下属公司、东方海外（国际）有限公司进行内控评价，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及其配套指引，结合对公司本部及所属公司的内部控制情况检查，完成相应的内部控制评价报告和内控审计报告，并对发现的不足和缺陷做好落实整改。
公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所情况
经公司审核委员会会议、第七届董事会第二次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司续聘信永中和为公司2024年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2024年度境外审计师。
信永中和和罗兵咸永道具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在分别担任公司2023年度境内、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务，续聘程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2024年10月，鉴于市场动态，基于审慎原则，结合公
司当前业务状况、对未来审计服务的需求，本人从保障公司信誉、审计独立性及合规性等角度出发，为更换境外审计机构事宜提出多次专业参考建议。公司与罗兵咸永道沟通关于更换境外审计师的建议后，罗兵咸永道于2024年10月18日提交辞任函，辞任公司2024年度境外审计师并自2024年10月18日起生效。经公司审核委员会审议通过，公司于同日召集董事会临时会议，审议并通过关于改聘中远海控2024年度境外审计机构的议案，改聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为中远海控境外审计机构，完成中远海控2024年度H股财务报告审计工作。
董事会审核委员会经考虑多项因素，认为信永中和香港独立、合适并有能力（包括以人力、专业知识、时间及其他资源而言）担任公司境外审计师；接受罗兵咸永道辞任公司2024年度境外审计师，同意聘任信永中和香港为公司2024年度境外审计师及其2024年度H股财务报告审计服务费为人民币617万元（含税）。由于公司境内外财务报告审计工作将由信永中和及其分所信永中和香港负责，有利于整合审计资源、节约审计成本，提高工作效率，审核委员会认为变更境外审计师不会对公司造成任何重大影响，且符合公司及股东的整体利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）薪酬及提名情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经公司薪酬委员会审议通过，2024年12月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于中远海控高管人员2023年度考核及薪酬兑现情况的议案，经审阅相关议案资料，认为公司2023年度高级管理人员考核结果和薪酬预兑现结果符合有关法律法规以及公司相关制度规定，且已按照管制规则及时披露了薪酬预兑现情况，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形，同意高级管理人员2023年度考核及薪酬兑现情况。
2024年4月，公司收到间接控股股东中国远洋海运集团的推荐，推荐张峰先生为公司董事候选人、副总经理；2024年5月，公司收到间接控股股东中国远洋海运集团的来函：
推荐陶卫东先生担任中远海控总经理；2024年6月，公司收到间接控股股东中国远洋海运集团的来函，推荐朱涛先生为公司董事候选人、副总经理；2024年6月，秦江平先生被推荐为公司副总经理候选人。上述董事候选人均经公司提名委员会审议，并提交董事会审议后，由公司股东大会审议通过；上述总经理候选人经提名委员会审议，并提交董事会审议后
通过；上述副总经理候选人经总经理提名、提名委员会审议，并提交董事会审议后通过。
经认真审阅上述董事及高级管理人员候选人的简历及相关资料，未发现公司上述董事及高级管理人员候选人存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，认为上述董事及高级管理人员候选人的提名及相关程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此外，公司在2024年继续实施股票期权激励计划。经薪酬委员会审议通过，公司董事会于2024年4月审议通过了《关于中远海控股票期权激励计划行权条件达成、调整激励对象名单和期权数量、注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》。本人认为上述事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、总体评价
2024年，本人作为公司的独立董事，按照《香港上市规则》附录C1所载《企业管治守则》的守则条文及建议最佳常规的相关要求，《独立董事管理办法》以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定，独立客观、忠实诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续按照本公司适用的法律法规、本
公司章程的相关规定以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股东权益。