| 证券代码:603919 | 证券简称:金徽酒 | 公告编号:临2025-008 |
金徽酒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召集及召开情况
金徽酒股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2025年3月10日以电子邮件方式发出，会议于2025年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《金徽酒股份有限公司章程》《金徽酒股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
2. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度独立董事述职报告>
的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
5. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会认为：公司2024年年度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司内部管理制度的规定；公司编制的2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；公司2024年年度报告编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。全体委员一致同意在董事会审议通过后披露公司2024年年度报告及其摘要。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2024年年度报告》《金徽酒股份有限公司2024年年度报告摘要》。
6. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度审计报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2024年度审计报告》。
7. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度内部控制审计报告>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
8. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会认为：公司按照相关规定编制的2024年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况；公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。全体委员一致同意在董事会审议通过后披露《金徽酒股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
9. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
10. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司2024年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。
11. 审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-010）。
12. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2025-011）。
13. 审议通过《关于审议确认金徽酒股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
周志刚先生、张世新先生、郭宏先生、邹超先生、吴毅飞先生作为关联董事回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生，有助于公司业务发展，遵守了公平、公正的市场原则。公司预计2025年度日常关联交易类别及金额，定价公允，符合公平、公正原则，有利于规范公司与关联方之间的日常交易行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-012）。
14. 审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐
赠暨关联交易的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避3票。周志刚先生、张世新先生、郭宏先生作为关联董事回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为回馈社会，开展2025年度“金徽酒正能量爱心公益助学活动”及乡村振兴等公益活动，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任，符合公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-013）。
15. 审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司续聘2025年度审计机构的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资格，在审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正。为保持公司审计工作的连续性，审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年审计机构，聘期一年。全体委员一致同意公司续聘2025年度审计机构的议案，并提交公司董事会及股东大会审议。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-014）。
16. 审议通过《关于审议聘任金徽酒股份有限公司审计监察部负责人的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
经公司董事会审计委员会事前审议以及第五届董事会第四次会议审议通过，聘任何新全先生为审计监察部负责人，任期自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。何新全先生简历详见附件。
17. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评价报告>的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评价报告》（公告编号：临2025-015）。
18. 审议通过《关于审议修订<金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>及相关文件的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避3票。
周志刚先生、石少军先生、王宁先生参与第一期员工持股计划，作为关联董事回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司经综合考虑并结合实际情况，为切实发挥第一期员工持股计划实施的目的和激励作用，根据《公司法》《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《第一期员工持股计划管理办法》相关条款进行修订，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于第一期员工持股计划延期并修改相关办法的公告》（公告编号：临2025-016）。
19. 审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司第一期员工持股计划延期的议
案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避3票。周志刚先生、石少军先生、王宁先生参与第一期员工持股计划，作为关联董事回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司第一期员工持股计划存续期延期事项，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《第一期员工持股计划(草案)》《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定的要求，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事应当回避表决。详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于第一期员工持股计划延期并修改相关办法的公告》（公告编号：临2025-016）。
20. 审议通过《关于审议<金徽酒股份有限公司市值管理制度>的议案》表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
21. 审议通过《关于审议修订<金徽酒股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避3票。周志刚先生、石少军先生、王宁先生作为关联董事回避表决。
22. 审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票；回避0票。
详见公司于2025年3月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-017）。
上述第1、3、5、9、11、15项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
| 金徽酒股份有限公司董事会 | |
| 2025年3月22日 |
附件：何新全简历
? 报备文件
1. 金徽酒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；
2. 金徽酒股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3. 金徽酒股份有限公司董事会审计委员会关于第五届董事会第四次会议相关议案的审核意见。
附件：何新全先生简历
何新全简历
何新全，男，1981年9月出生。曾任海南海特房地产开发有限公司财务负责人、海南中改院国际酒店管理有限公司财务负责人。2023年11月至今担任公司审计监察部副经理。何新全先生未持有公司股票。何新全先生的任职条件和任职资格符合法律法规规定，不存在禁止担任审计监察部负责人职务情形，未受过证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒，不是失信被执行人。