国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金徽酒确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、2024年度日常关联交易预计及执行情况
2024年3月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。2024年度，公司日常关联交易预计金额累计不超过6,185.00万元，实际发生4,753.98万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 2024年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
| 销售 商品 | 亚特集团 | 2,500.00 | 2,458.45 | |
| 复星集团 | 500.00 | 380.05 | 关联方采购需求变化 | |
| 懋达实业 | 300.00 | 21.82 | ||
| 小计 | 3,300.00 | 2,860.32 | ||
| 采购 商品 | 甘肃金徽现代农业开发有限公司 | 500.00 | 356.85 | 采购关联方商品减少 |
| 复星集团 | 300.00 | 145.69 | ||
| 小计 | 800.00 | 502.54 | ||
| 项目 | 关联方 | 2024年度 预计金额 | 2024年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
| 采购 劳务 | 懋达实业 | 1,000.00 | 583.26 | 厂区零星工程减少 |
| 甘肃金煜信达建设工程有限公司 | 600.00 | 541.13 | ||
| 上海云济信息科技有限公司 | 35.00 | 22.92 | 采购需求发生变化 | |
| 兰州亚泉湾物业管理有限公司 | 80.00 | 59.61 | ||
| 亚特集团 | 100.00 | 22.67 | ||
| 复星集团 | 200.00 | 149.53 | ||
| 小计 | 2,015.00 | 1,379.12 | ||
| 租赁 | 复星集团 | 20.00 | - | 关联交易需求发生改变 |
| 捐赠 | 上海复星公益基金会 | 50.00 | 12.00 | |
| 合计 | 6,185.00 | 4,753.98 | ||
注：李明先生及其控制的公司（统称“亚特集团”）、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（统称“复星集团”）、甘肃懋达实业集团有限公司及其控制的公司（统称“懋达实业”）。2024年，公司与关联方发生的少量向关联方提供劳务、接受关联方劳务未在年初预计，日常交易过程中根据授权履行了内部审批程序，不会对公司生产经营造成重大不良影响。
二、2025年度日常关联交易预计情况
2025年度，公司预计与亚特集团、复星集团、懋达实业等关联方之间发生日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2025年度 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 年初至公告披露之日已发生金额 | 2024年度实际发生金额 | 占同类业务 比例（%） | 本次预计金额与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售 商品 | 亚特集团 | 3,000.00 | ＜1.05 | 417.85 | 2,458.45 | ＜0.85 | 预计销售商品金额增加 |
| 复星集团 | 500.00 | ＜0.18 | 38.20 | 380.05 | ＜0.13 | ||
| 懋达实业 | 200.00 | ＜0.07 | 1.19 | 21.82 | ＜0.01 | ||
| 小计 | 3,700.00 | ＜1.30 | 457.24 | 2,860.32 | ＜0.99 | ||
| 采购 商品 | 甘肃金徽现代农业开发有限公司 | 1,000.00 | ＜1.00 | 43.56 | 356.85 | ＜0.35 | 预计酿酒原材料、员工餐厅食材采购金额增加 |
| 复星集团 | 300.00 | ＜0.30 | 63.27 | 145.69 | ＜0.14 | 预计采购商品金额增加 | |
| 小计 | 1,300.00 | ＜1.30 | 106.83 | 502.54 | ＜0.49 | ||
| 采购 劳务 | 懋达实业 | 1,000.00 | ＜1.70 | - | 583.26 | ＜0.94 | 预计零星工程金额增加 |
| 甘肃金煜信达建设工程有限公司 | 1,000.00 | ＜1.70 | 4.84 | 541.13 | ＜0.87 | 预计装修及维修工程金额增加 | |
| 兰州亚泉湾物业管理有限公司 | 80.00 | ＜0.18 | 1.38 | 59.61 | ＜0.10 | ||
| 亚特集团 | 100.00 | ＜0.20 | 0.87 | 22.67 | ＜0.04 | ||
| 项目 | 关联方 | 2025年度 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 年初至公告披露之日已发生金额 | 2024年度实际发生金额 | 占同类业务 比例（%） | 本次预计金额与上年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 复星集团 | 200.00 | ＜0.40 | 47.17 | 172.45 | ＜0.28 | ||
| 小计 | 2,380.00 | ＜4.18 | 54.26 | 1,379.12 | ＜2.21 | ||
| 捐赠 | 上海复星公益基金会 | 50.00 | ＜2.97 | - | 12.00 | ＜0.71 | |
| 小计 | 50.00 | ＜2.97 | 12.00 | ＜0.71 | |||
| 合计 | 7,430.00 | 618.33 | 4,753.98 | ||||
三、关联方及关联关系
（一）关联方及关联关系
单位：万元
| 关联方名称 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 | 法定 代表人 | 与公司的 关联关系 |
| 甘肃亚特投资集团有限公司 | 50,000.00 | 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路 | 一般项目：矿山机械销售；以自由资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 郭宏 | 公司控股 股东 |
| 甘肃懋达实业集团有限公司 | 20,000.00 | 甘肃省兰州市城关区天水北路222号第27幢一单元36层3606号 | 企业管理咨询；商务咨询（不含金融证券保险及个人征信业务）；建筑材料批发和零售；机器设备租赁（不含金融租赁）；从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 李锁银 | 公司实际控制人亲属控制的企业 |
| 甘肃金徽现代农 | 30,000.00 | 甘肃省陇南市徽县城 | 农副产品种植、收购及销售；粮食种植、收购及销售；蔬菜、水果、花 | 周世斌 | 同受实际控 |
| 关联方名称 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 | 法定 代表人 | 与公司的 关联关系 |
| 业开发有限公司 | 关镇银杏路111号 | 卉苗木的种植及销售；畜禽、水产的养殖、屠宰及销售； 食用农产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；园林绿化服务；中药材种植、推广、收购、销售（国家限定除外）；半夏种植、收购、销售；饲料加工及销售；保健食品、婴幼儿配方奶粉、冻品的批发和销售；烟、酒的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 制人控制 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 480,000.00 | 上海市曹杨路500号206室 | 一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 陈启宇 | 公司持股5%以上股东实际控制人控制 |
| 兰州亚泉湾物业管理有限公司 | 200.00 | 甘肃省兰州市安宁区513号规划路北侧 | 物业管理、集中供暖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 刘芳 | 同受实际控制人控制 |
| 关联方名称 | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 | 法定 代表人 | 与公司的 关联关系 |
| 甘肃金煜信达建设工程有限公司 | 2,000.00 | 甘肃省兰州市城关区张掖路街道大众市场22号第5层056号 | 许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；地质灾害治理工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；文物保护工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；日用杂品销售；家居用品销售；工程造价咨询业务；工程管理服务；日用品销售；家具销售；体育用品及器材批发；卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；林业产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；保温材料销售；防腐材料销售；金属门窗工程施工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品加工制造；广告设计、代理；砖瓦销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 周军梅 | 公司实际控制人亲属控制的企业 |
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
| 关联方名称 | 2024年9月30日 | 2023年 | ||||||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 甘肃亚特投资集团有限公司 | 1,985,200.37 | 719,898.26 | 408,602.13 | 34,931.34 | 1,838,572.73 | 739,389.15 | 438,710.93 | 24,684.80 |
| 甘肃懋达实业集团有限公司 | 298,437.23 | 45,691.28 | 37,886.35 | -227.15 | 259,934.62 | 44,830.31 | 54,751.10 | 936.64 |
| 关联方名称 | 2024年9月30日 | 2023年 | ||||||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 甘肃金徽现代农业开发有限公司 | 157,159.34 | 28,807.12 | 45,385.53 | -1,235.11 | 129,113.45 | 26,042.22 | 33,418.29 | 41.60 |
| 兰州亚泉湾物业管理有限公司 | 1,303.42 | -225.76 | 1,378.37 | 42.36 | 1,234.54 | -268.13 | 1,763.22 | 9.06 |
| 甘肃金煜信达建设工程有限公司 | 6,369.05 | 1,912.59 | 3,602.52 | 137.17 | 5,783.61 | 775.92 | 3,560.89 | 122.39 |
注1：上述关联方主要财务数据未经审计。注2：上海复星高科技（集团）有限公司为复星国际有限公司（0656.HK）全资子公司，复星国际（0656.HK）为香港联交所上市公司，财务信息可参见复星国际于香港联交所网站披露的相关公告。
（三）履约能力分析
上述关联企业均依法存续经营，经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、交易定价原则和定价标准
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向关联方销售商品（白酒）的价格为同期同类产品的团购价格。公司向关联方采购商品、劳务的价格为同期同类商品、劳务的当地市场价格，达到招投标条件的，需参加公司组织的招投标程序后确定是否合作。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。
2、公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据业务需求分别签订协议或订单，本授权有效限期自2025年1月1日至2025年12月31日。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与各关联方之间销售商品（白酒），采购商品和劳务等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
六、已履行的审议程序
1、公司第五届董事会第四次会议于2025年3月21日召开，参加表决的非关联董事均同意上述日常关联交易事项，关联董事予以回避。董事会认可2024年度日常关联交易实际情况，并同意2025年日常关联交易计划。独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项。
2、公司第五届监事会第四会议于2025年3月21日召开，监事会认可2024年度日常关联交易实际情况，并同意2025年日常关联交易计划。
3、本次董事会会议召开前，公司已将《关于审议确认金徽酒股份有限公司2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》提交给独立董事，
并得到全体独立董事的事前认可。
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：金徽酒召开董事会审议通过了关于审议确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。保荐机构确认金徽酒2024年度发生的日常关联交易，并对金徽酒2025年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司确认2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 李 翔 | 李 丹 |
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 3 月 日