证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2025-005
中科美菱低温科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年3月20日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月10日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长吴定刚先生
6.会议列席人员：公司监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2024年年度报告及年度报告摘要》
1.议案内容：
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关要求及《公司章程》的规定，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年年度报告》(公告编号:2025-007)及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《公司2024年度经审计的财务会计报告》，同意将天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度财务会计报告作为年度报告的部分内容提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》等有关规定，结合公司相关制度要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制的有效性进行了评价，编制了《2024年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》(公告编号:2025-009)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定和要求，以及公司2024年度的经营情况和董事会运作情况，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2024年度总经理工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定和要求，结合2024年度主要工作情况，总经理就公司2024年度经营管理工作做了报告，报告内容主要包括公司2024年度经营管理情况和2025年度工作安排等方面内容。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
011)、《2024年度独立董事述职报告》（向东）(公告编号:2025-012)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司董事会审计委员会对2024年度工作做出了总结，并编制了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的公司《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-013）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2024年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规规定，结合公司2024年度实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2025年度财务预算报告》
1.议案内容：
根据《公司法》等相关法律法规规定，结合公司2025年度经营计划和目标，公司编制了《2025年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《2024年年度权益分派预案》
1.议案内容：
为积极履行对投资者的回报义务，综合考虑公司经营发展实际情况及资金需求等因素，保护投资者的合法权益，兼顾公司长远利益和可持续发展，公司2024年拟实施年度权益分派。公司2024年度权益分派预案为：以公司截至2024年12月31日的总股本96,730,934股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派共预计派发现金红利7,738,474.72元。本次分配后，母公司剩余累计未分配利润为108,519,342.18元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2025-015）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2024年度财务报告和内控报告审计机构，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉、认真地履行其审计职责，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，维护了公司及全体股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025年度财务报告、内部控制审计机构，聘任期限一年。
具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：
2025-016）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》
1.议案内容：
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计过程中的履职情况进行了评估。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
1.议案内容：
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计工作履职情况进行了监督。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》（公告编号：2025-018）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6号——定期报告相关事项》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和公司《募集资金管理制度》要求，公司编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于拟修订<中科美菱低温科技股份有限公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案>部分条款的议案》
1.议案内容：
为保障资金安全，确保公司与四川长虹集团财务有限公司双方合作的合规性、稳健性，并结合公司实际情况，同意公司对《中科美菱低温科技股份有限公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《中科美菱低温科技股份有限公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》（公告编号：2025-020）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》
1.议案内容：
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护广大投资者和公司的合法权益，同意公司制订《舆情管理制度》。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-021）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
1.议案内容：
估报告》（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业的薪酬水平，公司拟定了2025年度董事薪酬方案。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号：2025-023)。
2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避6票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号：2025-023)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。
3.回避表决情况：
独立董事王虹女士、竺长安先生、向东先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红决策和监督机制，增强公司利润分配政策及决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据有关规定，综合考虑公司经营情况等因素，同意公司制订的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（公告编号：2025-025）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，同意
将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于向九江银行股份有限公司合肥金潜支行申请2000万元人民币最高授信额度的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展及经营管理的需要，同意公司向九江银行股份有限公司合肥金潜支行申请2000万元人民币最高授信额度，授信期限1年，授信品种包括银行承兑汇票、国内信用证等。最终授信额度以银行最终批复和双方签订的协议为准。本次授信为信用授信，无需提供担保。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司定于2025年4月11日（星期五）召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于2025年3月21日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2025-026）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第三届董事会第三十四次会议决议》。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会2025年3月21日
