证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临2025-008
鲁商福瑞达医药股份有限公司关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●山东蓝岸园林工程有限公司（以下简称“蓝岸园林”）为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”“福瑞达”）控股子公司鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）的全资子公司。为满足自身经营发展需要，蓝岸园林拟进行增资扩股，引入投资方山东省城发建设管理有限公司（简称“城发建设”）以货币增资3,612万元。公司考虑自身主营业务经营和整体发展战略，拟放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，鲁商服务持有蓝岸园林的股权比例由100%降至49%，蓝岸园林不再纳入公司合并财务报表范围。
●本次交易方山东省城发建设管理有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
蓝岸园林为公司控股子公司鲁商服务的全资子公司。为满足自身经营发展需要，蓝岸园林拟进行增资扩股，引入投资方城发建设以货币增资3,612万元。公司考虑自身主营业务经营和整体发展战略，拟放弃此次增资的优先认购权。本次
交易完成后，鲁商服务持有蓝岸园林的股权比例由100%降至49%，蓝岸园林不再纳入公司合并财务报表范围。
山东省商业集团有限公司为公司控股股东，城发建设是山东省商业集团有限公司全资子公司山东省城乡发展集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易方城发建设与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次交易事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过。公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过该事项，同意将该关联交易事项提交董事会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：山东省城发建设管理有限公司
注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼43层
法定代表人：刘贵国
注册资本：5000万元人民币
成立日期：1992年9月3日
法人类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；政府采购代理服务；房地产经纪；市场营销策划；房地产咨询；专业设计服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；园区管理服务；土石方工程施工；建筑物清洁服务；数字视频监
控系统销售；安全系统监控服务；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；金属材料销售；金属结构销售；玻璃制造；光学玻璃销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；家具零配件销售；家具销售；日用品销售；灯具销售；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：山东省城乡发展集团有限公司出资5000万元，占100%。资信状况：截止本公告披露日，城发建设未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次关联交易为公司放弃蓝岸园林增资扩股的等比例优先认购权，交易类别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产运营情况说明
山东蓝岸园林工程有限公司于2008年12月成立，以地产绿化工程、市政工程、园林绿化养护为主营业务。截止本公告披露日，鲁商服务实缴出资人民币2000万元，持有蓝岸园林100%股权。
（四）标的公司基本情况
公司名称：山东蓝岸园林工程有限公司
注册地址：济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城5号楼4301室
法定代表人：阮计青
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2008年12月11日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管理；工程管理服务；城乡市容管理；物业管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；树木种植经营；林业产品销售；花卉绿植租借与代管理；日用百货销售；日用品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家具销售；园艺产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；五金产品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；办公用品销售；皮革制品销售；家具安装和维修服务；金属门窗工程施工；企业管理咨询；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；电子元器件零售；工程造价咨询业务；保健食品（预包装）销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；未经加工的坚果、干果销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；草种生产经营；生活美容服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；电气安装服务；建设工程监理；建设工程设计；食品互联网销售；酒类经营；餐饮服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：鲁商生活服务股份有限公司出资2000万元，占100%。财务情况：截至2024年8月31日，蓝岸园林资产总额10,967.85万元，负债总额7,481.19万元，所有者权益总额3,486.66万元。
四、交易标的的评估、定价情况
评估机构：山东新天地土地房地产资产评估有限公司评估对象：山东蓝岸园林工程有限公司的股东全部权益价值评估基准日：2024年8月31日评估基本方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法评估结论：山东蓝岸园林工程有限公司股东全部权益于评估基准日2024年8
月31日的总资产账面值为10,967.85万元、总负债的账面值为7,481.19万元、股东全部权益的账面值为3,486.66万元。经资产基础法评估，山东蓝岸园林工程有限公司股东全部权益的市场价值为3,488.78万元(大写:叁仟肆佰捌拾捌万柒仟捌佰元)，评估增值2.12万元，增值率0.06%。交易定价：本次交易采用非公开协议的方式，依据山东新天地土地房地产资产评估有限公司《山东省城发建设管理有限公司拟对山东蓝岸园林工程有限公司新增注册资本所涉及的山东蓝岸园林工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（鲁新天地评报字[2024]Y10036号）确认的蓝岸园林截至2024年8月31日净资产评估值3,488.78万元，城发建设向蓝岸园林投资人民币3,632万元，其中2,082万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝岸园林注册资本增加至人民币4,082万元，其中新增注册资本2,082万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体
鲁商服务（原股东）、城发建设（增资方）。
（二）增资标的
山东蓝岸园林工程有限公司。
（三）增资与交割
本次交易采用非公开协议的方式，依据评估报告确认的蓝岸园林截至2024年8月31日净资产评估值3,488.78万元，城发建设向蓝岸园林投资人民币3,632万元，其中2,082万元计入注册资本，1,550万元计入资本公积。
在交割先决条件满足后的10个工作日内，城发建设应向蓝岸园林指定的账户支付增资款3,632万元（增资款支付日即为“股权交割日”），蓝岸园林应向城发建设交付出资证明书并签发载明城发建设为蓝岸园林股东的股东名册。本协议及其项下交易于股权交割日完成。
在股权交割日后的10个工作日内，城发建设有权要求蓝岸园林办理本次增资涉及的工商变更登记手续。蓝岸园林递交工商变更材料后，完成城发建设增资
入股的工商变更登记并取得新的营业执照之日为“工商变更之日”。
（四）股东权益享有和过渡期安排
各方确认，原股东和增资方自支付完毕增资款并将增资方载于股东名册之日起按本次投资完成后的股权比例享有目标公司的权益，工商变更之日前滚存的以前年度未分配利润由新老股东按本次投资完成后的股权比例共同享有。
自本协议签署日至股权交割日为过渡期。在过渡期内，原股东和目标公司向增资方保证：
1.除本协议约定以外不得变更目标公司注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；
2.不得在日常业务范围之外收购或处置目标公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期的情形除外)，但经过投资方书面确认的情形除外；
3.未经投资方书面同意，不得宣布、支付或安排目标公司的任何股息分配；
4.不得对包括目标公司章程在内的组织文件进行任何修改（为履行本协议所必需的或经过投资方书面豁免的除外)；
5.不得设置或安排目标公司任何形式的期权或类似计划；
6.目标公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；
7.不得促使发生其它可能对目标公司造成重大不利影响的作为或不作为。
（五）股权转让变更登记和税费承担
股权转让款支付完毕之日起10日内，转让方应配合受让方办理完毕目标公司股东变更和其他相关工商登记变更；
目标公司股权过户产生的税费应当根据相关规定由双方各自承担。
（六）过渡期间的约定
本协议生效之日至工商变更登记之日为过渡期间。此期间：
1.人员工资、水电费用等损益由目标公司承担。
2.目标公司不得改变注册资本、不得进行利润分配、不得设置他项权利、不
得借贷、不得订立合同、不得进行人员变动和补偿金支付、不得在非正常业务中诉讼、妥协和调解。有上述行为与转让方无关，由目标公司承担责任。
3.双方做好交接工作，同时转让方应将目标公司印鉴、证照、财务账簿等全部资料向受让方移交。交接后目标公司全部事宜与转让方无关。
（七）协议的生效
本协议自各方盖章后生效。
（八）违约责任
1.以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：
（1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
（2）任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；
（3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
2.如任一方发生本协议约定的违约事件，根据违约事件的内容，违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。
3.如发生本协议约定的鲁商服务承诺之外的目标公司负债及其他或有负债，均由鲁商服务承担，且鲁商服务应承担因此给投资方造成的经济损失。
4.特别地，如本协议约定的交割条件已满足，但增资方未按约定将增资款支付至目标公司指定银行账户的，每逾期一日，应按照其未支付的款项的万分之一向目标公司支付逾期付款违约金；逾期10日仍不履行付款义务的，目标公司有权提前至少三日以书面形式通知其他方解除本协议。
（九）争议解决
各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务的履行所引起的所有争议。各方未能友好解决该等争议或权利主张的，任何一方均有权将争议或主张提交原股东住所地法院进行诉讼管辖。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司持续转型发展，集中优势资源发展化妆品、医药等板块相关业务，不断
提高公司发展质量。蓝岸园林2024年营业收入56,578,788.19元，净利润-2,150,310.90元，主要从事地产绿化工程、市政工程、园林绿化养护等业务，公司考虑自身主营业务经营和整体发展战略，放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，鲁商服务持有蓝岸园林的股权比例由100%降至49%，蓝岸园林不再纳入公司合并财务报表范围，有利于进一步优化公司资源配置，集中优势资源开展主营业务，有利于公司未来可持续发展。
截至本公告披露日，公司及下属公司与蓝岸园林之间均不存在提供担保，委托理财，资金占用的情形。
七、该关联交易的履行程序及相关意见
公司第十二届董事会第四次会议审议了《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中存在关联董事2名，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司第十二届董事会独立董事专门会议审议通过《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本次放弃蓝岸园林增资的优先认购权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
特此公告。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
2025年3月22日