东亚前海证券有限责任公司关于福建龙净环保股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用的核查意见东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”或“保荐机构”）作为福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对于龙净环保2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]113号）核准，福建龙净环保股份有限公司公开发行面值总额人民币200,000.00万元可转换公司债券，扣除发行费用等相关费用后，实际募集资金净额为人民币197,958.23万元。本次发行募集资金已于2020年3月30日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了容诚验字[2020]361Z0016号《验资报告》。
截至2024年12月31日，累计使用募集资金人民币209,572.81万元，尚未使用募集资金金额为人民币0.05万元（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为11,614.63万元），其中：募集资金专户余额为人民币0.05万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定和执行情况
公司已制定了《福建龙净环保股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及公司募集资金使用管理办法的相关规定，公司与东亚前海证券分别同兴业银行龙岩分行营业部、中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行、中国银行股份有限公司龙岩分行和中国民生银行龙岩新罗支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司与控股子公司德长环保股份有限公司（以下简称“德长环保”）、东亚前海证券、中国工商银行股份有限公司龙岩新罗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（三）重新签订募集资金专户存储三方及四方监管协议
根据公司“环保+新能源”的双轮驱动战略规划及经营需要，公司于2023年7月26日及2023年8月1日召开了2023年第二次临时股东大会、“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，决定变更部分募集资金用途。相关详细内容参见公司于2023年7月15日披露的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-070）。
公司、东亚前海证券与中国农业银行股份有限公司龙岩龙津支行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司黑龙江多铜新能源有限责任公司、东亚前海证券与中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、公司控股子公司福建龙净储能科技有限公司、东亚前海证券与兴业银行股份有限公司龙岩分行重新签订《募集资金四方监管协议》。
上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
重新签订三方及四方监管协议的募集资金专户情况为：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账户 | 募投项目 |
| 1 | 福建龙净环保股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司龙岩龙津支行 | 13700601040021543 | 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 |
| 2 | 黑龙江多铜新能源有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行 | 35050169770709966666 | 黑龙江多宝山一期200MW风光项目 |
| 3 | 福建龙净储能科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 171100100100912012 | 电池研发及中试线项目 |
为满足“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”的实施需求，提高募集资金使用效率及资金办理与业务便利性，经公司于2023年8月16日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，决定为该募投项目增加一个募集资金专户并签订相关四方监管协议。新增募集资金专户情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账户 | 募投项目 |
| 1 | 黑龙江多铜新能源有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司嫩江支行 | 0913036619200060039 | 黑龙江多宝山一期200MW风光项目 |
截至2024年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 黑龙江多铜新能源有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行 | 35050169770709966666 | 0.01 |
| 黑龙江多铜新能源有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司嫩江支行 | 0913036619200060039 | 0.04 |
| 福建龙净储能科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 171100100100912012 | - |
| 合计 | 0.05 | ||
注：募集资金余额用于期后募集资金账户销户等银行手续费支出。
截至本核查意见出具日，公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币209,572.81万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2023年7月14日，公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司实际生产经营情况，同意此次公司募集资金投资项目的变更，并经2023年7月26日召开的公司2023年第二次临时股东大会和2023年8月1日召开的“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
（一）原募集资金投资项目变更情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投入金额 | 已累计投入金额 | 已累计投入金额与计划投入金额的差额 | 变更情况 |
| 1 | 平湖市生态能源项目 | 80,000.00 | 44,609.02 | 35,390.98 | 终止项目并将节余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目” |
| 2 | 龙净环保输送装备及智能制造项目 | 60,000.00 | 12,073.76 | 47,926.24 | |
| 3 | 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 | 20,000.00 | - | 20,000.00 | 调减10,000万元投入金额用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”，建设完成期限延长至2024年7月30日 |
| 4 | 龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 | 25,000.00 | - | 25,000.00 | 终止项目并将募集资金用于“电池研发及中试线项目” |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 12,970.00 | / | / |
| 合计 | 200,000.00 | 69,652.78 | 128,317.22 | / | |
（二）募集资金投资项目变更后情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 |
| 1 | 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 | 10,000.00 |
| 2 | 黑龙江多宝山一期200MW风光项目 | 100,000.00 |
| 3 | 电池研发及中试线项目 | 27,530.35 |
| 小计 | 137,530.35 | |
公司于2024年7月24日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于募投项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司经审慎研究，决定将募集资金投资项目“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”予以结项；“电池研发及中试线项目”、“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金57,177.74万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留待支付项目尾款的实际余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。该事项经2024年8月12日召开的公司2024年第三次临时股东大会和2024年8月12日召开的“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。
截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对龙净环保2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0008号），其鉴证结论为：龙净环保公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了龙净环保公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：龙净环保2024年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，公司、本保荐机构与相关银行签署的三方监管协议、四方监管协议均已按约定终止，保荐机构关于龙净环保公开发行可转换公司债券的募集资金持续督导义务即行结束。
附表1
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 200,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 106,964.82 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 128,317.22 | 已累计投入募集资金总额 | 209,572.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 64.16% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 平湖市生态能源项目 | 黑龙江多宝山一期200MW风光项目 | 80,000.00 | 44,609.02 | 44,609.02 | 0.00 | 44,609.02 | 0.00 | 100.00 | 2021年1月 | 4,589.77 | 否（注1） | 否 |
| 龙净环保输送装备及智能制造项目 | 60,000.00 | 12,073.76 | 12,073.76 | 0.00 | 12,073.76 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 343.78 | 不适用（注2） | 否 | |
| 龙净环保高性能复合环保吸收剂项目 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 项目终止，详见附表2说明 | |
| 龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目 | 电池研发及中试线项目 | 25,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 项目终止，详见附表2说明 |
| 黑龙江多宝山一期200MW风光项目 | 2023年新增 | 75,524.58 | 75,524.58 | 46,220.06 | 75,524.58 | 0.00 | 100.00 | 注3 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 电池研发及中试线项目 | 2023年新增 | 6,921.18 | 6,921.18 | 3,270.49 | 6,921.18 | 0.00 | 100.00 | 注3 | 不适用 | 不适用 | 项目终止，详见附表2说明 | |
| 补充流动资金 | 新增 | 15,000.00 | 72,474.27 | 72,474.27 | 57,474.27 | 70,444.27（注4） | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 200,000.00 | 211,602.81 | 211,602.81 | 106,964.82 | 209,572.81 | 0.00 | — | — | 4,933.55 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 注3：黑龙江多宝山一期200MW风光项目本年度累计投入46,220.06万元，含预付款项8,682.21万元，项目已建成，并已结项。由于该项目是全国首个产消一体化项目，无可借鉴的经验，各项安全评估和措施较多，已在逐步完善中，待并网投运。电池研发及中试线项目主要包括厂房装修、动辅设备、生产设备三大类，其中厂房装修、动辅设备已于2024年转固，中试线前段、中段、后段生产设备目前在调试过程中，后续公司将对该项目生产设备进行反复投产验证。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见附表2说明 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,679.15万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2024年3月21日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和运营资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金临时补流，额度为不超过人民币60,000万元，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。截至2024年7月25日，公司已在董事会审议期限内将本年度用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2024年3月21日召开公司第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于大额存单等安全性高的保本型产品。在上述额度范围及决议有效期内，资金可以滚动使用。截至2024年7月19日，公司已将用于现金管理的闲置募集资金及收益全部收回。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见附表2说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 注1：平湖市生态能源项目承诺效益低于实际效益系总成本费用较预期偏高导致实际效益较低。注2：龙净环保输送装备及智能制造项目累计实现的效益较承诺效益差异较大，系焊管全自动智能制造生产线、管式析架全自动智能制造生产线等生产线未投建产生效益，以及托辊生产线产能未饱和，固定成本较多导致实际效益较低。注4：扣除发行费用2,030万元后实际补充流动资金金额为70,444.27万元。 |
附表2
2024年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 黑龙江多宝山一期200MW风光项目 | 说明 | 75,524.58 | 75,524.58 | 46,220.06 | 75,524.58 | 100.00 | 详见附表1：注3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电池研发及中试线项目 | 说明 | 6,921.18 | 6,921.18 | 3,270.49 | 6,921.18 | 100.00 | 详见附表1：注3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 82,445.76 | 82,445.76 | 49,490.55 | 82,445.76 | 100.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见说明 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 详见附表1：注3 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
说明：（1）平湖市生态能源项目已完工投入使用，鉴于该项目已投资完成并顺利实现投产，募集资金投资项目予以终止。基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”，该事项经2023年7月14日公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第十八次会议、2023年7月26日2023年第二次临时股东大会、2023年8月1日“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
（2）龙净环保输送装备及智能制造项目中的托辊全自动化智能制造生产线已完成建设，焊管全自动智能制造生产线、管式析架全自动智能制造生产线等生产线尚未投建。公司已具备年产120万支优质托辊的能力，实现了智能化、柔性化、高效率、环保型整线全自动生产。公司经过全面的市场调研分析，认为公司目前的托辊产能已经可以满足当前及未来较长一段时间内的市场需求，同时由于现有生产车间场地有限，无法进一步扩大产能规模。结
合市场情况及公司自身实际，公司决定对该募集资金投资项目予以终止。基于审慎原则和合理利用募集资金原则，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”，该事项经2023年7月14日公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第十八次会议、2023年7月26日2023年第二次临时股东大会、2023年8月1日“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
（3）龙净环保高性能复合环保吸收剂项目建设未利用可转债募集资金，2020年至2022年间，由于吸收剂的终端客户分布较为分散，下游需求释放不及预期，公司适当后延该项目的投资进度。2023年，与龙净环保干法超净工艺配套的高性能复合环保吸收剂市场回暖，公司同步健全高性能复合吸收剂生产线生产管理制度和原料供应渠道，保障生产线生产满足市场开拓的需要，以高效推进项目原有规模的投资建设。结合公司目前“环保+新能源”双轮驱动战略的实施，对“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”调减募集资金10,000万元用于“黑龙江多宝山一期200MW风光项目”，以提升募集资金于多业务板块的使用效率。基于该项目建设完成期限为2023年7月30日，同步适当后延项目建设完成期限存在必要性，经研究，公司决定将上述募投项目的建设完成期限延长至2024年7月30日，该事项经2023年7月14日公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第十八次会议、2023年7月26日2023年第二次临时股东大会、2023年8月1日“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
吸收剂的目标客户主要为焦化企业，焦化行业的上游主要是煤炭行业，2024年以来，因煤矿生产安全零星事故不断，煤矿安全监察严格，煤炭产量明显收缩，煤炭供应紧张直接影响了焦化企业的生产成本和产能，从而导致焦化行业整体效益下降。焦化行业的下游客户主要是钢铁企业，房地产市场低迷，导致钢材需求下滑，由于钢铁企业盈利普遍较差，高炉开工率不及预期，钢厂对焦炭压价采购，焦化行业2024年以来已经历4轮降价潮，上述原因导致吸收剂需求锐减。同时，由于焦化行业景气度低迷，还使得焦化客户对产品价格较为敏感，竞争企业为维持业务以降低售价方式冲击市场，造成不良竞争。
基于募集资金使用的合理性与谨慎性原则，为降低项目建设及收益的不确定风险，经公司审慎评估，将“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”予以终止。该事项经2024年7月24日第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议、2024年8月12日2024年第三次临时股东大会和2024年8月12日“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。
（4）龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目未投建，该项目是公司结合2019年市场环境、VOCs治理行业发展前景及公司发展战略等因素制定的。项目立项阶段，公司结合客观实际进行了充分研究与论证，但由于近年来经济形势变化、环保市场竞争、技术发展迭代等因素，一定程度上制约了项目建设，公司与部分专家机构的技术合作进度等方面较预期有所放缓。因此，公司认为未来该项目的技术开发、建设周期存在不确定性，公司决定终止实施“龙净环保VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线项目”，相关研究方向继续通过自有资金投入。基于审慎原则和合理利用募集资金原则，为提高募集资金的使用效率，公司将上述募集资金投资项目终止后的剩余资金用于“电池研发及中试线项目”，该事项经2023年7月14日公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第十八次会议、2023年7月26日2023年第二次临时股东大会、2023年8月1日“龙净转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
（5）黑龙江多宝山一期200MW风光项目已建设完成，目前正积极办理各项安全评估，项目满足结项条件，公司已对该项目正常结项。结项后存在节余募集资金，主要原因：①该项目为清洁能源发电项目，从建成到并网运行且稳定发电阶段需要一定时间，而工程质保金在项目稳定发电后才能予以
支付，支付时间周期较长，节余募集资金中含未支付的工程质保金；②项目建设期间，随着光伏行业技术不断进步及产业链主要环节新建产能不断释放，一些主要设备特别是光伏组件造价大幅下降。此外，公司组织专业机构评审优化设计方案，风电项目建设用地总面积由16.2808公顷优化为12.9074公顷，配套施工成本同时降低。公司内部亦不断加强优化供应链体系，通过联合集中采购和良好的竞标机制，充分对比后优选高性价比总承包单位，进一步降低了采购成本，有效节省了募投项目支出；③为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，公司根据项目建设进度，对短期内暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益以及资金存放期间所产生的利息收入。该事项经2024年7月24日第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议、2024年8月12日2024年第三次临时股东大会和2024年8月12日“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。
（6）电池研发及中试线项目，一期目前设备处于整体联调阶段，二期未投入募集资金。项目终止的主要原因：2023年下半年以来，受上游碳酸锂价格下降，行业新建产能过剩等综合因素影响，储能电芯供需失衡，价格出现大幅下降，企业之间的竞争非常激烈，出现了降价抢市场的行为。同时，由于价格带来的负反馈加剧，使得下游企业纷纷处于观望状态，放缓采购的节奏。目前，“电池研发及中试线项目”一期目前设备处于整体联调阶段，在当前市场竞争加剧，供需不匹配的大环境下，一期产能能够满足现阶段研发及现有生产线测试工作，因此公司暂无储能电芯扩产计划，原规划的“电池研发及中试线项目”二期不再建设。为提高募集资金使用效率，降低项目投资风险，经公司审慎评估，将“电池研发及中试线项目”整体予以终止，该事项经2024年7月24日第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议、2024年8月12日2024年第三次临时股东大会和2024年8月12日“龙净转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。