中信证券股份有限公司关于
汤臣倍健股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）核准，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐人中信证券签订了募集资金监管协议。
公司募集资金总额扣除各项发行费用后的募集资金净额，具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 151,974.29 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,456.41 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 314,499.71 | 309,126.73 | |
注：公司于2022年9月22日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础上，新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为其实施主体。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 151,974.29 | 30,111.75 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 8,055.76 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 37,456.41 | 25,230.19 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 8,121.88 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合 计 | 309,126.73 | 117,519.58 | |
注：“澳洲生产基地建设项目”募集资金累计投入金额包含置换已预先投入项目建设的17,821.56万元自筹资金。
二、部分募投项目延期的情况和原因
（一）部分募投项目延期的基本情况
公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，结合市场环境、募投项目规划及实际建设情况，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，具体调整如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 2025年6月30日 | 2027年6月30日 |
| 2 | 珠海生产基地五期建设项目 | 2025年12月31日 | 2027年12月31日 |
（二）部分募投项目延期的原因
募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，满足当时的市场拓展规划需要，项目规划具有一定的时效性。近年来，受公司所处行业渠道格局变化及竞争加剧影响，公司业务实际增速未及预期，导致近年产能需求缩减，公司更加审慎对待固定资产的投入，适度放缓募投项目投资进度。
基于谨慎性原则，公司放缓了珠海生产基地四期扩产升级项目部分固定资产投资进度，并调整部分产品剂型规划，暂缓部分产线投入，使得项目实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。珠海生产基地五期建设项目整体工程量大，建设周期较长，叠加市场环境影响和产能需求低于原规划，项目建设进度缓慢。
综上，公司决定将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日延期至2027年6月30日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至2027年12月31日。
三、部分募投项目延期的影响
公司本次对部分募投项目延期是根据市场环境及项目实际进展情况综合分析后作出的审慎决策，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月21日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日延期至2027年6月30日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至2027年12月31日。
（二）监事会意见
公司于2025年3月21日召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为，公司本次对部分募投项目延期，符合公司生产经营的实际情况，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。因此，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目延期事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审核程序。本次部分募集资金投资项目延期是根据公司业务开展规划及经营需求做出的审慎决定，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _____________魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
2025年3月21日