汤臣倍健股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年（以下统称“报告期内”），汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，认真履行董事会的各项职责及权利，并积极推进股东大会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将2024年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入68.38亿元，较上年同期下降27.30%；归属于上市公司股东的净利润6.53亿元，较上年同期下降62.62%。
主营业务收入中，（1）分品牌来看：主品牌“汤臣倍健”实现收入37.37亿元，同比下降30.79%；“健力多”实现收入8.08亿元，同比下降31.51%；“lifespace”国内产品实现收入3.14亿元，同比下降29.38%，境外LSG实现收入8.72亿元，同比下降11.80%（按澳元口径：LSG营业收入为1.85亿澳元，同比下降12.23%）。（2）分渠道来看：线下渠道实现收入34.18亿元，同比下降29.79%；线上渠道实现收入33.63亿元，同比下降25.35%。
二、报告期内董事会的工作情况
1.董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开了9次会议，会议的召开与表决程序均符合有关法律法规和规范性文件的规定，全体董事参加了全部会议并审议通过了以下议案，不存在反对、弃权的情况。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2024年1月2日 | 1.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 4.审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会 | 2024年2月2日 | 审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励 |
| 第六次会议 | 对象首次授予限制性股票的议案》 | |
| 第六届董事会第七次会议 | 2024年2月20日 | 审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2024年3月18日 | 1.审议通过了《2023年度总经理工作报告》； 2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》； 3.审议通过了《2023年度财务决算报告》； 4.审议通过了《2024年度财务预算报告》； 5. 审议通过了《<2023年年度报告>及其摘要》； 6.审议通过了《2023年度利润分配预案》； 7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 8.审议通过了《2023年度内部控制评价报告》； 9.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 11.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 12.审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》； 13.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》； 14.审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》 14.01修订《董事会议事规则》 14.02修订《分红管理制度》 14.03修订《对外担保管理制度》 14.04修订《募集资金管理制度》； 15.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》； 16.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 17.审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第九次会议 | 2024年4月25日 | 1.审议通过了《2024年第一季度报告》； 2.审议通过了《2023汤臣倍健ESG报告》； 3.审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》； 4.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 第六届董事会第十次会议 | 2024年8月4日 | 1.审议通过了《<2024年半年度报告>及其摘要》； 2.审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.审议通过了《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》； 4.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 4.01 回购股份的目的 4.02 回购股份符合相关条件 |
| 4.03 回购股份的方式、价格区间 4.04 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例 4.05 回购股份的资金来源 4.06 回购股份的实施期限 4.07 办理本次回购股份事宜的具体授权； 5.审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第十一次会议 | 2024年9月13日 | 审议通过了《关于调整购置办公楼交易价格的议案》 |
| 第六届董事会第十二次会议 | 2024年10月25日 | 审议通过了《2024 年第三季度报告》 |
| 第六届董事会第十三次会议 | 2024年12月10日 | 审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》 |
2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议议案共16项。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在相关重大事项未经股东大会审批的情形。
3.董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，建立了完善的议事规则，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
（1）审计委员会工作情况
2024年，公司共召开7次审计委员会会议。审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，讨论并审议了《2023年度财务报告》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》等23项议案。
（2）提名、薪酬与考核委员会工作情况
2024年，公司共召开4次提名、薪酬与考核委员会会议。提名、薪酬与考核委员会根据公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，认真研究及审查了公司董事及高级管理人员考核标准及薪酬发放等事项，讨论并审议了《关于确定部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案》等7项议案。
4.独立董事履职情况
报告期内，公司第六届董事会独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关
规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
5.公司规范运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。报告期内，公司对《公司章程》《分红管理制度》《对外担保管理制度》等重要内部控制制度进行了修订。目前，公司治理的实际情况符合法律、法规及规范性文件的要求。
6.公司内部控制评价
董事会认为，公司已建立较为健全的内部控制体系，制定了完善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产安全，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整，提高管理效能，维护公司和股东的利益。
7.董监高责任险投保情况
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，确保相关人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，单次及总累计赔偿责任为不超过10,000万元/年（含），保费为45万/年（含），保险期限12个月。上述事项已经公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理。
三、2025年工作计划
2025年，公司董事会将继续从公司及全体股东利益出发，勤勉尽责，确保公司重大经营决策的科学性与合规性，督促公司管理层有效落实公司战略规划，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
1.持续完善董事会职能体系建设。公司董事会将根据有关法律、法规规定及最新的指导要求，完善董事会职能体系建设，加强董事会下设专门委员会及独立董事对公司重要、关键环节的监督管理。
2.持续健全制度体系。公司董事会将根据有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》等制度进行修订完善，为公司规范运作提供制度保障。
3.督促公司管理层坚定落实各项战略决策。围绕“强经营质量提升”的核心目标，聚焦核心品类的创新升级、全渠道业务提质增效、精益运营、数字化等重大项目课题积极开展工作，支持公司长期、高质量、可持续、健康发展。
特此报告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会二〇二五年三月二十一日