证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2025-006
汤臣倍健股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2025年3月21日10:00在广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2025年3月11日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：
1.审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司《2024年度董事会工作报告》详见同日巨潮资讯网。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
公司独立董事邓传远先生、胡玉明先生、刘恒先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。独立董事将在公司2024年年度股东会上进行述职。
3.审议通过了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》
公司《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》详见同日巨潮资讯网。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
4.审议通过了《<2024年年度报告>及其摘要》
公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见同日巨潮资讯网。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
5.审议通过了《2024年度利润分配预案》
根据《公司法》《公司章程》《股东分红回报规划（2023年-2025年）》的相关规定，综合考虑对投资者的持续回报、公司业绩及经营发展的资金需求，董事会拟定2024年度利润分配预案：以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的公司总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发人民币3.6元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
6.审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
7.审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司
各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2024年度内部控制评价报告及相关意见公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用总额度不超过18亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的现金管理产品，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，董事会同意公司（含下属企业）使用总额度不超过27亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，授权公司总经理和财务总监负责组织实施。上述额度的使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日延期至2027年6月30日；将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延期至2027年12月31日。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过了《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》
董事会同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计服务机构，并提请股东会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计报酬事项。上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任公司2025年度审计机构的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
12.审议通过了《关于调整公司非独立董事薪酬的议案》
公司非独立董事岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。根据公司实际经营情况，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，公司董事梁允超先生基本薪酬由600,000元/年调整为480,000元/年，梁水生先生、林志成先生、汤晖先生基本薪酬由3,000,000元/年调整为2,400,000元/年。
关联董事梁允超先生、梁水生先生、林志成先生、汤晖先生对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
13.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员岗位薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。根据公司实际经营情况，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，公司副总经理陈宏先生、蔡良平先生基本薪酬由3,000,000元/年调整为2,400,000元/年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14.审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
公司董事会同意于2025年4月11日14:00在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号汤臣倍健透明工厂会议室召开2024年年度股东会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
上述第3、4、6、7、11项议案已经公司董事会审计委员会审议通过；第12、
13项议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
三、 备查文件
1.第六届董事会第十五次会议决议；
2.第六届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3.第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第七次会议决议；
4.第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二五年三月二十一日