汤臣倍健股份有限公司独立董事刘恒先生2024年度述职报告本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为具备法律背景的独立董事，在2024年的工作中，本人密切关注公司治理、内部控制和规范运作等事项，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1．独立董事工作履历、专业背景及兼职情况本人刘恒，中国国籍，无境外永久居留权。现任中山大学法学院教授、博士生导师，兼任东莞发展控股股份有限公司、湖南省茶业集团股份有限公司、广东海印集团股份有限公司独立董事职务。2023年8月至今担任公司独立董事。2．独立性说明在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2024年度履职情况
1．出席董事会及股东大会的情况
（1）2024年，公司共召开9次董事会，本人均按时出席，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。对提交董事会的议案，本人均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，以审慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开及表决均符合法定程序，审议的各项议案内容合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，重大经营事项均履行了相关审议程序，合法有效，故对本年度董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（2）2024年，公司共召开了3次股东大会，本人出席了2023年年度股东大会和
2024年第二次临时股东大会，积极倾听与会股东就会议审议议案及公司经营情况提出的问题。
2．出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况为提升董事会决策效率及专业性，公司第六届董事会下设审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，并在2024年召开独立董事专门会议。本人作为公司的独立董事和提名、薪酬与考核委员会主任委员，积极履行相关职责。
（1）提名、薪酬与考核委员会工作情况
2024年，公司共召开4次提名、薪酬与考核委员会会议。本人根据公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的责任和义务，讨论并审议了《关于公司非独立董事、高级管理人员2024年绩效考核标准的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划>2024年个人层面绩效考核指标的议案》等议案，有效地履行了提名、薪酬与考核委员会主任委员的职责。
（2）独立董事专门会议工作情况
2024年，公司共召开3次独立董事专门会议，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，与其他独立董事审议通过独立董事专门会议工作机制，讨论并审议了《2024年半年度经营概况》《独立董事年度履职回顾》等议案，有效地履行了独立董事的职责。
3．与审计部及会计师事务所沟通情况
2024年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在2024年12月与公司审计部就年度工作进行沟通，了解公司审计部重点工作事项的统筹情况；本人积极与会计师事务所进行探讨和交流，2024年11月，列席第六届董事会审计委员会第九次会议并与年审会计师进行审计进场前沟通，2024年12月与公司年审会计师、财务中心就年度工作进行沟通，共同推动审计工作的全面、高效开展。4．现场工作及与公司配合独立董事工作情况
2024年，本人现场工作16天（不包含以通讯形式参加会议），积极履行独立董事职务，通过参加公司股东大会，董事会，提名、薪酬与考核委员会，独立董事专门会议，经营情况专项沟通，与公司财务中心、审计部和会计师事务所密切沟通及其他现场履职工作等方式，重点关注公司的生产经营状况、财务状况、战略规划、内部管理、薪酬情况等；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。5．与中小股东沟通交流情况2024年，本人作为独立董事出席了公司2023年年度股东大会和2024年第二次临时股东大会，积极倾听参会中小投资者就会议审议议案及公司经营情况提出的问题。6．保护投资者权益方面所做的其他工作
（1）积极关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。公司2024年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定。
（2）加强自身学习，提高履职能力。2024年12月，本人参加了广东上市公司协会举办的专题培训，相关培训既加强本人对年报编制工作的了解，又能助力提高本人作为独立董事的履职质效。本人积极关注监管变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识，不断提高履职能力，强化保护公司股东尤其是中小股东合法权益的能力，促进公司管理水平提升。
7．其他事项说明
2024年，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
三、年度履职重点关注事项
1．应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案及被收购情况
2024年，公司未发生重大关联交易，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项，未发生被收购情况。
2．定期报告、内部控制评价报告相关事项
2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，本人对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2024年3月，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，编制了《2023年度内部控制评价报告》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了评价。
3．对外担保及资金占用相关事项2024年，公司及子公司未新增担保事项，现存担保事项均为子公司间的跨境业务担保，其决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司无对合并报表范围外的公司、个人提供担保，无违规对外担保行为，无逾期或涉及诉讼的担保，不存在损害公司和股东利益的行为。2024年，公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。4．利润分配相关事项2024年，董事会提出的2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段、经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等规定的利润分配政策，不存在损害股东利益的情形。
5．募集资金相关事项2024年3月，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，对“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2026年6月30日。本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响。2024年，公司董事会审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司募集资金不存在违规使用的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
6．聘任会计师事务所事项2024年3月，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）为公司2024年度审计机构。华兴事务所在担任公司2023年度审计机构期间，
严格遵循相关法律法规的要求完成了对公司2023年财务报告的审计工作，出具的《2023年年度审计报告》和《2023年年度内部控制审计报告》客观、公正地反映了公司的财务状况和财务报告内部控制的有效性。华兴事务所具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，聘任相关审议程序充分、恰当。
7．股份回购事项2024年10月，公司第一期回购方案已实施完毕，本次回购支付资金总额259,517,652.78元（不含交易费用），符合公司既定回购股份方案及相关法律法规的要求。2024年8月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金1-2亿元通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于注销并减少注册资本，上述事项经2024年第二次临时股东大会审议通过。此次回购方案基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，旨在维护广大投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长远健康发展。8．董事、高级管理人员的薪酬情况2024年，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次和第五次会议分别审议通过了《关于确定部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案》和《关于确定董事及部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案》；2024年3月，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》。本人认为确认非独立董事和高级管理人员绩效薪酬、调整部分高级管理人员的薪酬事项符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，契合公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。9．股权激励相关事项2024年1月，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议和第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2024年2月，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次会议和第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，并经2023年年度股东大会审议通过。除上述事项外，公司董事会还通过了向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票、调整2024年限制性股票激励计划授予价格等事项。本次限制性股票激励计划可以健全公司长效激励机制，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
公司2019年股票期权激励计划和2019年第二期股票期权激励计划已于2024年实施完毕，行权、考核、注销等事宜程序完备，符合上述激励计划的有关规定。
四、总体评价
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，深入了解公司经营和运作情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上是本人2024年度任职期间的履职情况汇报，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
汤臣倍健股份有限公司独立董事：刘恒二〇二五年三月二十一日