2025汤臣倍健董事长致股东信
尊敬的汤臣倍健股东：
百亿收入是消费品的一个关卡，我们在这道关卡前来了个急刹车。百年品牌更是多少企业人的逐梦，“危机”便是征途中的必修课。2024年5月我和团队到境外一家两百多年历史的企业交流，现今的掌门人讲到曾经经历过的八次重大危机，包括战争、自然灾害、大地震、高额负债导致的破产危机等。
过去的2024年是众多消费品价值链解构硬着陆的一年，也是汤臣倍健硬着陆的一年。风起云涌、暗潮汹涌的膳食营养补充剂（VDS)新周期、新格局正在急剧变化中，急挫比温水煮更让人顿醒。
根据欧睿最新数据显示，2024年中国维生素与膳食补充剂行业零售总规模达到2323亿元，较上年增长约3.7%。汤臣倍健以9.3%的市场份额继续保持行业首位。我们看到，整个行业的主要增量来自于直播电商。2024年VDS品类在线下药店销售同比下滑20%左右。今年是汤臣倍健创立30周年。三十而砺，以攻为首。首要任务是以“以攻为首”的总策略去稳住有质量、可持续的核心业务基本盘。稳盘的总策略靠的是主“攻”，而不是防守。防守不是我们的基因和强项，开疆辟土和进攻才是汤臣倍健的选项。2025年将全面升级国际市场业务拓展策略。大逆水行舟中，不进就快退，也退无可退。流量之殇、低质低价之殇，被撩动的内卷终会让从消费者利益到产业都受到反噬。前几年我常挂在嘴边的一句话，生意就是生生不息的利益。首先是消费者受益，然后是价值链中的品牌方、渠道方、供应链方、社区等所有参与方均要受益，能给各方都持续创造利益的生意，才是能长久的生意。回归生意价值创造的本质。回归生意的第一性原理。不符合生意本质的生意“烫手”，终长久不了。在医保和购买力双重影响之下，零售药店正发生重大的变化。汤臣倍健要做的是以消费者利益为核
心，重新确立药店VDS行业新价值链和新模式。2025年以攻为首的策略，还要体现在对不带来产品价值、不带来用户价值、不带来经营价值的工作内容和预算上，坚决做减法。公司还不大的时候，谨防把“经营”做成“管理”的未老先衰式悲哀和富贵病风险。
2025“攻”“守”转换，“攻”“守”兼备，以“攻”为“首”。坚决做有质量的加法，坚定做低质量、负质量、负能量的减法。2024年，汤臣倍健与中国科学院上海营养与健康研究所等权威机构合作开展的“内稳态健康评估体系”研究成果登上国际权威科研期刊，在全球率先对内稳态概念的多维度量化评估取得突破性进展。新增“越橘抗糖基化”等数十项境内外专利。
我们需要更用心、躬身、聚焦在产品研发和创新上，做更多心动、激动和自豪的产品。用科学，营养生命。践行“为家人和朋友带来更多全球高品质营养品”的品牌DNA，为消费者健康创造更大的增量价值。
不在“品牌和产品创新”的餐桌上，就在“渠道”的菜单上。
机会成本就是当下汤臣倍健最大的成本和风险。
2025年仍然要持续直面巨大的经营压力和挑战。
“休克疗法”只能是短暂的，也是一场向“生”的历练。
三十而砺，以攻为首，向生而生。
2025，让汤臣倍健跑起来！
2025，平安健康，国泰民康！
汤臣倍健股份有限公司董事长
梁允超2025年3月21日
第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人林志成、主管会计工作负责人何白霖及会计机构负责人(会计主管人员)官欣茹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。报告期内，公司所处的膳食营养补充剂行业在不同渠道的发展出现分化，线上渠道作为行业新增流量入口，且准入门槛较低，竞争激烈，在2024年仍然保持了较快增长，线下药店渠道销售规模则有所下降。由于消费环境持续变化，行业竞争加剧，公司阶段性经营策略未能有效推动年初预期目标实现，叠加公司两大核心产品迭代升级的进程慢于原规划影响，公司报告期业绩同比大幅下滑。公司主营业务、核心竞争力未发生不利变化，持续经营能力不存在重大风险。公司2025年经营计划详见 第三节 管理层讨论与分析 “十一、公司未来发展的展望”。
本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
（1）产品质量和食品安全风险
膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还制定了专门应急方案应对可能的风险。
“诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。董事长梁允超先生将公司质量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：①国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底线，公司要全面超越国家的标准。②违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！③舌尖上的行业就是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线，市场可能连一次犯错的机会都不会给你。④质量问题归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。⑤以任何冠冕堂皇高大上的原
因去牺牲或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市场断货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。⑥确保品控的专业权威和独立性，与业务切割开。⑦字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球高品质营养品的理念和品牌DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！⑧诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前，永远警示着公司每一个人。
（2）政策风险
随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，同时企业面临的压力和挑战增大。未来行业政策调整和从严监管将成为常态化态势。
对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯实企业核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。
（3）原料采购对主要产品销售的风险
公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分散，原料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。同时，随着公司未来销售规模的不断扩大，原料需求不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。
为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求，并通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不能排除未来对公司生产经营产生不利影响。
（4）行业竞争加剧的风险
近年来行业竞争持续加剧，一是行业内国际领先企业进入中国市场，大型药企和食品企业介入等；二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分；三是新时代下，新媒体、新渠道、新技术应用等为新品类、新品牌快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。
对此，公司坚定实施科学营养战略，持续夯实研发实力，并与国内外高等院校、科研院所等合作开展相关研究；不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，占据市场领先地位；积极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手，顺势而为抢占有利位势。
（5）资产减值的风险
截至报告期末，公司合并报表商誉账面价值为109,214.08万元，因并购和购买品牌资产产生的无形资产账面价值为28,314.41万元，若未来相关品牌业务推广不达预期，可能面临商誉或无形资产减值风险，对公司当期损益造成不利影响。
（6）募集资金投资项目的风险
公司在建的募集资金投资项目经过充分的市场调研和分析论证，可行性分析是基于当时的市场环境、技术发展趋势及公司实际情况做出，在项目实施过程中，可能存在因宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场及消费者需求变化及其他不确定性因素的影响，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等，最终导致募投项目投资周期延长、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目建设投产后，存在因行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减少、新增产能难以消化，导致项目未能实现预期效益的风险。
针对上述风险，公司将持续关注并积极跟进募集资金投资项目进展情况；及时掌握行业发展趋势、密切跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照能够确保实现预期经济效益的方向推进实施募集资金投资项目，保障公司及全体股东的利益。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9
第三节 管理层讨论与分析 ...... 13
第四节 公司治理 ...... 50
第五节 环境和社会责任 ...... 70
第六节 重要事项 ...... 72
第七节 股份变动及股东情况 ...... 96
第八节 优先股相关情况 ...... 104
第九节 债券相关情况 ...... 105
第十节 财务报告 ...... 106
备查文件目录公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司法定代表人签名的2024年年度报告原件；
（二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（四）报告期内在巨潮资讯网披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（五）其他有关资料。
以上备查文件的备置地点：公司董秘办。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 汤臣倍健、本公司、公司 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司 |
| LSG | 指 | Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636） |
| lifespace | 指 | LSG旗下益生菌品牌 |
| GMP | 指 | GOOD MANUFACTURING PRACTICES，药品生产管理规范 |
| VDS | 指 | 膳食营养补充剂（Vitamin&Dietary Supplements） |
| 广报盈龙 | 指 | 广州广报盈龙置业有限责任公司，现已变更公司名称为“广州佰年置业有限公司” |
| 膳食营养补充剂 | 指 | 以维生素、矿物质、动植物提取物及其它生物活性物质等为主要原料制成，通过口服补充以达到平衡营养、提高机体健康水平的目的，对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品 |
| 保健食品 | 指 | 声称并具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2024年1月1日至2024年12月31日 |
| 报告期初、期初 | 指 | 2024年1月1日 |
| 报告期末、期末 | 指 | 2024年12月31日 |
| 上年同期 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 巨潮资讯网 | 指 | http://www.cninfo.com.cn |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 汤臣倍健 | 股票代码 | 300146 |
| 公司的中文名称 | 汤臣倍健股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 汤臣倍健 | ||
| 公司的外文名称（如有） | BYHEALTH CO.,LTD | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | BYHEALTH | ||
| 公司的法定代表人 | 林志成 | ||
| 注册地址 | 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 519040 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 无 | ||
| 办公地址 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 510700 | ||
| 公司网址 | www.by-health.com | ||
| 电子信箱 | tcbj@by-health.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 唐金银 | 张亚宁 |
| 联系地址 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 |
| 电话 | 020-28956666 | 020-28956666 |
| 传真 | 020-28957901 | 020-28957901 |
| 电子信箱 | tcbj@by-health.com | tcbj@by-health.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | 深圳证券交易所（www.szse.cn） |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号公司董秘办 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼 |
| 签字会计师姓名 | 谭灏、曾永龙 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 ?不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 ?不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入（元） | 6,838,394,763.62 | 9,406,813,736.75 | -27.30% | 7,861,411,752.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 652,833,808.18 | 1,746,309,643.81 | -62.62% | 1,385,850,718.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 626,311,803.35 | 1,596,944,142.86 | -60.78% | 1,375,593,143.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 685,937,027.39 | 2,051,410,047.56 | -66.56% | 1,378,929,741.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 1.03 | -62.14% | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 1.03 | -63.11% | 0.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.81% | 15.34% | 下降9.53个百分点 | 13.46% |
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 资产总额（元） | 14,279,753,758.79 | 15,098,017,428.13 | -5.42% | 13,157,665,481.56 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 11,050,967,843.69 | 12,166,989,799.91 | -9.17% | 10,693,280,978.92 |
上表中归属于上市公司股东的净利润等数据同比变动较大的原因见第三节“四、主营业务分析1、概述及
5、现金流”。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□是 ?否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□是 ?否
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额?是 □否
| 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） | 0.3838 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 2,646,096,290.74 | 1,967,121,624.69 | 1,120,327,765.46 | 1,104,849,082.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 726,556,175.48 | 164,474,952.13 | -22,416,542.38 | -215,780,777.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 709,494,086.61 | 121,874,117.48 | -24,154,913.36 | -180,901,487.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 149,410,014.22 | 144,960,256.33 | 46,660,472.76 | 344,906,284.08 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2024年金额 | 2023年金额 | 2022年金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 10,361,430.43 | -648,079.36 | 70,977,976.93 | 主要系处置使用权资产的收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 71,746,643.35 | 76,926,734.16 | 67,860,729.03 | 根据政府相关政策获得的政府补助计入当期收益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -85,304,903.00 | 8,216,030.21 | -178,138,532.16 | 主要系公司投资的基金持有的股权公允价值变动亏损 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 20,487,378.52 | 75,971,802.95 | 38,899,823.72 | 主要系赔偿、违约金收入及捐赠支出 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 21,570,209.84 | 23,052,944.10 | 23,014,705.78 | 主要系增值税加计抵减及理财收益 |
| 减：所得税影响额 | 13,200,482.82 | 33,952,572.95 | 12,140,608.03 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -861,728.51 | 201,358.16 | 216,521.13 | |
| 合计 | 26,522,004.83 | 149,365,500.95 | 10,257,574.14 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用2024年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系增值税加计抵减及理财产品投资收益。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。膳食营养补充剂（VDS）是以维生素、矿物质、动植物提取物及其它生物活性物质等为主要原料制成，通过口服补充以达到平衡营养、提高机体健康水平的目的，对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。
（一）中国膳食营养补充剂行业发展空间广阔
国民健康意识提升为行业发展奠定基石。随着居民收入水平的提高和生活质量的改善，人们对追求健康品质生活的需求日益凸显，国民健康需求跃升，这一背景为整个营养健康产业的发展奠定了良好的基础。由于我国VDS发展历史尚短，居民关于VDS的消费意识和习惯尚未完全形成。相比于发达国家如美国、日本等，我国在VDS的渗透率、消费粘性及人均消费金额等方面还存在较大的增长空间，VDS行业的前景和细分领域未来增长空间可期。
人口老龄化程度加深为行业发展带来增长机会。根据国家卫生健康委员会发布，据测算，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。行业将随人口老龄化扩容。
新一代消费者个性化多样化的需求有望推动VDS行业细分品类快速增长。随着生活方式的转变和健康意识的显著提升，VDS消费群体年龄阶层不断扩大，新生代消费者群体的加入叠加消费观念转型将有效扩容VDS市场的整体需求。VDS产品功能诉求不断细分化和专业化，已经成为未来发展的重要趋势，各细分领域的快速增长将为行业发展创造广阔的市场前景和发展机遇。
（二）政策鼓励营养健康行业技术创新
健康是立国之基，近年来国家陆续出台一系列“健康中国”政策，大力推进健康中国建设。
2016年10月，中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出从国家战略层面统筹解决关系健康的重大和长远问题，由国家制定实施国民营养计划，深入开展食物营养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，对重点区域、重点人群实施营养干预，重点解决微量营养素缺乏等问题。
2017年6月，国务院办公厅发布《国民营养计划（2017—2030年）》，指出针对不同人群的健康需求，着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物等新型营养健康食品。
2022年8月，国家卫生健康委员会发布《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，明确“十四五”时
期将致力于营养健康领域的基础、前沿理论和技术研发，加强与食品科学领域的沟通与融合，提高科研能力和服务水平；以提高营养健康产品研发能力为目标，解析不同人群特殊营养需求，有针对性地推动食品研发创新，持续提升产品健康内涵。
2023年8月，国家市场监督管理总局发布《保健食品新功能及产品技术评价实施细则（试行）》，对保健食品功能声称评价管理模式进行创新。这一举措正式放开了保健食品新功能的申报管理，将对推动保健食品新功能的研发创新发挥积极作用，为企业研发创新带来发展新机遇。未来营养健康产业升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。
在行业充分受益相关政策红利及整体发展趋势向好的同时，国内保健食品监管体系不断完善，监管力度不断趋严，将推动行业优胜劣汰，有效净化保健食品市场，提高消费者对保健食品信任度，增强需求意愿，有利于行业长期健康发展。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求
2002年，汤臣倍健系统地在中国非直销领域引入了膳食营养补充剂（VDS）品类，依托现代营养学，建立全面的膳食营养补充剂科学体系，拥有VDS全品类的产品矩阵，并打造了多个细分领域品牌，构建了包括药店、商超、母婴店等线下零售终端和线上多元化电商平台等全渠道的销售体系，逐步成长为全球膳食营养补充剂行业领先企业。
公司坚定实施“科学营养”战略下的强科技企业转型，通过自有发明专利原料及配方研发、开展新功能和重功能产品研发及注册、布局以抗衰老和精准营养为代表的前瞻性基础研究及产业转化等，持续打造“硬科技”产品力和科技竞争力优势，赋能VDS行业科技含量，带给VDS行业增量价值。截至报告期末，公司已开发30多种定制原料，获得130项原料及配方等发明专利。
多年来，公司秉承和坚持“诚信比聪明更重要”的核心价值观，始终将质量安全放在头等位置。董事长梁允超先生将公司质量控制的基本理念归纳总结为八大质量控制理念，以此视为企业生存和发展的压舱石。公司全球原料可追溯，生产过程全透明，是全球第一家通过透明工厂管理体系认证的企业，拥有获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的实验室，制定了多项高标准的检测项目，引进超15个国家超过200台全球知名设备，拥有行业第一条连续化固体制剂智能生产线，开创行业领先的连续化、智能化生产线。公司珠海透明工厂于2017年设立了国家博士后科研工作站汤臣倍健分站；2018年被评为国家AAAA级旅游景区和国家绿色工厂；2019年建成行业第一家营养探索馆，同年设立广东省院士专家企
业工作站；2023年获全国质量标杆、第二届中国标杆智能工厂等称号。报告期内，公司荣获全国产品和服务质量诚信示范企业称号，入选广东省诚信兴商典型案例。
1.主要销售模式
公司产品销售模式包括经销模式和直营模式，其中：
（1）经销模式
公司在所有销售渠道中均有采取经销模式。线下渠道方面，公司产品通过经销商或公司直供给药店、商超等零售终端，再由零售终端销售给消费者；线上渠道方面，公司产品通过分销（经销）商或公司直供给阿里、京东等电商平台，再由第三方店铺或平台自营销售给消费者。
（2）直营模式
公司在线上渠道的部分销售采取直营模式，公司通过在线上电商平台开设品牌旗舰店或自建站直接将产品销售给消费者。
2.经销模式
?适用 □不适用
在销售方式上，公司对部分区域经销商和直供终端商的销售采用买断模式；买断模式外的直供零售终端采用委托代销模式。在结算方式上，公司主要采取现款现货政策，对部分经销商给予一定的授信额度；部分直供零售终端按照合同约定账期结算。
报告期内，公司主营业务中经销模式的经营情况如下：
单位：元
| 主营业务 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期 增减 | |
| 分地区分渠道 | |||||||
| 境内 | 线上 | 1,221,835,284.28 | 366,958,348.57 | 69.97% | -28.21% | -16.09% | 下降4.33个百分点 |
| 线下 | 3,124,982,730.17 | 1,051,556,688.70 | 66.35% | -31.98% | -29.20% | 下降1.32个百分点 | |
| 境外 | 637,461,533.78 | 284,968,624.72 | 55.30% | -21.16% | -18.17% | 下降1.63个百分点 | |
| 分产品 | |||||||
| 片剂 | 1,048,942,700.51 | 280,904,739.89 | 73.22% | -41.00% | -39.63% | 下降0.61个百分点 | |
粉剂
| 粉剂 | 624,733,473.10 | 165,943,296.90 | 73.44% | -42.04% | -45.83% | 上升1.86个百分点 |
| 胶囊 | 1,102,973,013.69 | 440,068,598.26 | 60.10% | -25.62% | -19.81% | 下降2.89个百分点 |
| 其他 | 2,207,630,360.93 | 816,567,026.94 | 63.01% | -20.19% | -14.08% | 下降2.63个百分点 |
注1：分产品的“其他”包括礼盒装产品及液体饮料、软糖等其他剂型产品。
注2：境内线下收入同比减少31.98%， 主要系蛋白粉、氨糖、维生素及益生菌类产品销售减少所致。注3：片剂产品收入同比减少41.00%， 成本同比减少39.63%，主要系氨糖、维生素及护肝类产品销售减少所致。注4：粉剂产品收入同比减少42.04%， 成本同比减少45.83%，主要系蛋白粉及益生菌类产品销售减少所致。报告期内，公司经销商数量变化情况如下：
单位：家
| 渠道类型 | 2023年末经销商数量 | 报告期末经销商数量 | 报告期内变化情况 |
| 境内 | 938 | 738 | -200 |
| 境外 | 55 | 49 | -6 |
| 合计 | 993 | 787 | -206 |
注：报告期内经销商数量变化主要系经销商整合优化所致。报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：
| 前5大客户 | 合计销售额（元） | 占年度销售总额比例合计 | 期末应收账款总额（元） |
| 1,182,649,604.52 | 17.29% | 54,195,097.75 |
3.门店销售终端占比超过10%
□适用 ?不适用
4.直营模式
?适用 □不适用报告期内，公司线下采取经销模式，线上渠道部分销售采取直营模式，直营模式的经营情况如下：
单位：元
| 线上直营 | 2024年 | 2023年 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 片剂 | 478,544,663.85 | 120,881,480.93 | 74.74% | 700,641,221.94 | 167,959,590.09 | 76.03% |
| 粉剂 | 235,021,054.30 | 74,814,562.77 | 68.17% | 292,740,082.44 | 88,077,087.42 | 69.91% |
| 胶囊 | 537,872,820.60 | 149,785,228.48 | 72.15% | 480,847,011.52 | 130,449,116.60 | 72.87% |
| 其他 | 545,019,705.52 | 159,542,034.99 | 70.73% | 793,940,045.26 | 215,584,404.28 | 72.85% |
| 合计 | 1,796,458,244.27 | 505,023,307.17 | 71.89% | 2,268,168,361.16 | 602,070,198.39 | 73.46% |
公司在线上布局天猫、京东、唯品会、抖音、快手等多元化电商平台，涵盖 “汤臣倍健”“健力多”“lifespace”等多个品牌，销售产品覆盖增强免疫力类（如蛋白粉）、女性健康类（如胶原蛋白）、骨骼健康类（如氨糖软骨素钙片）及维生素类（如多种维生素）等品种。
5.占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%
□适用 ?不适用
6.采购模式及采购内容
单位：元
| 采购模式 | 采购内容 | 主要采购内容的金额 |
| 外部采购 | 原材料 | 1,000,614,735.08 |
| 外部采购 | 包装材料 | 315,847,231.46 |
| 外部采购 | 其他 | 200,402,002.92 |
7.向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%
□适用 ?不适用
8.主要外购原材料价格同比变动超过30%
□适用 ?不适用
9.主要生产模式
公司的生产模式以自主生产为主，部分新剂型产品采用委托加工模式。
（1）自主生产模式：公司设有生产中心负责产品生产，生产中心下设软胶囊车间、液体车间、多个固体车间、多个包装车间等生产车间，所有车间均符合保健食品GMP认证。
（2）委托加工模式：公司部分产品采用委托加工的方式生产（OEM）。公司建立了完备的《委托加工质量管理制度》，从外协厂商资质、生产过程监督、产品检测、入库验收等方面对外协加工生产进行管理。
10.委托加工生产
□适用 ?不适用
11.营业成本的主要构成项目
详见第三节 四、主营业务分析 2、收入与成本（5）营业成本构成
12.产量与库存量
（1）主要产品的生产量、销售量和库存量
见第三节“四、主营业务分析 2、收入与成本（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”。
（2）VDS产能情况
| 2024年度 | 汤臣倍健股份有限公司 | Biocarna Pty Ltd & Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd | ||||
| 设计年产能 | 年实际产能 | 在建年产能 | 设计年产能 | 年实际产能 | 在建年产能 | |
| 片剂（亿片） | 155.83 | 131 | - | 3.25 | 2.5 | - |
| 胶囊（亿粒） | 59.90 | 53.90 | - | 7.8 | 4.6 | - |
| 粉剂（亿罐/桶/瓶） | 0.45 | 0.40 | - | 0.095 | 0.08 | - |
| 粉剂条包（亿包） | 5.84 | 4.33 | - | - | - | 0.20 |
| 软糖（亿粒） | 3.24 | 3.00 | - | - | - | - |
| 液体饮料（亿条包/瓶） | 2.57 | 1.02 | - | - | - | - |
| 滴剂（亿瓶） | 0.29 | 0.12 | - | - | - | - |
| 植物提取物（吨） | - | - | 300 | - | - | - |
注：设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；实际产能是指产线实际生产时生产设备受内部及外部因素干扰影响情况下所能生产的产量，代表生产产线有效产出的水平。
三、核心竞争力分析
1.公司核心竞争力
公司实施“科学营养”战略，坚持以极致的科学精神，深入营养健康的科学研究，打造极致的科学营养产品力，传播科学营养理念。2022年董事长梁允超发出致股东信《再用八年时间，打造强科技型企业》，希望再用八年时间，初步完成强科技型企业的转型。2022年2月，公司制定《科学营养2030核心目标与行动纲要》，确立了“科学营养”强科技企业转型战略的具体实施路径和月亮目标，致力成为全球科技力和创新力最强的VDS企业之一，赋能VDS行业科技含量，带给VDS行业增量价值。“科学营养”战略实施将高度聚焦科技核心竞争力打造上，同时公司将持续打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，巩固和提升市场领先优势。
（1）科技力
为打造科技核心竞争力，公司通过自有发明专利原料及配方研发、新功能及重功能大单品产品研发、抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究及成果转化等月亮目标的逐步实施落地，持续打造不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。公司采用自主研发及联合开发相结合的模式，携手荷兰国家应用科学研究院、中国科学院上海营养与健康研究所等全球前沿科研力量，共建协同研发创新体系，持续开展科学营养及其对慢病营养干预的研究，促进科研成果转化与产业端落地应用。2022年，公司获评“国家知识产权示范企业”，成为VDS行业首家取得该荣誉的企业。截至报告期末，公司已获得451项专利，其中130项原料及配方等发明专利，保健食品注册批准证书数量达155个。
（2）产品力
公司恪守一套近乎苛刻的原料来源审核制度，在全球范围内科学甄选优质原料，以全球原料的品质优势战略，在产品普遍同质化中形成品质差异化的核心竞争力。公司始终坚守“诚信比聪明更重要”之八大质量控制理念和严格的内控标准，通过严苛的品控管理、领先的精益智造打造全球高品质的营养品。公司获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，并通过ISO 9001:2015、ISO 22000:2018体系审核及特医食品注册核查。在国际质量体系认证领域，公司通过SGS审核，符合《食品卫生总则CXC 1-1969（2022）良好卫生规范》、美国《cGMP膳食补充剂现行良好生产规范》要求及FSMA框架下FSVP体系要求；通过澳大利亚药品管理局（TGA）认证并获得最高的A1等级。公司透明工厂入选国
家工业和信息化部“2022年度智能制造示范工厂揭榜单位”，成为全国唯一一家入选的膳食营养补充剂智能制造示范工厂；荣获国家工业和信息化部“绿色工厂”、珠海市市长质量奖、2023年全国质量标杆等。
（3）品牌力
公司高度重视对品牌资产的投入，持续推动从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。在“科学营养”战略下，公司持续创建以科学为核心的品牌竞争力，传递极致科学营养精神，以科技力提升品类信赖度和品牌溢价力。公司在主品牌“汤臣倍健”基础上，不断拓展细分专业品牌形成丰富的品牌矩阵，各品牌在品牌定位、面向的消费人群及其需求上形成良好的互补性，高效提升品牌价值。
（4）渠道力
公司构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化，零售终端规模处于行业领先地位。公司在线下渠道覆盖药店、商超、母婴店等零售终端，拥有优质的经销商和零售终端资源，通过实施大单品战略、线下销售变革等稳步扩大线下渠道的竞争优势。公司在线上渠道布局多元化电商平台，在阿里和京东等平台的销售额位居行业前列，不断提升在抖快兴趣电商的运营组织能力和销售力，以及推动电商数字化等方式不断促进线上渠道的健康快速发展。
（5）服务力
公司致力为消费者健康、价值链的所有参与方创造增量价值，一方面通过营养天团、营养学院、新零售部以及会员服务平台等不同载体的全方位、多角度触达和发力，不断提升对消费者、零售终端店员和经销商等利益相关方的服务质量；一方面依托个性化推荐系统、“全天候”智能客服咨询、供应链管理体系、售后智能处理系统，提升购买转化率及用户满意度，构建行业领先的电商服务力。
2.专利及专利使用权
（1）境内专利
截至2024年12月31日，公司在境内合计拥有435项专利权，其中报告期内新增55项专利权，因专利权到期导致失效3项，对公司经营不构成影响。
主要新增专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 取得方式 | 取得时间 | 专利权人 | 有效期至 |
| 1 | ZL202311558642.9 | 一种水飞蓟提取物中人为掺假的鉴别方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/1/16 | 汤臣倍健；中国标准化研究院 | 2043/11/22 |
| 2 | ZL202211376921.9 | 一种从植物中提取多胺的方法及所得植物提取物的应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/1/23 | 汤臣倍健 | 2042/11/4 |
| 3 | ZL202211380402.X | 一种含亚精胺的植物提取物的制备方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/1/30 | 汤臣倍健 | 2042/11/4 |
| 4 | ZL202211320415.8 | 基于超声辅助酶解法提取小麦麸皮中烷基间苯二酚的方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/2/13 | 江南大学；汤臣倍健 | 2042/10/26 |
| 5 | ZL202311840475.7 | 一种基因片段在鉴定副干酪乳酪杆菌中的应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/3/19 | 汤臣倍健；中国食品发酵工业研究院有限公司 | 2043/12/29 |
| 6 | ZL202211702031.2 | 一种胃滞留片剂及制备方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/3/22 | 汤臣倍健 | 2042/12/29 |
| 7 | ZL202110990463.7 | 一种速溶大豆蛋白粉及其制备方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/4/5 | 汤臣倍健；山东御馨生物科技有限公司 | 2041/8/26 |
| 8 | ZL202211694708.2 | 显齿蛇葡萄提取物在提升NAD水平上的应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/4/9 | 汤臣倍健 | 2042/12/28 |
| 9 | ZL202310862474.6 | 弹性稳态模型及其使用方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/4/9 | 汤臣倍健；中国科学院上海营养与健康研究所；中国科学院分子细胞科学卓越创新中心 | 2043/7/14 |
| 10 | ZL202111659430.0 | 酵母-β-葡聚糖在制备具有增强免疫力的药品或保健食品中的应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/7/9 | 汤臣倍健 | 2041/12/30 |
| 11 | ZL202311010551.1 | 一种磷虾油普利醇软胶囊的制备方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/7/16 | 汤臣倍健 | 2043/8/11 |
| 12 | ZL202111587358.5 | 一种高生物利用度的姜黄组合物及其制备方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/7/19 | 汤臣倍健 | 2041/12/23 |
| 13 | ZL202211453965.7 | 一种口腔速溶片及制备方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/7/19 | 汤臣倍健 | 2042/11/11 |
| 14 | ZL202210371767.X | 一种葡萄籽提取物中原花青素C1的测定方法 | 发明 | 自主研发 | 2024/8/2 | 汤臣倍健 | 2042/4/11 |
| 15 | ZL202211694725.6 | 松树皮提取物在提升NAD水平上的应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/8/27 | 汤臣倍健 | 2042/12/28 |
| 16 | ZL202211095192.X | 一种具有改善尿酸代谢功能的组合物、其制备方法及应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/11/5 | 汤臣倍健 | 2042/9/5 |
| 17 | ZL202311655670.2 | 一种两相混悬体系及其制备方法与应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/11/12 | 汤臣倍健；广州琥瑞医药科技发展有限公司 | 2043/12/5 |
| 18 | ZL202211176098.7 | 一种同时测定血液中叶酸和同型半胱氨酸含量的方法及试剂盒 | 发明 | 自主研发 | 2024/11/26 | 汤臣倍健 | 2042/9/26 |
（2）境外专利
截至2024年12月31日，公司在境外合计拥有16项专利权，其中报告期内新增6项，因避免重复保护主动放弃2项，新增情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 取得方式 | 取得时间 | 有效期限至 | 专利权人 | 注册国/ 地区 |
| 1 | KR102624867 | 短双歧杆菌207-1及其用途 | 发明 | 自主研发 | 2024/1/15 | 2041/2/2 | 汤臣倍健 | 韩国 |
| 2 | EP4012019 | 短双歧杆菌207-1及其用途 | 发明 | 自主研发 | 2024/2/21 | 2041/2/2 | 汤臣倍健 | 欧洲 |
| 3 | AU2018446266 | 越橘或其提取物在制备治疗、延缓或减轻AGEs相关疾病的药物或保健食品中的应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/3/7 | 2038/12/27 | 汤臣倍健 | 澳大利亚 |
| 4 | AU2021333530 | 短双歧杆菌207-1及其应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/5/23 | 2041/2/2 | 汤臣倍健 | 澳大利亚 |
| 5 | AU2021319366 | 副干酪乳杆菌207-27及其应用 | 发明 | 自主研发 | 2024/6/6 | 2041/2/1 | 汤臣倍健 | 澳大利亚 |
| 6 | HK40067147 | 短双歧杆菌207-1及其用途 | 发明 | 自主研发 | 2024/6/7 | 2042/6/22 | 汤臣倍健 | 中国香港 |
3.批文/备案凭证变化情况
截至2024年12月31日，公司拥有155个保健食品注册批准证书及184个保健食品备案凭证，其中报告期内新增12个保健食品注册批准证书及27个备案凭证，主要新增情况如下：
（1）新增保健食品注册批准证书
| 序号 | 名称 | 取得批文时间 | 取得方式 | 批准文号 |
| 1 | 汤臣倍健?共轭亚油酸大豆肽粉 | 2024.01.06 | 原始取得 | 国食健注G20240021 |
| 2 | 汤臣倍健?丹参珍珠粉胶囊 | 2024.01.06 | 原始取得 | 国食健注G20240051 |
| 3 | 汤臣倍健?左旋肉碱绿茶片 | 2024.01.06 | 原始取得 | 国食健注G20240034 |
| 4 | 汤臣倍健?白芍红花珍珠粉片 | 2024.02.09 | 原始取得 | 国食健注G20240116 |
| 5 | 健力多?蜂胶铬软胶囊 | 2024.04.02 | 原始取得 | 国食健注G20240182 |
| 6 | 汤臣倍健?金银花罗汉果含片 | 2024.04.02 | 原始取得 | 国食健注G20240188 |
| 7 | 汤臣倍健?陈皮山楂麦芽咀嚼片 | 2024.05.17 | 原始取得 | 国食健注G20240262 |
| 8 | 倍健?胶原蛋白肽透明质酸钠片 | 2024.05.17 | 原始取得 | 国食健注G20240263 |
| 9 | 汤臣倍健?鱼胶原蛋白针叶樱桃维生素E口服液 | 2024.09.25 | 原始取得 | 国食健注G20240351 |
| 10 | 倍健?胶原蛋白肽玫瑰花透明质酸钠口服液 | 2024.09.25 | 原始取得 | 国食健注G20240357 |
| 11 | 汤臣倍健?荷叶决明子袋泡茶 | 2024.09.25 | 原始取得 | 国食健注G20240350 |
| 12 | 汤臣倍健?蜂胶铬软胶囊 | 2024.11.25 | 原始取得 | 国食健注G20240182 |
（2）新增保健食品备案凭证
| 序号 | 名称 | 取得备案凭证时间 | 取得方式 | 批准文号 |
| 1 | 全益能?鱼油软胶囊 | 2024.01.24 | 原始取得 | 食健备G202444000252 |
| 2 | 钙达?钙维生素D维生素K咀嚼片（柠檬味） | 2024.01.25 | 原始取得 | 食健备G202444000264 |
| 3 | 全益能?辅酶Q10软胶囊 | 2024.01.30 | 原始取得 | 食健备G202444000352 |
| 4 | 汤臣倍健白金?蛋白粉 | 2024.02.01 | 原始取得 | 食健备G202444000405 |
| 5 | 汤臣倍健星钻?蛋白粉 | 2024.02.01 | 原始取得 | 食健备G202444000406 |
| 6 | 倍儿健?镁锌多种维生素咀嚼片 | 2024.02.08 | 原始取得 | 食健备G202444000541 |
| 7 | 汤臣倍健植悦牌蛋白粉 | 2024.03.12 | 原始取得 | 食健备G202444000863 |
| 8 | 自然唯他?辅酶Q10软胶囊 | 2024.03.18 | 原始取得 | 食健备G202444000980 |
| 9 | 海渔之宝?鱼油软胶囊 | 2024.03.22 | 原始取得 | 食健备G202444001031 |
| 10 | 汤臣倍健尊耀?蛋白粉 | 2024.04.08 | 原始取得 | 食健备G202444001266 |
| 11 | 维满?B族维生素片 | 2024.04.11 | 原始取得 | 食健备G202444001314 |
| 12 | 汤臣倍健金装?蛋白粉 | 2024.05.06 | 原始取得 | 食健备G202444001602 |
| 13 | 全益能?多种维生素矿物质颗粒 | 2024.05.06 | 原始取得 | 食健备G202444001603 |
| 14 | 维满?B族维生素咀嚼片（柠檬味） | 2024.05.21 | 原始取得 | 食健备G202444001713 |
| 15 | 汤臣倍健白金装牌蛋白粉 | 2024.05.22 | 原始取得 | 食健备G202444001727 |
| 16 | 汤臣倍健?钙锌维生素K口服液 | 2024.05.22 | 原始取得 | 食健备G202444001747 |
| 17 | 维满C?维生素C咀嚼片 | 2024.05.24 | 原始取得 | 食健备G202444001760 |
| 18 | 瞬释?钙维生素D维生素K软胶囊 | 2024.05.26 | 原始取得 | 食健备G202444001778 |
| 19 | 汤臣倍健?维生素C咀嚼片（甜橙味） | 2024.06.07 | 原始取得 | 食健备G202444001933 |
| 20 | 汤臣倍健臻钻?蛋白粉 | 2024.06.25 | 原始取得 | 食健备G202444002138 |
| 21 | 汤臣倍健铂金牌钙维生素D软胶囊 | 2024.07.01 | 原始取得 | 食健备G202444002203 |
| 22 | 全益能?钙锌口服液 | 2024.07.22 | 原始取得 | 食健备G202444002470 |
| 23 | 汤臣倍健金装?鱼油软胶囊 | 2024.08.07 | 原始取得 | 食健备G202444002683 |
| 24 | 汤臣倍健铂金?钙维生素D维生素K软胶囊 | 2024.08.07 | 原始取得 | 食健备G202444002684 |
| 25 | 汤臣倍健极萃牌乳清蛋白粉 | 2024.09.25 | 原始取得 | 食健备G202444003310 |
| 26 | 汤臣倍健?乳清蛋白粉 | 2024.10.21 | 原始取得 | 食健备G202444003538 |
| 27 | 汤臣倍健金装?钙维生素D维生素K软胶囊 | 2024.12.18 | 原始取得 | 食健备G202444004205 |
4.科研论文与报告
公司聚焦前沿健康领域，持续开展营养科学研究，于报告期内发表科研论文45篇，持续扩大在营养健康科研学术领域的影响力，增强科学营养科技力。具体情况如下：
| 序号 | 论文标题 | 发表刊物 | 发表时间 |
| 1 | Identification and quantification of viable Lacticaseibacillus rhamnosus in probiotics using validated PMA-qPCR method | Frontiers in Microbiology | 2024.01 |
| 2 | Effects of dietary supplementation of fish oil plus vitamin D3 on gut microbiota and fecal metabolites, and their correlations with nonalcoholic fatty liver disease risk factors: a randomized controlled trial | Food ＆ Function | 2024.01 |
| 3 | Mechanism study on the inhibitory effect of strawberry (Fragaria×ananassa Duch.) leaves on advanced glycation end-products formation | Food Bioscience | 2024.01 |
| 4 | Multispecies Probiotics Complex Improves Bile Acids and Gut Microbiota Metabolism Status in an in vitro fermentation model | Frontiers in Microbiology | 2024.02 |
| 5 | Oxyresveratrol Improves Cognitive Impairments and Episodic-like Memory through Modulating Neuroinflammation and PI3K-Akt Signaling Pathway in LPS-Induced Mice | MOLECULES | 2024.03 |
| 6 | Supplementation of Silymarin Alone or in Combination with Salvianolic Acids B and Puerarin Regulates Gut Microbiota and Its Metabolism to Improve High-Fat Diet-Induced NAFLD in Mice | Nutrients | 2024.04 |
| 7 |
Sialic acid-based probiotic intervention in lactating mothers improves theneonatal gut microbiota and immune responses by regulating sialylatedmilk oligosaccharide synthesis via the gut–breast axis
| Gut Microbes | 2024.04 | ||
| 8 | Association of aquatic food consumption, long-chain polyunsaturated n-3 fatty acid intake, and blood mercury levels with cognitive function in middle-aged and older adults | Clinical Nutrition | 2024.05 |
| 9 | Lipid-lowering, antihypertensive, and antithrombotic effects of nattokinase combined with red yeast rice in patients with stable coronary artery disease: a randomized, double-blinded, placebo-controlled trial | Frontiers in Nutrition | 2024.05 |
| 10 | Effects of Silybum marianum, Pueraria lobate, combined with Salvia miltiorrhiza tablets on non-alcoholic fatty liver disease in adults: A triple-blind, randomized, placebo-controlled clinical trial | Clinical Nutrition ESPEN | 2024.06 |
| 11 | Effects of Bifidobacterium breve 207-1 on regulating lifestyle behaviors and mental wellness in healthy adults based on the microbiome-gutbrain axis: a randomized, double-blind, placebo-controlled trial | European Journal of Nutrition | 2024.06 |
| 12 | Association of Advanced Glycation End Products with Cognitive Function: HealthyDance Study | Journal of Alzheimers Disease | 2024.06 |
| 13 | Mediation effect of sleep time on the association between outdoor activity and myopia in Chinese children and adolescents: a cross-sectional study | Journal of Public Health | 2024.06 |
| 14 | Determination of Flavonolignan Compositional Ratios inSilybum | MOLECULES | 2024.06 |
| marianum (Milk Thistle) Extracts UsingHigh-Performance Liquid Chromatography | |||
| 15 | Hydrolyzed egg yolk powder promotes bone growth and development in rats: A multidimensional mechanistic study | Food Bioscience | 2024.07 |
| 16 | Silymarin decreases liver stifness associated with gut microbiota in patients with metabolic dysfunction-associated steatotic liver disease: a randomized, double-blind, placebo-controlled trial | Lipids in Health and Disease | 2024.08 |
| 17 | Development and Validation of a PMA-qPCR Method for Accurate Quantification of Viable Lacticaseibacillus paracasei in Probiotics | Frontiers in Microbiology | 2024.08 |
| 18 | Protective Effects of a Novel FS-Collagen Hydrolysates against UV- and D-Galactose-Induced Skin Aging | food science and biotechnology | 2024.08 |
| 19 | A new clinical age of aging research | Trends in Endocrinology ＆ Metabolism | 2024.09 |
| 20 | Effects of a food supplement containing phosphatidylserine on cognitive function in Chinese older adults with mild cognitive impairment: A randomized double-blind, placebo-controlled trial | Journal of Affective Disorders | 2024.09 |
| 21 | Methods established for the detection of mineral levels in whole blood by the dried blood spot technique | Talanta | 2024.09 |
| 22 | Lacticaseibacillus paracasei 207-27 alters the microbiota–gut–brain axis to improve wearable device-measured sleep duration in healthy adults: a randomized, double-blind, placebo-controlled trial | Food ＆ Function | 2024.09 |
| 23 | A Risk Prediction Model for Sleep Disorders in Chinese Older Adults Based on Blood Micronutrient Levels: A Matched Case-Control Study | Nutrients | 2024.09 |
| 24 | effects of complex probiotics on intestinal function and its regulatory mechanism in patients with constipation | beneficial microbes | 2024.10 |
| 25 | European bilberry extract reduces high-temperature baked food-induced accumulation of Nε-carboxymethyllysine and Nε-carboxyethyllysine in vivo | Food Research International | 2024.10 |
| 26 | Effect of supplementation with lutein, zeaxanthin, and omega-3 fatty acids on macular pigment and visual function in young adults with long-term use of digital devices: study protocol for a randomized double-blind placebo-controlled study | Frontiers in Nutrition | 2024.10 |
| 27 | Association of dietary flavonoids intake with all-cause and cardiovascular disease mortality in diabetic kidney disease: a cohort study from the NHANES database | Journal of Diabetes Research | 2024.11 |
| 28 | Effect of a 12-month intervention with whey protein powder on cognitive function in older adults with mild cognitive impairment: a randomized controlled trial | The American Journal of Clinical Nutrition | 2024.11 |
| 29 | Two-dimensional health state map to define metabolic health usingseparated static and dynamic homeostasis features: a proof-of-conceptstudy | national science review | 2024.11 |
| 30 | Modeling metabolic-associated steatohepatitis with human pluripotent stem cell-derived liver organoids | Hepatology Communications | 2024.12 |
| 31 | Whole-genome sequencing and genomic analysis of four Akkermansia strains newly isolated from human feces | Frontiers in Microbiology | 2024.12 |
| 32 | 国标法和新型试剂盒法测定维B12含量的方法比较 | 农产品加工 | 2024.01 |
| 33 | 再酯化甘油三酯型鱼油中不同结构酯的含量及稳定性分析 | 中国油脂 | 2024.03 |
| 34 | 改善益生菌粉剂质量的辅料组合物 | 食品工业 | 2024.03 |
| 35 | 植提复合物对胃黏膜保护的协同性研究 | 食品工业 | 2024.03 |
| 36 | 基于标准提取物的欧洲越橘提取物质量控制方法及药效活性关联研究 | 中草药 | 2024.04 |
| 37 | 三个护肝产品对醉酒模型大鼠解酒护肝作用功效研究 | 食品工业 | 2024.06 |
| 38 | 中国西部脱贫地区小学生体重状态和饮食行为干预效果研究 | 中国儿童保健杂志 | 2024.06 |
| 39 | 益生菌产品工艺验证均一性指标的论证选择 | 农产品加工 | 2024.06 |
| 40 | 植物乳杆菌Lactobacillus plantarum GIM1.648生物膜的形成机理研究 | 现代食品科技 | 2024.07 |
| 41 | UPLC-MS/MS测定维生素片中5种维生素B含量 | 中外食品工业 | 2024.08 |
| 42 | 一种隔板输送装置的研制 | 上海包装 | 2024.09 |
| 43 | 富糖胺聚糖胶原蛋白肽配方组合物改善面部皮肤水分与质地人体试食研究 | 食品工业科技 | 2024.10 |
| 44 | β-葡萄糖苷酶Bgl3热稳定性有益突变的鉴定与结构基础分析 | 食品与发酵工业 | 2024.12 |
| 45 | 巷道堆垛机自动存取通用托盘的研究 | 中国设备工程 | 2024.12 |
四、主营业务分析
1、概述
2024年，公司坚持强科技、强品牌战略，持续推动以消费者健康价值为核心的“科学营养”和更专业的产品创新策略的落地。报告期内，消费环境持续发生变化，行业竞争加剧，公司以提升经营质量为核心目标，聚焦核心品牌、核心渠道、核心品类，调整部分品牌运营策略和资源投放。另外，公司两大核心产品迭代升级的进程慢于原规划。上述原因均为公司经营带来较大的压力和影响。
报告期内公司实现营业收入68.38亿元，较上年同期下降27.30%；归属于上市公司股东的净利润6.53亿元，较上年同期下降62.62%。主营业务收入中，（1）分品牌来看：主品牌“汤臣倍健”实现收入37.37亿元，同比下降30.79%；“健力多”实现收入8.08亿元，同比下降31.51%；“lifespace”国内产品实现收入
3.14亿元，同比下降29.38%，境外LSG实现收入8.72亿元，同比下降11.80%（按澳元口径：LSG营业收入为1.85亿澳元，同比下降12.23%）。（2）分渠道来看：线下渠道实现收入34.18亿元，同比下降
29.79%；线上渠道实现收入33.63亿元，同比下降25.35%。
报告期内，公司重点围绕以下方面开展工作：
（1）强科技打造极致产品力
报告期内，公司以创造消费者健康价值为核心，持续推动强科技转型目标落地。在新技术创新方面，公司联合中国科学院上海营养与健康研究所等权威机构发表“内稳态健康评估体系”研究成果，开拓性地运用新理念、新算法对人体进行全面的代谢健康评估，在全球率先在内稳态概念的多维度量化评估方面取得突破性进展。在产品的科学循证方面，公司首次发布唾液酸与益生菌组合对新生儿的肠道菌群健康发育及免疫应答提升、健安适提高解酒酶活性等多项临床研究成果，并落地于产品应用，以科研实力赋能产品力。在标准化研究方面，公司主导及参与多项标准制定，联合多家专业机构发布全球首个将PMA-qPCR技术应用于食品用菌种活菌定量检测的标准方法，引领行业高质量发展。
（2）强品牌构建核心竞争力
报告期内，公司完成集团各品牌定位梳理，确立“用科学 营养生命”的全新品牌价值主张及“专业、有生命活力的”品牌形象定位；推出全新品牌视觉体系，全线升级包装；持续深化品牌全触点升级及管理，提升品牌认知度，引领品类教育，夯实强品牌战略，推动从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。
（3）数字化提升运营管理
报告期内，公司正式成立数字化委员会，完成了面向未来三至五年的数字化战略咨询工作，确定了以全面提升经营质量为核心、夯实底座、降本增效的数字化发展路径，并正式启动以ERP升级为核心的“星成”项目，助力公司实现灵活组织、精细化运营、人才建设、全球运营等战略目标。
（4）“无人化”构建长期优势
报告期内，公司以“无人化”为方向，开启全方位数智化升级进程，完成搭建AI智能QA平台推动生产无人化，持续建设数智化实验室助力检验效率及精准度提升推动检测无人化，推进RFID应用落地助力物流仓储智能化推动物流无人化；围绕“零缺陷”的质量管理核心建设质量人才培养系统，重塑质量教育课程体系，强化生产质量管理。
（5）多措并举推动业务发展
①有质量业务做加法、低质量业务做减法
在报告期内复杂的消费环境和严峻的竞争格局下，公司积极调整各渠道业务投资策略，明确“以质量为核心的电商业务投资加减法”原则，调整相关品类布局，保证旗下业务有质量、可持续发展。
②强化渠道业务执行能力
报告期内，公司聚焦核心渠道，优化运营策略和资源投放，持续优化电商整体经营策略和质量；依托全渠道领导品牌优势及全国线下零售药店网络资源，持续推进以零售药店为核心的集团O2O新零售业
务；持续提升精细化运营搭建底层能力，巩固线下渠道竞争壁垒。
③多品类布局提升业务质量
报告期内，公司持续推动建立集团产品分级制度，聚焦八大核心品类，实现核心品类产品迭代升级，打造全渠道差异化多货盘；通过精细化运营强化品牌渗透，扩大人群资产。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2024年 | 2023年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 6,838,394,763.62 | 100.00% | 9,406,813,736.75 | 100.00% | -27.30% |
| 分行业 | |||||
| 主营业务收入 | 6,780,737,792.50 | 99.16% | 9,372,789,407.58 | 99.64% | -27.66% |
| 其他业务收入 | 57,656,971.12 | 0.84% | 34,024,329.17 | 0.36% | 69.46% |
| 分产品 | |||||
| 片剂 | 1,527,487,364.36 | 22.34% | 2,478,391,821.16 | 26.35% | -38.37% |
| 粉剂 | 859,754,527.40 | 12.57% | 1,370,642,865.84 | 14.57% | -37.27% |
| 胶囊 | 1,640,845,834.29 | 23.99% | 1,963,800,352.36 | 20.88% | -16.45% |
| 其他 | 2,810,307,037.57 | 41.10% | 3,593,978,697.39 | 38.20% | -21.81% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 5,699,006,866.85 | 83.34% | 7,932,408,270.06 | 84.33% | -28.16% |
| 境外 | 1,139,387,896.77 | 16.66% | 1,474,405,466.69 | 15.67% | -22.72% |
| 分销售模式 | |||||
| 经销模式 | 4,984,279,548.23 | 72.89% | 7,104,621,046.42 | 75.53% | -29.84% |
| 直营模式 | 1,796,458,244.27 | 26.27% | 2,268,168,361.16 | 24.11% | -20.80% |
| 其他 | 57,656,971.12 | 0.84% | 34,024,329.17 | 0.36% | 69.46% |
注1：其他业务收入同比增长69.46%，主要系转售原料增加所致。注2：片剂产品收入同比减少38.37%，主要系氨糖、维生素及护肝类产品销售减少所致。注3：粉剂产品收入同比减少37.27%，主要系蛋白粉及益生菌类产品销售减少所致。
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 主营业务 | 6,780,737,792.50 | 2,208,506,969.16 | 67.43% | -27.66% | -23.13% | 下降1.92个百分点 |
| 其他业务 | 57,656,971.12 | 69,513,494.64 | -20.56% | 69.46% | 29.52% | 上升37.18个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 片剂 | 1,527,487,364.36 | 401,786,220.82 | 73.70% | -38.37% | -36.55% | 下降0.75个百分点 |
| 粉剂 | 859,754,527.40 | 240,757,859.67 | 72.00% | -37.27% | -38.96% | 上升0.77个百分点 |
| 胶囊 | 1,640,845,834.29 | 589,853,826.74 | 64.05% | -16.45% | -13.16% | 下降1.36个百分点 |
| 其他 | 2,810,307,037.57 | 1,045,622,556.57 | 62.79% | -21.81% | -14.27% | 下降3.27个百分点 |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 5,699,006,866.85 | 1,822,635,425.68 | 68.02% | -28.16% | -23.01% | 下降2.14个百分点 |
| 境外 | 1,139,387,896.77 | 455,385,038.12 | 60.03% | -22.72% | -18.56% | 下降2.05个百分点 |
| 分销售模式 | ||||||
| 经销模式 | 4,984,279,548.23 | 1,703,483,661.99 | 65.82% | -29.84% | -24.98% | 下降2.22个百分点 |
| 直营模式 | 1,796,458,244.27 | 505,023,307.17 | 71.89% | -20.80% | -16.12% | 下降1.57个百分点 |
| 其他 | 57,656,971.12 | 69,513,494.64 | -20.56% | 69.46% | 29.52% | 上升37.18个百分点 |
注1：其他业务收入同比增长69.46%，主要系转售原料增加所致。注2：片剂产品收入同比减少38.37%， 成本同比减少36.55%，主要系氨糖、维生素及护肝类产品销售减少所致。注3：粉剂产品收入同比减少37.27%， 成本同比减少38.96%，主要系蛋白粉及益生菌类产品销售减少所致。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
?是 □否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 片剂 | 销售量 | 万片 | 340,029.85 | 500,834.99 | -32.11% |
| 生产量 | 万片 | 272,764.22 | 510,514.73 | -46.57% | |
| 库存量 | 万片 | 58,199.49 | 122,037.40 | -52.31% | |
| 粉剂 | 销售量 | kg | 3,223,434.43 | 5,403,507.09 | -40.35% |
| 生产量 | kg | 2,327,333.87 | 5,771,068.68 | -59.67% | |
| 库存量 | kg | 366,305.84 | 1,398,930.55 | -73.82% |
| 胶囊 | 销售量 | 万粒 | 165,721.12 | 232,325.61 | -28.67% |
| 生产量 | 万粒 | 149,608.62 | 243,290.80 | -38.51% | |
| 库存量 | 万粒 | 33,178.69 | 58,082.54 | -42.88% | |
| 其他 | 销售量 | 个、套 | 28,053,324.00 | 34,976,318.99 | -19.79% |
| 生产量 | 个、套 | 21,944,562.00 | 36,627,242.00 | -40.09% | |
| 库存量 | 个、套 | 4,709,216.68 | 11,233,283.32 | -58.08% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用片剂、粉剂销售量同比减少超过30%，主要系行业竞争加剧叠加公司两大核心产品迭代，导致公司主要产品销售量下降较多；公司结合实际销售情况及预期，调整生产及库存，导致产品生产量、库存量同比减少超过30%。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 主营业务成本 | 直接材料 | 1,604,422,173.03 | 70.42% | 2,255,336,120.72 | 77.07% | -28.86% |
| 主营业务成本 | 直接人工 | 106,956,455.97 | 4.70% | 115,067,846.75 | 3.93% | -7.05% |
| 主营业务成本 | 制造费用 | 350,731,980.63 | 15.40% | 303,004,816.12 | 10.35% | 15.75% |
| 主营业务成本 | 其他 | 146,396,359.53 | 6.43% | 199,484,053.96 | 6.82% | -26.61% |
| 其他业务成本 | 其他业务成本 | 69,513,494.64 | 3.05% | 53,668,647.38 | 1.83% | 29.52% |
| 合计 | -- | 2,278,020,463.80 | 100.00% | 2,926,561,484.93 | 100.00% | -22.16% |
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
?是 □否见第十节 “九、合并范围的变更”。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,182,649,604.52 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 17.29% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户1 | 511,723,133.74 | 7.48% |
| 2 | 客户2 | 236,533,781.45 | 3.46% |
| 3 | 客户3 | 183,416,761.31 | 2.68% |
| 4 | 客户4 | 131,791,299.16 | 1.93% |
| 5 | 客户5 | 119,184,628.86 | 1.74% |
| 合计 | -- | 1,182,649,604.52 | 17.29% |
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 519,615,946.76 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 34.25% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商1 | 159,777,666.81 | 10.53% |
| 2 | 供应商2 | 156,031,302.65 | 10.29% |
| 3 | 供应商3 | 80,598,661.44 | 5.31% |
| 4 | 供应商4 | 66,862,464.01 | 4.41% |
| 5 | 供应商5 | 56,345,851.85 | 3.71% |
| 合计 | -- | 519,615,946.76 | 34.25% |
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
3、费用
单位：元
| 2024年 | 2023年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 3,031,489,715.69 | 3,859,079,199.79 | -21.45% | |
| 管理费用 | 557,132,066.48 | 494,183,825.83 | 12.74% | |
| 财务费用 | -49,124,093.83 | -55,741,344.64 | 11.87% | |
| 研发费用 | 148,628,534.77 | 179,333,094.80 | -17.12% |
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“食品及酒制造相关业务”的披露要求
| 项目 | 本期发生额 | 占比 | 上期发生额 | 占比 | 同比增速 |
| 工资福利费 | 477,728,234.78 | 6.99% | 608,506,136.20 | 6.47% | -21.49% |
| 折旧摊销 | 26,690,227.96 | 0.39% | 30,377,303.80 | 0.32% | -12.14% |
| 市场推广费 | 635,822,833.58 | 9.30% | 1,016,820,364.34 | 10.81% | -37.47% |
| 平台费用 | 966,933,195.67 | 14.14% | 902,633,917.75 | 9.60% | 7.12% |
| 广告费 | 758,701,095.10 | 11.09% | 1,113,329,917.67 | 11.83% | -31.85% |
| 行政办公费及其他 | 165,614,128.60 | 2.42% | 187,411,560.03 | 1.99% | -11.63% |
| 合计 | 3,031,489,715.69 | 44.33% | 3,859,079,199.79 | 41.02% | -21.45% |
（1）市场推广费同比下降37.47%，广告费同比下降31.85%，主要系报告期内收入不达预期，公司减少对市场推广和广告费的投入。
（2）报告期内发生广告费合计7.59亿元，其中电视媒体广告0.12亿元，线上广告费2.59亿元，策划制作费及其他共4.88亿元。策划制作费及其他同比增加，主要系为提高品牌知名度综艺节目冠名投入增加所致。
4、研发投入
?适用 □不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 健康产业标准化 | 解决行业痛点，推进营养健康产业标准化建设 | 1.由公司联合中国营养保健食品协会保健食品研发专业委员会、中国食品发酵工业研究院、蒙牛主导起草的《益生菌剂胃液耐受性检验方法》（T/CNHFA 435—2024）团体标准经中国营养保健食品协会正式发布。 2.由公司与中国食品发酵工业研究院共同主导起草的《食品用鼠 | 研究建立营养健康标准体系，推动行业标准化发展 | 夯实公司核心竞争力，引领行业的升级发展 |
| 李糖乳酪杆菌的活菌定量检测方法PMA-qPCR法》团体标准经中国食品科学技术学会发布。 3.由公司联合，由华中科技大学、中国营养保健食品协会保健食品研发专业委员会主导共同完成的《血浆中晚期糖基化终末产物（羧甲基赖氨酸、羧乙基赖氨酸）含量测定液相色谱串联质谱法》团体标准经中国营养保健食品协会发布。 | |||
| 新原料、新功能、新技术的研发、产业化及科学循证 | 深化营养健康领域的基础研究，促进产业转化 | 1.与权威机构联合开展的复合益生菌中菌种的精准鉴定及活菌定量检测技术成果在权威期刊《Frontiers in Microbiology》发表。 2.联合权威机构于国际肠道健康领域著名期刊《Gut Microbes》发表唾液酸和益生菌组合的最新研究，为促进生命早期阶段肠道菌群及免疫健康发展提供了重要的干预策略。 3.开展健安适临床研究成果，揭示了水飞蓟葛根丹参片对改善非酒精性脂肪肝的积极影响，成果刊登在《Clinical Nutrition ESPEN 》。 4.联合权威机构在《Lipids in Health and Disease》发表了临床研究文章，该研究揭示了水飞蓟素（宾）对代谢性脂肪肝病（MASLD）的积极作用。 5.汤臣倍健与中国科学院上海营养与健康研究所、中国科学院分子细胞科学卓越创新中心合作开展的“内稳态健康评估体系”研究成果，在国际权威科研期刊National Science Review上发表。 | 促进行业创新研究成果落地及推广、解决行业痛点，为消费者提供高质量、差异化的产品和服务 |
公司研发人员情况
| 2024年 | 2023年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 206 | 301 | -31.56% |
| 研发人员数量占比 | 6.97% | 8.04% | -1.07% |
| 研发人员学历 | |||
| 本科 | 78 | 110 | -29.09% |
| 硕士 | 69 | 84 | -17.86% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 62 | 72 | -13.89% |
| 30~40岁 | 122 | 155 | -21.29% |
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2024年 | 2023年 | 2022年 | |
| 研发投入金额（元） | 148,628,534.77 | 179,333,094.80 | 158,497,332.99 |
| 研发投入占营业收入比例 | 2.17% | 1.91% | 2.02% |
| 研发支出资本化的金额（元） | - | - | - |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用报告期末，公司研发人员数量同比缩减31.56%，主要系公司架构调整和人员优化，部分辅助研发人员调岗。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ?不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 ?不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,690,640,853.68 | 10,476,169,529.05 | -36.13% |
| 经营活动现金流出小计 | 6,004,703,826.29 | 8,424,759,481.49 | -28.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 685,937,027.39 | 2,051,410,047.56 | -66.56% |
| 投资活动现金流入小计 | 7,597,286,188.92 | 5,975,194,671.64 | 27.15% |
| 投资活动现金流出小计 | 8,746,677,619.07 | 7,302,230,912.76 | 19.78% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,149,391,430.15 | -1,327,036,241.12 | 13.39% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,537,799,655.98 | 7,501,208.48 | 20,400.69% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,801,097,681.31 | 379,704,230.22 | 374.34% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -263,298,025.33 | -372,203,021.74 | 29.26% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -731,812,917.67 | 365,202,732.78 | -300.39% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用
（1）经营活动现金流入小计为669,064.09万元，较上年同期下降36.13%，主要系本期销售回款减少所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额为68,593.70万元，较上年同期下降66.56%，主要系本期销售回款减少所致。
（3）筹资活动现金流入小计为153,779.97万元，较上年同期增加20,400.69%，主要系本期贴现未到期的票据所致。
（4）筹资活动现金流出小计为180,109.77万元，较上年同期增加374.34%，主要系本期支付分红款增加以及股票回购款增加所致。
（5）现金及现金等价物净增加额为-73,181.29 万元，较上年同期下降300.39%，主要系本期销售回款减少以及支付分红款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 ?不适用
五、非主营业务情况
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | -23,787,892.06 | -2.64% | 理财产品收益、大额存单收益、持有其他权益工具取得分红及对参股公司按权益法确认的期间损益 | 部分投资收益具有可持续性 |
| 公允价值变动损益 | 28,391,562.55 | 3.15% | 理财产品、基金投资的公允价值变动 | 随着理财产品公允价值波动、基金营运情况发生变动 |
| 资产减值 | -43,037,142.34 | -4.78% | 计提的存货跌价准备和固定资产减值准备 | 部分常规项目，金额随着运营情况发生变动 |
| 营业外收入 | 94,132,040.33 | 10.45% | 政府补助、赔偿收入等 | 根据政府政策调整 |
| 营业外支出 | 17,022,442.32 | 1.89% | 捐赠支出等 | 不具有可持续性 |
| 信用减值损失 | 2,635,781.37 | 0.29% | 应收账款及其他应收款坏账准备 | 常规项目，随着运营情况发生变动 |
| 其他收益 | 28,100,243.94 | 3.12% | 增值税加计抵减、政府补助等 | 不具有可持续性 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2024年末 | 2024年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 2,596,956,308.44 | 18.19% | 3,327,396,792.17 | 22.04% | -3.85% | |
| 应收账款 | 165,276,118.73 | 1.16% | 249,121,515.89 | 1.65% | -0.49% | 应收账款较年初下降33.66%，主要系本期收入下滑所致。 |
| 存货 | 608,881,288.82 | 4.26% | 989,069,602.51 | 6.55% | -2.29% | 存货较年初下降38.44%，主要系公司加强供应响应，缩短存货周转天数。 |
| 投资性房地产 | 156,931,044.35 | 1.10% | 152,600,924.11 | 1.01% | 0.09% | |
| 长期股权投资 | 319,002,859.04 | 2.23% | 417,849,949.53 | 2.77% | -0.54% | |
| 固定资产 | 2,764,015,293.41 | 19.36% | 905,546,315.28 | 6.00% | 13.36% | 固定资产较年初上升205.23%，主要系新办公大楼达到预定可使用状态转固所致。 |
| 在建工程 | 330,216,105.19 | 2.31% | 1,419,448,447.53 | 9.40% | -7.09% | 在建工程较年初下降76.74%，主要系新办公大楼达到预定可使用状态转固所致。 |
| 使用权资产 | 971,071.66 | 0.01% | 167,855,655.90 | 1.11% | -1.10% | 使用权资产较年初下降99.42%，主要系租赁物业退租所致。 |
| 短期借款 | 1,542,501,388.82 | 10.80% | - | 0.00% | 10.80% | 短期借款较年初上升100.00%，主要系本期已贴现未到期的票据所致。 |
| 合同负债 | 525,068,188.36 | 3.68% | 1,101,528,923.59 | 7.30% | -3.62% | 合同负债较年初下降52.33%，主要系预收货款减少所致。 |
| 租赁负债 | 31,046.38 | 0.00% | 161,460,928.76 | 1.07% | -1.07% | 租赁负债较年初下降99.98%，主要系租赁物业退租所致。 |
| 交易性金融资产 | 2,000,469,369.86 | 14.01% | 1,374,555,452.05 | 9.10% | 4.91% | 交易性金融资产较年初上升 45.54%，主要系理财产品增加所致。 |
| 其他权益工具投资 | 308,307,369.65 | 2.16% | 185,216,800.00 | 1.23% | 0.93% | 其他权益工具投资较年初增加66.46%，主要原因系信美人寿相互保险社对持有至到期投资金融资产根据管理层持有意图重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，其他综合收益相应增加所致。 |
| 其他流动资产 | 1,963,991,171.26 | 13.75% | 1,979,338,388.04 | 13.11% | 0.64% | |
| 应收款项融资 | 77,119,353.00 | 0.54% | 117,039,969.75 | 0.78% | -0.24% | 应收款项融资较年初下降 34.11%，主要系银行承兑汇票背书转让增加所致。 |
境外资产占比较高?适用 □不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 子公司 | 并购、投资 | 净资产206,507.55万元 | 香港、澳洲、越南、美国、马来西亚、印尼 | 自主经营 | 公司章程等 | 亏损 | 18.61% | 否 |
| 其他情况说明 | 无 | |||||||
2、以公允价值计量的资产和负债
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 1,374,555,452.05 | 18,691,506.84 | - | - | 3,860,000,000.00 | -3,240,000,000.00 | -12,777,589.03 | 2,000,469,369.86 |
| 2.其他权益工具投资 | 185,216,800.00 | - | 85,448,253.65 | - | - | -10,220,000.00 | 49,901.19 | 308,307,369.65 |
| 金融资产小计 | 1,559,772,252.05 | 18,691,506.84 | 85,448,253.65 | - | 3,860,000,000.00 | -3,250,220,000.00 | -12,727,687.84 | 2,308,776,739.51 |
| 3.其他非流动金融资产 | 517,987,345.61 | 9,700,055.71 | - | - | - | -155,308,797.07 | 715,556.48 | 373,094,160.73 |
| 上述合计 | 2,077,759,597.66 | 28,391,562.55 | 85,448,253.65 | - | 3,860,000,000.00 | -3,405,528,797.07 | -12,012,131.36 | 2,681,870,900.24 |
| 金融负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他变动的内容上述交易性金融资产“其他变动”系本期收到的利息，其余“其他变动”系外币折算变动。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
七、投资状况分析
1、总体情况
?适用 □不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 983,307,895.00 | -8,481,052.00 | 不适用 |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
?适用 □不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 广州佰年置业有限公司（原广报盈龙） | 房地产开发经营 | 收购 | 943,264,600.00 | 100.00% | 自有资金 | 不适用 | 长期 | 不适用 | 已完成 | - | - | 否 | 2023/04/27； 2023/06/30； 2024/09/13 | 巨潮资讯网《关于购置办公楼的公告》《关于购置办公楼的进展公告》 |
| 合计 | -- | -- | 943,264,600.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | - | - | -- | -- | -- |
注：经第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司通过购买不动产权及股权收购的形式购置办公楼及其相应的土地使用权。截至报告期末，上述收购事项已完成。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
?适用 □不适用
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 300209 | ST有棵树 | 151,193,898.30 | 公允价值计量 | 10,220,000.00 | - | - | - | -10,220,000.00 | - | - | 其他权益工具投资 | 自有资金 |
| 合计 | 151,193,898.30 | -- | 10,220,000.00 | - | - | - | -10,220,000.00 | - | - | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2017年08月04日、2018年5月25日 | ||||||||||||
注：公司分别于2017年8月4日、2018年5月25日召开第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股公司深圳市有棵树科技股份有限公司股权的议案》《关于重新签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，公司将所持有的深圳市有棵树科技股份有限公司8.6498%的股权全部转让予天泽信息产业股份有限公司（现更名为“有棵树科技股份有限公司”，证券简称：ST有棵树），天泽信息产业股份有限公司向公司发行13,379,991股股份支付本次交易对价，上述股份于2019年6月12日在深圳证券交易所上市。截止至报告期末，公司已将持有的ST有棵树剩余股份全部出售。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
?适用 □不适用
（1） 募集资金总体使用情况
?适用 □不适用
单位：万元
| 募集 年份 | 募集 方式 | 募集资金 总额 | 募集资金净额（1） | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额（2） | 报告期末募集资金使用比例（3）=（2）/ | 报告期内变更用途的募集资金总 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途 及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
注：证券上市日期为2021年5月21日。
（2） 募集资金承诺项目情况
?适用 □不适用
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 项目性质 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 珠海生产基地五期建设项目 | 生产建设 | 否 | 151,974.29 | 151,974.29 | 7,873.86 | 30,111.75 | 19.81% | 2027年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 生产建设 | 否 | 43,752.03 | 43,752.03 | 899.95 | 8,055.76 | 18.41% | 2027年06月30日 | 1,333.43 | 7,297.52 | 不适用 | 否 |
| 数字化信息系统项目 | 运营管理 | 否 | 29,944.00 | 29,944.00 | 1,511.31 | 8,121.88 | 27.12% | 2026年06月30日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 澳洲生产基地建设项目 | 生产建 | 否 | 37,456.41 | 37,456.41 | 1,467.24 | 25,230.19 | 67.36% | 2026年06月30日 | 2,854.15 | 7,757.27 | 不适用 | 否 |
（1）
| （1） | 额 | |||||||||||
| 2021年 | 向特定对象发行股份募集 | 312,535.11 | 309,126.73 | 11,752.36 | 117,519.58 | 38.02% | - | - | 0.00% | 209,864.41 | 公司期末未到期各类理财产品及存款金额为180,000万元，剩余的募集资金存入募集资金专户管理。 | - |
| 合计 | -- | 312,535.11 | 309,126.73 | 11,752.36 | 117,519.58 | 38.02% | - | - | 0.00% | 209,864.41 | -- | - |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||||
| 根据证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕864 号），公司于 2021年 4 月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209 股，发行价格为 26.20元/股，共计募集资金总额为人民币312,535.11万元，实际募集资金净额为309,126.73 万元。 截至报告期末，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项目运用的募集资金1,175,195,805.32元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金178,215,600.00元，期末余额2,098,644,077.02元与募集资金专户及募集资金银行理财期末余额相符。 | ||||||||||||
| 设 | ||||||||||||
| 补充流动资金 | 补流 | 否 | 46,000.00 | 46,000.00 | - | 46,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 309,126.73 | 309,126.73 | 11,752.36 | 117,519.58 | -- | -- | 4,187.58 | 15,054.79 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 合计 | -- | 309,126.73 | 309,126.73 | 11,752.36 | 117,519.58 | -- | -- | 4,187.58 | 15,054.79 | -- | -- | |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，满足当时的市场拓展规划需要，项目规划具有一定的时效性。近年来，受公司所处行业渠道格局变化及竞争加剧影响，公司业务实际增速未及预期，导致近年产能需求缩减，公司更加审慎对待固定资产的投入，适度放缓募投项目的投资进度。 1.珠海生产基地四期扩产升级项目:基于谨慎性原则，公司放缓了部分固定资产投资进度，并调整部分产品剂型规划，暂缓部分产线投入，导致项目进度缓慢。 2.珠海生产基地五期建设项目: 项目整体工程量大，建设周期较长，叠加市场环境影响和产能需求低于原规划，项目建设进度缓慢。 3.数字化信息系统项目:公司不断优化项目技术研发设计以适应业务场景及需求变化。在同行企业可借鉴经验较少的情况下，公司持续研讨论证数字化升级方向，审慎投资数字化信息系统，导致项目进度缓慢。公司已于2024年成立数字化委员会，计划于未来几年持续推进数字化信息系统建设。 4.澳洲生产基地建设项目:综合市场及消费者需求分析，基于谨慎性原则，放缓了固定资产投资进度。 为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司决定将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年6月30日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年12月31日，将“数字化信息系统项目”达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日，将“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2026年6月30日。具体内容详见公司于2022年12月30日、2024年3月19日及2025年3月22日披露在巨潮资讯网的相关公告。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||||
| 2022年9月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础上，新增Ultra Mix(Aust.) | ||||||||||||
| Pty Ltd为其实施主体。具体内容详见公司于2022年9月22日披露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2021年6月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币17,821.56万元置换澳洲生产基地建设项目截至2021年4月30日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040号”鉴证报告。2021年7月上述置换的资金从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于2021年6月24日披露在巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年3月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，使用不超过180,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。 公司2024年初募集资金理财和大额存单余额161,000万元，2024年累计购买理财产品、大额存单、定期存款合计363,000万元，到期收回344,000万元，取得收益3,427.58万元，期末未到期理财产品、大额存单、定期存款金额为180,000万元。除此之外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：融资项目名称：2020年向特定对象发行股票注2：证券上市日期：2021年5月21日。
（3） 募集资金变更项目情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 汤臣倍健药业有限公司 | 子公司 | 负责“汤臣倍健”品牌的销售等 | 100,000,000.00 | 760,563,484.04 | 434,168,122.96 | 1,867,282,305.32 | 93,160,300.56 | 99,858,784.05 |
| 广东佰悦网络科技有限公司 | 子公司 | 负责“健力多”“lifespace”“健安适”等品牌的销售等 | 20,000,000.00 | 151,449,483.53 | -177,598,362.59 | 574,271,889.99 | -74,505,694.96 | -86,644,138.13 |
报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 佰腾药业(珠海)有限公司 | 新设 | 对公司整体生产经营和业绩无重大影响 |
| 广州佰年置业有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 对公司整体生产经营和业绩无重大影响 |
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
（一） 行业格局和趋势
近年来，国家层面相继发布《“健康中国2030”规划纲要》《关于实施健康中国行动的意见》《健康中国行动（2019-2030 年）》等文件，部署实施健康中国战略，不断加大对大健康产业的扶持力度。营养
保健食品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被社会重视。随着“大健康”理念的兴起、未来全国居民人均可支配收入的增加和人口老龄化，国民健康意识持续提升，由此衍生出巨大的健康市场需求，营养保健食品行业前景和细分领域未来增长空间可期。同时，膳食营养补充剂作为营养保健食品行业的细分行业，在国内起步较晚，居民使用膳食营养补充剂的意识和习惯尚未完全建立，产品的普及率和人均消费远低于发达国家水平，未来的市场上升空间巨大。同时，消费趋势更加多样化、细分化和科学化，市场对企业创新力的要求大幅提升，未来营养健康产业升级将依赖于技术破局，需要持续技术升级，不断探索创新，提升自主核心竞争力。在行业规模扩大、市场需求提升的同时，行业新规不断出台，监管日趋规范。公司作为中国膳食营养补充剂行业的标杆企业，将主动适应变化和趋势，引领行业持续健康发展。
（二）公司发展战略
汤臣倍健执行的战略是“一路向C”，为用户的健康创造价值。汤臣倍健“一路向C”核心战略背后的逻辑就是：认同商业的本质正从传统的“买卖”关系过渡到“服务”关系，从简单的卖产品，到卖“产品+内容+服务+体验”。公司将始终坚持“诚信比聪明更重要”八大质量控制理念，围绕消费者健康业务，以膳食营养补充剂为核心，不断为用户健康创造价值。
2022年初，公司确定强科技企业转型战略，转型将落地在三个具体的月亮目标上：一、原料和配方国家发明专利；二、新功能及重功能大单品产品研发；三、抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究。
在《科学营养2030核心目标与行动纲要》指引下，围绕“一路向C”核心战略，公司坚定实施“科学营养”的研发、产品、品牌等经营战略，以极致的科学精神，持续打造就是不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争力优势。同时，公司全方位夯实强品牌战略，持续推进从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升，以强品牌导向助力强科技企业转型。
（三）公司2025年经营计划
2025年是公司创立30周年，也是砥砺前行、涤弊强基的一年。面对复杂的消费环境和严峻的竞争格局，公司将围绕“强经营质量提升”的核心目标，聚焦核心品类的创新升级、全渠道业务提质增效、数字化等重大项目课题，坚定落实各项战略决策；同时，公司将在30周年之际成立专项工作小组，推动重要经营和管理质量强相关问题的解决及机制落实，支持公司长期、高质量、可持续、健康发展。
1.技术创新打造产品力
2025年，公司在研发端将持续推动科研成果在产品端的转化应用，加大新功能、重功能等创新及优质产品开发，推动极致产品升级，公司第一款自主研发的OTC新品“健力多硫酸氨糖”将于年内上市；深入抗衰老、精准营养、生物合成技术等前瞻性基础研究，持续探索抗衰老理论及新原料和新产品开发、
构建中国人群代谢健康量化体系、建设氨糖合成生物原料规模化生产的技术能力，引领行业创新升级；深入开展自有知识产权原料及产品开发、相关标准研究，构建差异化技术竞争优势。
2.强品牌赋能高质量增长
2025年，公司将继续深化强品牌战略实施路径，通过打造极致产品力和“专业、有生命活力的”品牌心智建设，持续深化品牌全触点升级及管理，在已建立的“汤臣倍健”大品牌价值主张基础上，进一步稳固大品牌自然提及率，维持品牌声量；进一步精细化配置品牌资源，聚焦社交内容平台精准运营，提升渗透效率，以强品牌赋能业务高质量增长。
3.生产端多链路增效
2025年，公司在生产端将以“增强效益”为核心，推行业务单元独立核算机制，进一步增强数据分析对项目决策的驱动作用；通过厂内物流优化、国内和跨境业务物流整合，持续优化采购策略，提升供应链效率；在质量体验上持续追求零缺陷，构建全球质量体系，推动国际标准认证与体系融合，并聚焦客诉改进与风险预防，持续完善消费者体验提升机制。
4.数字化智能化驱动运营
2025年，公司将继续推动集团数字化战略项目的落地，强化数字化基建，构建集团组织架构和系统能力；深度挖掘集团全业务AI应用场景，以提升业务场景效率和质量为目标，稳步落地AI应用；强化销售管理、数据分析、业绩评价体系等，整合业财流程以提升风险控制能力，提升运营精细化水平，为经营策略提供专业支持，以精益运营支持长期高质量健康发展。
5.推动全渠道业务可持续发展
①夯实线下业务竞争优势
2025年，公司将以消费者利益为核心，重新确定线下VDS行业新价值链和新模式。通过实施经销商及终端唤醒计划，持续激活经销商团队及终端服务力；提升核心连锁主推，加强中小单体药店覆盖；丰富产品矩阵，打造全新应用场景，扩大主要产品品类优势，并通过“零风险上新计划”打开新品增长空间；通过开展多层次的终端动销活动及运营服务增加人群触达，扩大线下服务优势，提升市占率水平，夯实线下竞争优势。
②“加减法”引导线上业务高质量发展
2025年，公司将以提升经营质量为方向，加大对有质量、可持续的电商业务的投资，减少有量但无效的业务规模；持续完善集团电商整体策略，调整费用投放模型，加大网络专属产品创新优势，提升产品上新能力；进一步推动传统电商份额提升，积极探索可持续的兴趣电商运营模式，调整跨境电商业务投资模型，提升线上渠道运营效率，推动线上渠道高质量增长。
③加速潜力业务成长势能
2025年，公司将加速在国际业务和婴童细分赛道的布局，打造驱动整体业绩跃升的新增量引擎。国际业务方面，公司将全面升级国际业务拓展策略，适应本地需求扩大产品矩阵，加速拓展东南亚线下渠道销售网络，实现线上渠道销售破局。公司旗下专业婴童营养品牌“天然博士”将以极致营养为核心开展品牌升级，在保证现有产品优势地位的同时，积极进行品类拓展，推出新的大单品打造第二增长曲线，线下聚焦核心连锁打造品牌影响力。
（四）可能面对的风险
公司可能面临的风险及应对措施已在本报告中“第一节 重要提示、目录和释义”中予以描述。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
?适用 □不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2024年01月11日 | 广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 中信证券（薛缘、汤学章）、龙蟒投资（刘淼蝉）、合众易晟（徐兴科）、招银理财（杨鈜毅）、山证资管（李培玉）等 | 公司经营情况等 | 巨潮资讯网2024年1月11日投资者关系活动记录表 |
| 2024年01月18日 | 广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 法国巴黎银行（李常倩、郭凤婷）、海通国际资产管理（香港）（刘熹薇） | 公司经营情况等 | 巨潮资讯网2024年1月18日投资者关系活动记录表 |
| 2024年03月19日 | 电话会议 | 电话沟通 | 机构 | 中金公司（陈文博、方云朋）、国盛证券（陈熠）、上海甬兴证券资产管理有限公司（秦庆）、上海彤源投资发展有限公司（张伟欣）等 | 2023年度经营情况及未来发展规划等 | 巨潮资讯网2024年3月19日投资者关系活动记录表 |
| 2024年04月01日 | 深圳证券交易所“互动易平台” | 网络平台线上交流 | 个人 | 参加网络业绩说明会的投资者 | 2023年度经营情况及未来发展规划等 | 巨潮资讯网2024年4月1日投资者关系活动记录表 |
| 2024年04月02日 | 广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发基金（龚路成）、广发证券（彭珂、高鸿）、财通证券（赵婕）、中信保诚基金（杨传忻）等 | 公司经营情况及未来展望等 | 巨潮资讯网2024年4月2日投资者关系活动记录表 |
| 2024年04月11日 | 珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号汤臣倍健透明工厂会议室 | 实地调研 | 其他 | 交银施罗德基金（韩威俊）、君和资本（刘坚）、中金公司（方云朋）、中信证券（赵康）、国盛证券（陈熠）等 | 公司发展战略和经营规划等 | 巨潮资讯网2024年4月11日投资者关系活动记录表 |
| 2024年04月26日 | 电话会议 | 电话沟通 | 机构 | Alpines Capital Limited（张惠灵）、ABERDEEN ASSET MANAGEMENT ASIA LTD（YanAijing）、上海和谐汇一资产管理有限公司（刘天雨）、广发基金（吕鑫）等 | 2024年一季度经营情况及未来展望等 | 巨潮资讯网2024年4月26日投资者关系活动记录表 |
| 2024年05月16日 | 广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室 | 实地调研 | 机构 | T.RowePrice普徕仕（计嘉骐、方舒） | 公司发展策略、行业及渠道发展趋势等 | 巨潮资讯网2024年5月16日投资者关系活动记录表 |
| 2024年05月29日 | 广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 海通证券（程碧升）、万联证券（陈雯、叶柏良） | 公司经营情况、行业及渠道发展趋势等 | 巨潮资讯网2024年5月29日投资者关系活动记录表 |
| 2024年06月19日 | 广州市黄埔区科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 三井住友德思资管（Ivan Jim） | 公司经营情况、行业及渠道变化趋势等 | 巨潮资讯网2024年6月19日投资者关系活动记录表 |
| 2024年08月06日 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 电话沟通 | 机构 | 中金公司（陈文博、方云朋）、交银施罗德基金管理有限公司（韩威俊）、北京颐和久富投资管理有限公司（米永峰）、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（张亚辉）等 | 2024年半年度经营情况及未来展望等 | 巨潮资讯网2024年8月6日投资者关系活动记录表 |
| 2024年09月06日 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 实地调研 | 机构 | 君和资本（刘坚、张玉洁）、上海商投（边柃霏、叶成）、Pinpoint Asset Management Limited（林大典）、鲁资创投（程林岩、李立炜、刘丽泽） | 公司经营情况及未来发展规划等 | 巨潮资讯网2024年9月6日投资者关系活动记录表 |
| 2024年09月12日 | 全景网“投资者关系互动平台” | 网络平台线上交流 | 个人 | 参加2024广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日的投资者 | 公司发展战略及经营规划等 | 巨潮资讯网2024年9月12日投资者关系活动记录表 |
| 2024年09月19日 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 实地调研 | 机构 | 中信证券（汤学章）、鹏华基金（林伟强）、广发基金（王伯铭）、金鼎投资（黄春海）、天风证券（周衍彤）、汇盈投资（林昱明）、国联证券（邓洁）、财通证券(王子昂) | 公司经营情况、行业及渠道发展趋势等 | 巨潮资讯网2024年9月19日投资者关系活动记录表 |
| 2024年10月25日 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 电话沟通 | 其他 | 中金公司（陈文博、方云朋）、交银施罗德基金管理有限公司（韩威俊）、海南恒立私募基金管理有限公司（徐骥）、Liu Miao（YULiqiang）、中邮证券 | 2024年三季度经营情况及未来展望等 | 巨潮资讯网2024年10月25日投资者关系活动记录表 |
| 有限责任公司（陈亮）等 | ||||||
| 2024年11月06日 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 实地调研 | 机构 | 银华基金（王海峰、周晶、李爽）、财通证券（吴文德）、海通证券（程碧升）、华创证券（刘懿） | 公司经营情况、行业及渠道发展趋势等 | 巨潮资讯网2024年11月6日投资者关系活动记录表 |
| 2024年12月03日 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 实地调研 | 机构 | 国盛证券（陈熠）、方正证券（王泽华、谌保罗）、天风证券（张潇倩、马咏怡、何宇航）、广发基金（龚路成）、红筹投资（邱武斌）、上海从容投资管理公司（涂畅） | 公司经营情况及未来发展规划等 | 巨潮资讯网2024年12月3日投资者关系活动记录表 |
| 2024年12月19日 | 广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号 | 实地调研 | 机构 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司（于洋、杨家恺）、嘉实基金（李亨通） | 公司经营情况及未来发展规划等 | 巨潮资讯网2024年12月19日投资者关系活动记录表 |
十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况
公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。
□是 ?否
为加强市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规及有关规定并结合公司的实际情况制定《市值管理制度》，上述事项已经第六届董事会第十三次会议审议通过。
十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否
为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国常会指出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，促进公司长远健康发展，维护全体股东利益，增强投资者信心，结合公司的发展战略和经营情况，公司围绕“聚焦主营业务，坚持既定战略”“夯实公司治理，提升规范运作水平”“强化信息披露，加强投资者沟通”“重视股东回报，共享发展成果”等方面制定“质量回报双提升”行动方案，具体内容详见2024年3月6日刊登在巨潮资讯网的
《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。现将公司落实“质量回报双提升”行动方案的进展情况公告如下：
一、聚焦主营业务，坚持既定战略，推动公司持续高质量发展
公司主营膳食营养补充剂（VDS）业务，拥有VDS全品类的产品矩阵，并打造了多个细分领域品牌，构建了包括药店、商超、母婴店等线下零售终端和线上多元化电商平台等全渠道的销售体系，逐步成长为全球膳食营养补充剂行业领先企业。报告期内，公司继续坚持强科技、强品牌战略，持续推动以消费者健康价值为核心的“科学营养”和更专业的产品创新策略的落地。截至2024年12月31日，公司已开发30多种定制原料，获得451项专利，其中130项原料及配方等发明专利，保健食品注册批准证书数量达155个。
二、夯实公司治理，提升规范运作水平
公司已建立了由股东会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，并根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规建立健全内部控制制度和规范。报告期内，公司根据相关法律法规及规范性文件最新规定，结合自身实际情况，对《公司章程》《分红管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度进行修订，不断完善制度体系，提升公司治理水平。
三、强化信息披露，加强投资者沟通
公司高度重视信息披露工作，严格依照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关监管规定履行信息披露义务，并不断完善信息披露管理机制。
报告期内，公司累计开展调研、沟通等投资者关系活动18场，通过深圳证券交易所互动易平台在线累计回答投资者问题156个。为了投资者更直观、全面地了解公司的经营生产情况，公司在披露年度报告后及时举行网络业绩说明会，并积极组织投资者开放日活动，针对公司经营等相关信息做详细沟通。
四、重视股东回报，共享发展成果
公司重视股东回报，在追求自身发展的同时，合理运用股份回购、利润分配等方式，与投资者共享发展成果。
公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购方案于报告期内实施完毕，本次回购计划公司累计回购股份16,518,187股，支付总金额259,517,652.78元（不含交易费用）。
公司第六届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过人民币20元/股（含），回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。报告期内公司未实施本次股份回购。截至本报告披露日，本次回购计划公司累计回购股份888,000股，支付总金额9,993,993.00元（不含交易费用）。
公司按照《公司章程》《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等相关规定完成2023年年度利润分配，实施现金分红151,659.76万元。公司坚持积极、持续、稳定的利润分配政策，上市以来每年均进行现金分红，累计派发现金分红771,502.60万元，占2010年至2023年累计实现归属于上市公司股东净利润的73.64%。未来公司将继续严格落实利润分配政策，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，保证股东的合理回报，共享公司发展成果。
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的有关规定，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东会、董事会及其专门委员会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及《分红管理制度》等相关制度。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关要求。
报告期内，公司相关部门对公司治理情况进行自查与梳理，组织董监高人员合规与履职培训，提高董监高规范意识与履职能力，为公司的规范运作提供了更加完善的保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等的有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会及2024年第二次临时股东大会按照相关规定召集和召开，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，保证股东大会合法有效。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规范股东行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东不存在占用公司资金的情形，公司亦不存在为控股股东提供财务资助或担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，切实提高履行董事职责的能力。公司董事会下设的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行监事职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于公司与投资者
公司按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等的有关规定，严格履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为信息披露报纸，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
公司高度重视投资者关系管理工作，进一步拓宽与投资者沟通的渠道。董秘办专人负责接待投资者来电来访，及时解答和回复投资者咨询；通过深交所互动易平台与投资者积极互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系；组织网络业绩说明会、投资者电话会议和公司实地调研等投资者活动，并参加了多家券商策略会，与广大投资者建立了多渠道多形式的互动交流，增强了投资者对公司的价值认同。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立、报备和保管工作，合理、妥善地安排投资者活动，并切实做好相关信息的保密工作。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会提名、薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员的绩效考核审查，评估现有考核及激励约束机制。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持续的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 ?否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
三、同业竞争情况
□适用 ?不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 51.95% | 2024年02月02日 | 2024年02月02日 | 1.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》 4.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》 4.01修订《独立董事工作制度》 4.02修订《关联交易管理制度》 |
| 2023年年度股东大会 | 年度股东大会 | 50.94% | 2024年04月11日 | 2024年04月11日 | 1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》 2.审议通过了《2023年度监事会工作报告》 3.审议通过了《2023年度财务决算报告》 4.审议通过了《2024年度财务预算报告》 5.审议通过了《<2023年年度报告>及其摘要》 6.审议通过了《2023年度利润分配预案》 7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8.审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 9.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 10.审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》 11.逐项审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》 11.01修订《董事会议事规则》 11.02 修订《分红管理制度》 11.03 修订《对外担保管理制度》 11.04 修订《募集资金管理制度》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 47.40% | 2024年08月21日 | 2024年08月21日 | 1.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 1.01 回购股份的目的 1.02 回购股份符合相关条件 |
1.03 回购股份的方式、价格区间
1.04 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总
股本的比例
1.05 回购股份的资金来源
1.06 回购股份的实施期限
1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
五、公司具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
六、红筹架构公司治理情况
□适用 ?不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） | 股份增减变动的原因 |
| 梁允超 | 男 | 56 | 董事长 | 现任 | 2008年09月16日 | 2026年08月23日 | 710,611,742 | 0 | 0 | 0 | 710,611,742 | 不适用 |
| 梁水生 | 男 | 60 | 副董事长 | 现任 | 2011年09月26日 | 2026年08月23日 | 17,231,666 | 0 | 0 | 0 | 17,231,666 | 不适用 |
| 林志成 | 男 | 57 | 董事 | 现任 | 2014年09月26日 | 2026年08月23日 | 350,000 | 0 | 0 | 0 | 350,000 | 不适用 |
| 总经理 | 2015年02月27日 | 2026年08月23日 | ||||||||||
| 汤 晖 | 男 | 57 | 董事 | 现任 | 2008年09月16日 | 2026年08月23日 | 7,197,000 | 0 | 0 | 0 | 7,197,000 | 不适用 |
| 邓传远 | 男 | 58 | 独立董事 | 现任 | 2020年09月22日 | 2026年08月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 胡玉明 | 男 | 60 | 独立董事 | 现任 | 2023年08月24日 | 2026年08月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 刘 恒 | 男 | 61 | 独立董事 | 现任 | 2023年08月24 | 2026年08月23 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 日 | 日 | |||||||||||
| 吴卓艺 | 女 | 47 | 监事会主席 | 现任 | 2023年08月24日 | 2026年08月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 施慧珍 | 女 | 38 | 监事 | 现任 | 2018年03月27日 | 2026年08月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 李 乐 | 女 | 47 | 监事 | 现任 | 2022年02月24日 | 2026年08月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 陈 宏 | 男 | 59 | 副总经理 | 现任 | 2008年09月16日 | 2026年08月23日 | 17,768,000 | 0 | 0 | 0 | 17,768,000 | 不适用 |
| 蔡良平 | 男 | 51 | 副总经理 | 现任 | 2014年09月26日 | 2026年08月23日 | 536,000 | 0 | 0 | 0 | 536,000 | 不适用 |
| 唐金银 | 女 | 40 | 董事会秘书 | 现任 | 2018年04月10日 | 2026年08月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 何白霖 | 男 | 40 | 财务总监 | 现任 | 2023年08月24日 | 2026年08月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 753,694,408 | 0 | 0 | 0 | 753,694,408 | -- |
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□是 ?否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 ?不适用
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
董事长梁允超先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至今任公司董事长；2013年10月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、董事。
副董事长梁水生先生：中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。2011年9月至今任公司副董事长；2015年4月至今任珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年6月至今任上海臻鼎健康科技有限公司董事；2016年3月至今任珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年9月至今任珠海雨森投资有限公司经理、执行董事。
董事、总经理林志成先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月加入公司，历任投资发展中心总监、董事会秘书、副总经理；2014年9月至今任公司董事；2015年2月至今任公司总经
理；2015年5月至今任北京桃谷科技有限公司董事；2017年7月至今历任信美人寿相互保险社监事、董事；2018年4月至今任为来创业投资基金管理（广州）有限公司董事长。
董事汤晖先生：中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至今任公司董事；2015年1月至今任汤臣倍健药业有限公司董事长；2019年3月至今任广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年3月至今任上海润临投资管理有限公司董事。独立董事胡玉明先生：中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，兼任深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事、中国会计学会管理会计专业委员会委员、美国管理会计师协会（IMA）学术顾问委员会委员等职务。2023年8月至今任公司独立董事。独立董事刘恒先生：中国国籍，无境外永久居留权。现任中山大学法学院教授、博士生导师，兼任东莞发展控股股份有限公司、湖南省茶业集团股份有限公司、广东海印集团股份有限公司独立董事职务。2023年8月至今任公司独立董事。
独立董事邓传远先生：中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕士，二级律师（高级）、高级经济师。1996年12月起在广东广信君达律师事务所执业，2022年6月始任事务所主任、党委书记，2020年6月始历任广州市律师协会副会长、会长，现兼任广东省人民政府法律顾问成员、广州市委法律顾问、广州市人大监察和司法委员会咨询专家、广州南沙开发区管委会广州市南沙区人民政府法律顾问、中山大学法学院研究生导师、暨南大学法学院研究生导师、广东省法学会民商法研究会副会长、广州市中立法律服务社理事长、广东股权交易中心挂牌审核专家委员、广州科技服务业协会理事、广州塔旅游文化发展股份有限公司独立董事等职务，2020年9月至今任公司独立董事。
监事会主席吴卓艺女士：中国国籍，暨南大学工商管理硕士，注册会计师。历任公司财务总监助理兼资金经理、财务总监、内控总监，现任公司工程设备招采部总监，2023年8月至今任公司监事会主席。
监事施慧珍女士：中国国籍，毕业于上海海关学院。2010年加入公司，现任公司CEO助理，2018年3月至今任公司监事。
监事李乐女士：中国国籍，毕业于华南农业大学经济管理学院并获得硕士学位。2011年6月至今担任公司人力行政中心行政经理。2022年2月至今任公司监事。
副总经理陈宏先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学高级管理人员工商管理硕士。2008年9月至2014年9月任公司董事；2008年9月至今任公司副总经理。
副总经理蔡良平先生：中国国籍，厦门大学高级工商管理硕士。2009年10月加入公司，2014年9月至今任公司副总经理；2017年2月至今任公司首席营运官（COO）；2020年12月至今任公司党委书记；
2021年4月至今任汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司董事长。董事会秘书唐金银女士：中国国籍，中山大学工商管理硕士。2010年10月至2017年9月任公司证券事务代表；2017年3月至今历任广东省与人公益基金会秘书长、理事长；2018年4月至今任公司董事会秘书。
财务总监何白霖先生：中国国籍，英国阿斯顿大学商学院会计与金融学硕士，注册会计师。2015年10月至2023年8月历任公司投资发展中心经理、高级经理、汤臣倍健药业有限公司财务部高级经理；2023年8月至今任公司财务总监。在股东单位任职情况
□适用 ?不适用
在其他单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 梁允超 | 诚承投资控股有限公司 | 董事 | 2023年11月16日 | 否 | |
| 梁水生 | 珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2015年04月10日 | 否 | |
| 上海臻鼎健康科技有限公司 | 董事 | 2015年06月19日 | 否 | ||
| 珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2016年03月11日 | 否 | ||
| 珠海雨森投资有限公司 | 经理、执行董事 | 2020年09月24日 | 否 | ||
| 林志成 | 北京桃谷科技有限公司 | 董事 | 2015年05月01日 | 否 | |
| 信美人寿相互保险社 | 董事 | 2022年03月08日 | 否 | ||
| 为来创业投资基金管理（广州）有限公司 | 董事长 | 2018年04月 | 否 | ||
| 汤 晖 | 广州佰盈投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2019年03月12日 | 否 | |
| 上海润临投资管理有限公司 | 董事 | 2021年03月 | 否 | ||
| 邓传远 | 广东广信君达律师事务所 | 主任、党委书记 | 2022年06月18日 | 是 | |
| 广州市中立法律服务社 | 理事长 | 2022年06月19日 | 否 | ||
| 广州塔旅游文化发展股份有限公司 | 独立董事 | 2024年12月 | 是 | ||
| 胡玉明 | 暨南大学管理学院 | 教授、博士生导师 | 2000年09月 | 是 | |
| 深圳市特力(集团)股份有限公司 | 独立董事 | 2018年09月07日 | 是 | ||
| 刘 恒 | 中山大学法学院 | 教授、博士生导师 | 1997年09月 | 是 | |
| 东莞发展控股股份有限公司 | 独立董事 | 2018年06月25日 | 是 | ||
| 湖南省茶业集团股份有限公司 | 独立董事 | 2017年11月15日 | 是 | ||
| 广东海印集团股份有限公司 | 独立董事 | 2021年09月17日 | 是 |
| 唐金银 | 广东省与人公益基金会 | 理事长 | 2020年05月 | 否 | |
| 其他单位任职情况说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 ?不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事报酬（津贴）分别由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，高级管理人员报酬由董事会审议决定。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 董事、监事和高级管理人员的报酬（津贴）按照公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情况、年度绩效完成情况等因素综合确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 2024年董事、监事和高级管理人员薪酬合计1,882.42万元。内部董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月支付，独立董事津贴按季度支付。 |
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 梁允超 | 男 | 56 | 董事长 | 现任 | 40.81 | 否 |
| 梁水生 | 男 | 60 | 副董事长 | 现任 | 348.17 | 否 |
| 林志成 | 男 | 57 | 董事、总经理 | 现任 | 230.65 | 否 |
| 汤 晖 | 男 | 57 | 董事 | 现任 | 225.28 | 否 |
| 邓传远 | 男 | 58 | 独立董事 | 现任 | 12.02 | 否 |
| 刘 恒 | 男 | 61 | 独立董事 | 现任 | 12.02 | 否 |
| 胡玉明 | 男 | 60 | 独立董事 | 现任 | 12.02 | 否 |
| 吴卓艺 | 女 | 47 | 监事会主席 | 现任 | 76.74 | 否 |
| 施慧珍 | 女 | 38 | 监事 | 现任 | 43.68 | 否 |
| 李 乐 | 女 | 47 | 监事 | 现任 | 30.33 | 否 |
| 陈 宏 | 男 | 59 | 副总经理 | 现任 | 305.32 | 否 |
| 蔡良平 | 男 | 51 | 副总经理 | 现任 | 353.26 | 否 |
| 何白霖 | 男 | 40 | 财务总监 | 现任 | 111.99 | 否 |
| 唐金银 | 女 | 40 | 董事会秘书 | 现任 | 80.13 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 1,882.42 | -- |
其他情况说明
□适用 ?不适用
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2024年01月02日 | 2024年01月03日 | 1.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》； 4.审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2024年02月02日 | 2024年02月02日 | 审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2024年02月20日 | 2024年02月20日 | 审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》 |
| 第六届董事会第八次会议 | 2024年03月18日 | 2024年03月19日 | 1.审议通过了《2023年度总经理工作报告》； 2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》； 3.审议通过了《2023年度财务决算报告》； 4.审议通过了《2024年度财务预算报告》； 5.审议通过了《<2023年年度报告>及其摘要》； 6.审议通过了《2023年度利润分配预案》； 7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 8.审议通过了《2023年度内部控制评价报告》； 9.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 11.审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 12.审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》； 13.审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》； 14.审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》 14.01修订《董事会议事规则》 14.02修订《分红管理制度》 14.03修订《对外担保管理制度》 14.04修订《募集资金管理制度》； 15.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》； 16.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 17.审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第九次会议 | 2024年04月25日 | 2024年04月26日 | 1.审议通过了《2024年第一季度报告》； 2.审议通过了《2023汤臣倍健ESG报告》； 3.审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》； 4.审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 |
| 第六届董事会第十次会议 | 2024年08月04日 | 2024年08月06日 | 1.审议通过了《<2024年半年度报告>及其摘要》； 2.审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.审议通过了《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》； 4.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 4.01 回购股份的目的 4.02 回购股份符合相关条件 4.03 回购股份的方式、价格区间 4.04 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例 4.05 回购股份的资金来源 4.06 回购股份的实施期限 4.07 办理本次回购股份事宜的具体授权； 5.审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第十一次会议 | 2024年09月13日 | 2024年09月13日 | 审议通过了《关于调整购置办公楼交易价格的议案》 |
| 第六届董事会第十二次会议 | 2024年10月25日 | 审议通过了《2024 年第三季度报告》 | |
| 第六届董事会第十三次会议 | 2024年12月10日 | 2024年12月10日 | 审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》 |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 梁允超 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 梁水生 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 林志成 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 汤晖 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邓传远 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡玉明 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘恒 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 ?否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的内部治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 胡玉明、梁水生、邓传远 | 7 | 2024年02月02日 | 1.审议《华兴会计师事务所与治理层的沟通函1》； 2.审议《2023年第三季度审计工作报告》 | 1.同意《华兴会计师事务所与治理层的沟通函1》； 2.同意《2023年第三季度审计工作报告》 | 无 | 无 |
| 2024年02月29日 | 1.审议《华兴会计师事务所与治理层的沟通函2》； 2.审议《2024年内部审计计划》 | 1.同意《华兴会计师事务所与治理层的沟通函2》； 2.同意《2024年内部审计计划》 | 无 | 无 | |||
| 2024年03月15日 | 1.审议《华兴会计师事务所与治理层的沟通函3》； 2.审议《2023年度财务报告》； 3.审议《2023年度财务决算报告》； 4.审议《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》； | 1.同意《华兴会计师事务所与治理层的沟通函3》； 2.同意《2023年度财务报告》； 3.同意《2023年度财务决算报告》； 4.同意《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》； | 无 | 无 |
| 5.审议《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6.审议《2023年度内部控制评价报告》； 7.审议《2024年度财务预算报告》； 8.审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 9.审议《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 | 5.同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 6.同意《2023年度内部控制评价报告》； 7.同意《2024年度财务预算报告》； 8.同意《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》； 9.同意《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 | ||||||
| 2024年04月25日 | 1.审议《2023年第四季度审计工作报告》 2.审议《2023年度审计工作报告》 3.审议《2024年第一季度财务报表》 | 1.同意《2023年第四季度审计工作报告》 2.同意《2023年度审计工作报告》 3.同意《2024年第一季度财务报表》 | 无 | 无 | |||
| 2024年08月04日 | 1.审议《2024年第一季度审计工作报告》 2.审议《2024年半年度报告》 3.审议《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 4.审议《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 1.同意《2024年第一季度审计工作报告》 2.同意《2024年半年度报告》 3.同意《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 4.同意《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 无 | 无 | |||
| 2024年10月22日 | 1.审议《2024年第二季度审计工作报告》 2.审议《2024年第三季度报告》 | 1.同意《2024年第二季度审计工作报告》 2.同意《2024年第三季度报告》 | 无 | 无 | |||
| 2024年11月04日 | 1.审议《华兴会计师事务所与治理层的沟通函1》 | 同意《华兴会计师事务所与治理层的沟通函1》 | 无 | 无 | |||
| 提名、薪酬与考核委员会 | 刘恒、汤晖、胡玉明 | 4 | 2024年02月02日 | 1.审议《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 同意《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 无 | 无 |
| 2024年02月07日 | 1.审议《关于确定部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案》 2.审议《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》 | 1.同意《关于确定部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案》 2.同意《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》 | 无 | 无 | |||
| 2024年03月15日 | 1.审议《关于确定公司董事及部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案》 2.审议《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》 | 1.同意《关于确定公司董事及部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案》 2.同意《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》 | 无 | 无 | |||
| 2024年 | 1.审议《关于公司非独立董事、高级管 | 1.同意《关于公司非独立董事、高级 | 无 | 无 |
| 05月28日 | 理人员2024年绩效考核标准的议案》 2.审议《关于公司 2024 年限制性股票激励计划2024年个人层面绩效考核指标的议案》 | 管理人员2024年绩效考核标准的议案》 2.同意《关于公司 2024 年限制性股票激励计划2024年个人层面绩效考核指标的议案》 |
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 ?否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 1,263 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 1,692 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 2,955 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 3,027 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 353 |
| 销售人员 | 743 |
| 技术人员 | 453 |
| 财务人员 | 121 |
| 其他人员 | 1,285 |
| 合计 | 2,955 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 367 |
| 大学本科 | 1,517 |
| 大专 | 795 |
| 其他 | 276 |
| 合计 | 2,955 |
2、薪酬政策
本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。
（1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励公司的优秀人才。
（2）建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部门、团队和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联系。
3、培训计划
（1）公司致力于打造全方位人才培养体系，持续提高员工综合能力，助力公司战略目标的达成；
（2）公司建立健全了培训体系，并针对性地制定了“领导力培训”“应届生培养带教”“关键人员培养带教”“新员工铁三角帮扶机制”“线上学习平台”等培养计划和培养工具。
①“领导力培训”根据各层级管理者需要具备的通用管理能力，匹配团队管理、项目管理等一系列领导力提升培养计划；
②“关键人员培养带教”结合公司战略及业务重点，挑选核心层级的优秀人员统一培养，通过课程培训＆岗位实践的形式，帮助其提升综合能力，助力战略达成；
③“铁三角帮扶机制”为新入职管理者匹配三方导师关注，从熟悉业务到职业发展规划，通过跨级带教及辅导，帮助新员工快速融入及着陆，并在公司找到价值发挥的平台及空间；
④“线上学习平台”包含海量线上内外部学习资源，打造开放的学习土壤，提升所有在职员工能力素质。
4、劳务外包情况
?适用 □不适用
| 劳务外包的工时总数（小时） | 634,008.19 |
| 劳务外包支付的报酬总额（元） | 29,556,974.98 |
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》《分红管理制度》和《股东分红回报规划（2023年-2025年）》等的有关规定实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。
公司于2024年3月18日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，以及2024年4月11日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》。2023年度利润分配预案为：
以1,685,108,444股（剔除回购股份后）为基数，向全体股东每10股派发人民币9.00元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年4月22日，公司2023年年度权益分派实施完毕。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措： | 不适用 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 3.6 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 1,683,439,244 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 606,038,127.84 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 241,532,648.78 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 847,570,776.62 |
| 可分配利润（元） | 2,550,082,687.87 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 100.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 经2025年3月21日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发人民币3.6元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》审议程序的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。 | |
注：鉴于公司回购计划尚未结束，暂以董事会审议利润分配预案当日的公司股本（不包含回购股份）1,683,439,244股为基
数计算上述现金分红金额。公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 ?不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
?适用 □不适用
1、股权激励
2019年股票期权激励计划2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经公司2018年年度股东大会审议通过。公司2019年股票期权激励计划于2019年-2020年完成了首次授予及相关价格调整、授予登记，预留期权的授予及授予登记和个人考核指标调整等事宜；2021年，公司完成了部分期权注销、行权价格调整等事宜；2022年，激励计划第二个行权期可行权105,000股，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。2023年，激励计划第三个行权期可行权392,000股，激励对象行权204,868股，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销截至第三个行权期届满之日尚未行权的首次授予股票期权187,132份。2024年5月9日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》。2019年股票期权激励计划已于报告期内实施完毕。上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。2019年第二期股票期权激励计划2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司2019年第二期股票期权激励计划于2020年完成了首次授予、调整首次授予激励对象名单及数量、首次授予登记等事宜；2021年，完成了部分期权注销，首次授予期权价格调整等事宜，预留股票期权因超过12个月未明确激励对象失效；2022年，激励计划第二个行权期
可行权54,000股，激励对象于2022年全部行权完毕，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。2023年，激励计划第三个行权期可行权172,800股，激励对象行权150,000股，公司对剩余不符合行权条件的部分期权完成注销并对行权价格进行了调整。报告期内，激励对象行权数量合计22,800股，激励计划第三个行权期可行权期权全部行权完毕。2019年第二期股票期权激励计划已于报告期内实施完毕。上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。2024年限制性股票激励计划2024年1月2日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2024年2月20日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，并经2023年年度股东大会审议通过。公司2024年限制性股票激励计划于2024年完成了首次授予，首次授予日为2024年2月2日，公司以8.60元/股的授予价格向符合条件的36名激励对象授予1,490万股限制性股票。报告期内公司实施完成2023年年度权益分派，限制性股票授予价格由8.6元/股调整为7.7元/股。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 本期已解锁股份数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 期末持有限制性股票数量 |
| 林志成 | 董事、总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12.05 | 0 | 0 | 3,000,000 | 7.7 | 3,000,000 | |
| 汤晖 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12.05 | 0 | 0 | 1,000,000 | 7.7 | 1,000,000 | |
| 合计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | 0 | 0 | 4,000,000 | -- | 4,000,000 |
| 备注（如有） | 1.上表所述限制性股票为第二类限制性股票； 2.因报告期内公司实施完成2023年年度权益分派，故将限制性股票授予价格由8.6元/股调整为7.7元/股； 3.根据公司2024年度业绩情况，2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就，公司后续将召开董事会审议相关事项。 | ||||||||||||
高级管理人员的考评机制及激励情况公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，建立以“重大创新项目和重大攻坚项目”为核心的KPI设置指标和长期激励机制。董事会提名、薪酬与考核委员会根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定其薪酬标准，体现责权利对等的原则，保持公司薪酬的吸引力及竞争力。报告期内，公司高级管理人员积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 ?不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 ?否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
| 公司名称 | 整合计划 | 整合进展 | 整合中遇到的问题 | 已采取的解决措施 | 解决进展 | 后续解决计划 |
| 广州佰年置业有限公司（原广报盈龙） | 为满足公司经营和未来发展需要，提高运营效率，提升对优秀人才的吸引力，公司通过购买不动产权及收购广报盈龙股权的形式购置办公楼及其相应的土地使用权。 | 已完成 | 无 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告
1、内控评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2025年03月22日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 93.04% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 87.32% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关内部控制的重大缺陷： A.董事、监事和高级管理人员舞弊； B.公司更正已公布的财务报告； C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； D.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 出现上述情况之一，即可认定公司存在需要对外披露的重大缺陷。 | A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照；无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使作业受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算；出现无法弥补的安全生产事故或出现严重质量问题，造成资产重大损失，导致潜在的大规模法律诉讼。 B.重要缺陷：违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被责令停业整顿；无法达到部分营运目标或关键业务指标，受到监管部门的限制，在时间、人力或成本方面大幅超出预算；出现较大的安全生产事故或普遍质量问题，造成资产损失，需要执行大量的补救措施。 C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并受到处罚；营业运作受到一定影响，在时间、人力或成本方面超出预算；出现安全生产事故或个别质量问题，需要执行补救措施。 |
| 定量标准 | 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表层次的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报表利润总额5%作为重要性水平的量化指标； B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的75%作为可容忍误差的量化指标。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定性和定量指标对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差但低于重要性水平时，该缺陷 | 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表层次的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报表利润总额的5%作为重要性水平的量化指标。 B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的75%作为可容忍误差的量化指标。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定性和定量指标对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差但低于重要性水平时，该缺陷 |
| 被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。 | 被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。 | |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
2、内部控制审计报告
?适用 □不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 会计师事务所认为，汤臣倍健于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2025年03月22日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 巨潮资讯网 |
| 内控审计报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 ?否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况无参照重点排污单位披露的其他环境信息
根据珠海市生态环境局于2024年3月发布的《珠海市生态环境局关于印发珠海市2024年环境监管重点单位名录的通知》（索引号：11440400MB2C92456Y/2024-00165），公司不属于重点排污单位。
公司严格按照国家有关环境保护法律、法规和相关要求进行生产经营管理，从源头清洁生产入手，加强过程管控，开展综合治理工作，并通过了清洁生产认证、能源管理体系认证和环境管理体系认证。自成立迄今，公司未出现过环境污染事件或因环保管理不当被行政处罚的事件。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因
不适用
二、社会责任情况
一直以来，公司坚持“既以为人己愈有，既以与人己愈多”的公益理念，积极履行企业社会责任，重视社会责任重大议题。公司始终将依法经营作为企业运行的基本原则，注重经济效益与社会效益的共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。
1.企业社会责任管理
公司建立了完善的社会责任组织架构，由公司管理层领导的企业社会责任协调小组制定公司社会责任战略，审查公司社会责任数据，监督公司社会责任的履行。
作为社会公民，公司以“诚信”“创新”“尊重”为核心价值观，在公司治理、科学营养、品质管理、员工培养、环保公益等各方面持续努力，并携手各利益相关方，共同创造更健康美好的生活。作为企业公民，公司在公众营养教育、社区和环保等方面承担应尽的社会责任，为创造一个更健康和谐的社会而努力。公司重视与各利益相关方的沟通交流，主动倾听并充分考虑各方对公司在企业社会责任领域的期望，并在日常运营管理中积极回应各方的不同诉求，实现共同成长与进步。
（1）科学营养
以极致的科学精神 ，打造极致的科学营养产品力
作为全球膳食营养补充剂行业领先者，公司以创造消费者健康价值为核心，携手全球前沿科研力量，持续打造就是不一样的产品科技力和差异化竞争优势；聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，形成了全面、科学的膳食营养补充体系，并将科研实力落实到产品力，为用户创造更大健康价值。
科学营养研究成果
公司聚焦以抗衰老、精准营养为代表的新技术开发，持续深入干血斑检测技术、内稳态体系等前瞻性研究；前瞻消费者健康需求，加强与深化心血管健康、肝脏健康、代谢健康、脑功能健康、运动健康、肠道健康等诸多重点领域的研究，强化新功能及重功能产品开发，提升多品类技术创新力，促进产业转化，已经取得多项成果。
（2）一路向C，为消费者创造更大价值
汤臣倍健执行的战略是“一路向C”，为用户的健康创造价值。精准营养是一路向C的实施路径之一。根据消费需求的变化和科研技术的进步，公司打造以精准营养相关的新型检测技术、评价方法、人群数据库、功能产品、知识图谱、智能算法等为技术研发重点，建立并完善“检测—个性化干预—再检测”的精准营养产品与技术服务新模式。
（3）与合作伙伴共赢，为股东创造价值
公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，公司对于利润分配的原则是在公司整体战略规划的前提下，和公司的发展、业绩增长保持匹配，并保持一定的延续性。
（4）环境友好
公司深知经济、社会与生态环境的和谐共处对于企业的健康发展至关重要。公司在能源节约、温室气体排放和循环利用等方面，践行更多环保责任，促进可持续发展。
2.可持续的社会公益
公司历年开展的社会公益活动：
2005年，启动1+1
+
希望工程计划。截至报告期末已援建并落成18所希望小学。2011年，启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，截至报告期末已累计举办逾18,900场活动。2012年，携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项目”，历时3年，覆盖广东、湖北和河北三省18所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉，有针对性地补充营养素，并配合相应的营养知识教育，帮助超6,000名学生改善营养失衡状况。
2013年起，公司携手姚基金支持姚基金希望小学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学生捐赠营养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。
2013年，联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，通过营养品捐赠、营养课堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普及。截至2019年底，已向全国140多所小学进行了儿童营养品捐赠，并组织200多名志愿者开展学生营养课堂，此外培养了460名营养教师，直接及间接惠及逾12万名学生。
2020年起，汤臣倍健营养支教计划携手“中国大学生知行促进计划”，支持大学生团队通过社会实践，向乡村儿童普及营养健康知识，推动乡村营养健康教育发展。2020-2024年，清华大学、北京大学、浙江大学、同济大学、中山大学等全国40支高校队伍加入汤臣倍健营养支教，前往22个省（直辖市），开展了787天实践活动，超5,500名师生直接受益。大学生青年志愿者们累计完成2,458课时支教课程，项目影响总人数超420万，推动乡村营养健康教育发展。
2020年，与联合国儿童基金会共同开启了在生命早期1,000天营养领域的合作。公司捐助逾1,000万元人民币，支持联合国儿童基金会2020至2022年在中国关于强化婴幼儿喂养实践及社会政策环境的有关项目。双方还就婴幼儿营养的重要性共同开展宣传教育工作，让不同环境下的儿童都能公平地获得适当的营养支持。
2020年1月，公司通过中华慈善总会捐款1,000万元设立专项救助资金，用于抗疫一线医护人员的救助和奖励以及医疗防护物资采购。后多次向各地抗疫一线、希望小学师生等捐赠营养产品和额温计、口罩等医疗物资，合计市场价值超2,500万元。
2021年8月，通过中国扶贫基金会捐赠现金及营养物资超500万元，定向用于河南省巩义市受灾小学修复及师生灾后营养支持。其中200万元捐赠现金用于受灾严重的10所小学灾后修复，市场总价值超300万元的营养品惠及2,700名师生及抗洪防汛人员。
2021年，与中国青少年发展基金会开启中国青少年科技素质教育项目合作——科技创新实验室，至2023年底已在江苏盐城、福建平和、西藏浪子卡、甘肃灵台捐建了4个生命科学方向的实验室。
2022年，汤臣倍健捐赠市场总价值超800万元的营养品，支持陕西西安、广东珠海、广东广州等地抗疫。2022-2024年，汤臣倍健与广东省钟南山医学基金会设立“科学营养专项基金”，共推科学营养社区健康计划。项目围绕生长发育、骨关节、三高、免疫力、呼吸健康等主题，共为21个社区8,486位居民提供了健康筛查，为1,000人进行了线上问诊，线上线下科普宣教影响总人数超过400万。2022-2024年，汤臣倍健连续三年支持中国青少年发展基金会举办“希望工程·大湾区足球嘉年华”项目。2023年正值汤臣倍健营养支教10周年之际，汤臣倍健携手中国青少年发展基金会向乡村儿童捐赠价值约100万的礼物。2024年，汤臣倍健捐赠50万元支持河北沙河汤臣倍健希望小学宿舍援建。2024年，汤臣倍健向中国乡村发展基金会、中国青少年发展基金会、真爱梦想公益基金会、宁夏妇女儿童发展基金会合计捐赠市场价值超7,000万元的营养物资，为乡村地区的营养健康助力。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
公司积极参与“广东扶贫济困日”活动，截至2024年底，已向珠海市乡村发展基金会、珠海市红十字会、珠海市金湾区红十字会等慈善组织累计捐赠360万元，支持广东地区乡村振兴事业的发展。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 交易对方Irene Messer、Alan Messer、Craig Silbery | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、卖方主体资格、公司信息、财务状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT系统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉讼、税务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约定的基础上均为真实、准确、完整的。 2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约责任。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 汤臣倍健股份有限公司及公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺 | 1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次交易不构成关联交易； 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易； 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 关于本次重大资产购买的其他承诺 | 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次交易系以现金方式认购LSG的全部股份，权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 21、本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（重大资产购买/发行股份购买资产） | 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 二、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。 三、约束措施 公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 关于本次发行股份购买资产的其他承诺 | 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上 |
| 破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。 7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构， 提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 述承诺。 |
| 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东梁允超 | 关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺（重大资产购买） | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东梁允超 | 关于避免同业竞争的承诺（重大资产购买/发行股份购买资产） | 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务； 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争； 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东梁允超 | 关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺（重大资产购买/发行股份购买资产） | 一、在本次交易完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立； （一）关于保证汤臣倍健人员独立 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪； 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （二）关于保证汤臣倍健财务独立 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证汤臣倍健依法独立纳税； 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于汤臣倍健机构独立 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于汤臣倍健资产独立 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。 （五）关于汤臣倍健业务独立 保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健公司章程等规定，履行必要的法定程序。 二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东梁允超 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺/关于发行股份购买资产摊薄即期回报的承诺 | 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东梁允超 | 关于规范关联交易的承诺（重大资产购买/发行股份购买资产） | 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 公司实际控制人、控股股东梁允超 | 关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺（发行股份购买资产） | 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺（重大资产购买） | 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权益的股份； 6、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 公司董事、监事和高级管理人员 | 关于未受处罚的承诺（重大资产购买/发行股份购买资产） | 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚； 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所 | 汤臣倍健股份有 | 本次发行股份购买资产不构成 | 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董 | 2018年07 | 长期有效 | 截至报告期末， |
| 作承诺 | 限公司，公司董事、监事和高级管理人员 | 关联交易的承诺 | 事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 | 月12日 | 承诺人遵守了上述承诺。 | |
| 资产重组时所作承诺 | 公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺（发行股份购买资产） | 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（重大资产购买） | 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺 | 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺（发行股份购买资产） | 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺（重大资产购买） | 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东 | 关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺 | 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东 | 关于股份锁定的承诺 | 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利； 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利； 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东 | 关于交易资产合法性的承诺 | 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障碍。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 中平国璟、嘉兴仲平 | 关于关联关系和一致行动关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 信德厚峡、信德敖东 | 关于关联关系和一致行动关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东 | 关于本次发行股份购买资产的其他承诺 | 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任； 3、未履行承诺； 4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。 | 2018年07月12日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 梁允超、汤晖、梁水生、蒋钢、陈宏 | 首次公开发行承诺 | 在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。 | 2010年12月15日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 孙晋瑜 | 首次公开发行承诺 | 梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。 | 2010年12月15日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 梁允超 | 首次公开发行承诺 | 1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 | 2010年12月15日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 梁允超 | 首次公开发行承诺 | 本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。 | 2010年12月15日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 全体董事 | 首次公开发行承诺 | 在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。 | 2010年12月15日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 再融资承诺 | 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过加快全新营销管理系统上线，提升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益管理、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。 | 2014年07月11日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司董事、高级管理人员 | 再融资承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2021年05月21日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明：除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司控股股东、实际控制人梁允超 | 再融资承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2021年05月21日 | 长期有效 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 股权激励承诺 | 汤臣倍健股份有限公司激励对象 | 股权激励承诺 | 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2019年02月22日 | 2019/5/14至2024/5/13 | 已于报告期内履行完毕。 |
| 股权激励承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 股权激励承诺 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2019年02月22日 | 2019/5/14至2024/5/13 | 已于报告期内履行完毕。 |
| 股权激励承诺 | 汤臣倍健股份有限公司激励对象 | 股权激励承诺 | 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2019年12月20日 | 2020/2/28至2024/2/27 | 已于报告期内履行完毕。 |
| 股权激励承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 股权激励承诺 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2019年12月20日 | 2020/2/28至2024/2/27 | 已于报告期内履行完毕。 |
| 股权激励承诺 | 汤臣倍健股份有限公司激励对象 | 股权激励承诺 | 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2024年01月02日 | 2024/2/2至2028/2/4 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 股权激励承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 股权激励承诺 | 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2024年01月02日 | 2024/2/2至2028/2/4 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 汤臣倍健股份有限公司 | 《分红回报规划（2023-2025年）》承诺 | 公司2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2023年-2025年）》，承诺“在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”。 | 2023年04月10日 | 2023年-2025年 | 截至报告期末，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的， | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用 ?不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 ?不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 ?不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□适用 ?不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
?适用 □不适用详见第十节“九、合并范围的变更”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 240 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 5 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 谭灏、曾永龙 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 5 |
是否改聘会计师事务所
□是 ?否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用
| 事项 | 名称 | 报酬 |
| 内部控制审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 45万元 |
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 ?不适用
十、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
?适用 □不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 宜通世纪科技股份有限公司就深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让纠纷事宜提起诉讼 | 23,742.28 | 否 | 一审已判决，对方上诉。2024年12月二审第一次开庭，尚未判决。 | 广东省广州市中级人民法院一审判决，驳回原告宜通世纪科技股份有限公司的全部诉讼请求。目前二审尚未判决，尚无法判断本次诉讼对公司利润的影响。 | 不适用 | 2022年10月27日；2023年7月10日；2024年11月29日 | 巨潮资讯网《关于诉讼事项的公告》《关于诉讼事项的进展公告》 |
注：涉案金额中股权转让现金对价相应利息暂计至2022年5月31日。
报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼、仲裁的涉案总金额为4,514.69万元，预计总负债为163.36万元。其中，公司作为原告的诉讼、仲裁案件的涉案金额为3,293.55万元；公司作为被告的诉讼、仲裁案件的涉案金额为1,221.15万元。
十二、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用 ?不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
?适用 □不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | - | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | - | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | - | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | - | |||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | - | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | - | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | - | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | - | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| LSG及其全资子公司Ultra Mix(Aust.)Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico PtyLtd | 2021年12月22日 | - | 2021年12月13日 | - | 连带责任保证 | -- | -- | 无期限 | 否 | 否 |
| 麥浪（香港）有限公司 | 2022年07月04日 | - | 2022年07月04日 | - | 连带责任保证 | -- | -- | 无期限 | 否 | 否 |
| Evolution Health Pty Ltd | 2022年12月01日 | - | 2022年12月01日 | - | 连带责任保证 | -- | -- | 主债务履行期限届满之日起一年 | 否 | 否 |
| LIFE-SPACE HK LIMITED | 2022年12月01日 | - | 2022年12月01日 | - | 连带责任保证 | -- | -- | 无期限 | 否 | 否 |
| Evolution Health Pty Ltd | 2023年03月17日 | - | 2023年03月17日 | - | 连带责任保证 | -- | -- | 无期限 | 否 | 否 |
| 香港佰弘有限公司 | 2023年03月17日 | - | 2023年03月17日 | - | 连带责任保证 | -- | -- | 无期限 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合 | - | 报告期内对子公司 | - | |||||||
| 计（C1） | 担保实际发生额合计（C2） | ||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | - | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | - |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | - | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | - |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | - | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | - |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | - | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | - | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | - | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | - | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | - | ||
| 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||
子公司对子公司的担保情况说明：
①Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd为LSG的全资子公司，结合澳洲当地的实际情况和上述四家公司的业务需求，四家公司之间实施无限额无期限交叉担保，经ASIC审核备案无异议。具体内容详见公司于2021年12月22日刊登在巨潮资讯网的《关于全资孙公司间交叉担保的公告》。
②基于平台运营方要求，公司下属企业健进（珠海横琴）电子商务有限公司为麥浪（香港）有限公司、Evolution Health Pty Ltd、LIFE-SPACE HK LIMITED在相关平台开展跨境电商业务提供担保，公司下属企业广东佰亿健康科技有限公司为香港佰弘有限公司在相关平台开展跨境电商业务提供担保，担保方对被担保方在相关平台上的所有行为承担连带担保责任。具体内容详见公司分别于2022年7月4日、2022年12月1日、2023年3月18日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司为子公司提供担保的公告》。采用复合方式担保的具体情况说明不适用
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
?适用 □不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 | 逾期未收回理财已计提减值金额 |
| 券商理财产品 | 自有资金 | 10,000.00 | - | - | - |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 394,000.00 | 119,000.00 | - | - |
| 券商理财产品 | 募集资金 | 111,000.00 | 96,000.00 | - | - |
| 银行理财产品 | 募集资金 | 70,000.00 | 33,000.00 | - | - |
| 其他类 | 自有资金 | 218,500.00 | 114,500.00 | - | - |
| 其他类 | 募集资金 | 338,000.00 | 46,000.00 | - | - |
| 合计 | 1,141,500.00 | 408,500.00 | - | - | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况?适用 □不适用
单位：万元
| 受托机构名称（或受托人姓名） | 受托机构（或受托人）类型 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 预期收益（如有 | 报告期实际损益金额 | 报告期损益实际收回情况 | 计提减值准备金额（如有） | 是否经过法定程序 | 未来是否还有委托理财计划 | 事项概述及相关查询索引（如有） |
| 工商银行 | 银行 | 大额存单 | 100,000.00 | 募集资金 | 2024年03月22日 | 2024年04月18日 | 其他 | 利随本清 | 3.00% | 不适用 | 176.10 | 176.10 | 无 | 是 | 是 | 无 |
| 招商银行 | 银行 | 结构性存款 | 100,000.00 | 自有资金 | 2023年11月07日 | 2024年04月01日 | 其他 | 利随本清 | 3.00%-3.20% | 不适用 | 795.58 | 1,225.58 | 无 | 是 | 是 | 无 |
| 浦发银行 | 银行 | 结构性存款 | 55,000.00 | 自有资金 | 2024年07月31日 | 2024年08月31日 | 其他 | 利随本清 | 2.60% | 不适用 | 117.53 | 117.53 | 无 | 是 | 是 | 无 |
| 合计 | 255,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | - | 1,089.21 | -- | - | -- | -- | -- |
注：“单项金额重大”是指单项金额超人民币50,000万元。
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用 ?不适用
（2） 委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
?适用 □不适用
| 合同订立公司方名称 | 合同订立对方名称 | 合同标的 | 合同签订日期 | 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有） | 合同涉及资产的评估价值（万元）（如有） | 评估机构名称（如有） | 评估基准日（如有） | 定价原则 | 交易价格（万元） | 是否关联交易 | 关联关系 | 截至报告期末的执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 汤臣倍健股份有限公司 | 广州开发区投资控股有限公司、广州传媒控股有限公司、广州市广报实业发展有限公司、广州广报盈龙置业有限责任公司 | 广报云汇商业办公楼 | 2023年04月26日 | - | - | - | - | 交易双方协商一致确定 | 195,581.84 | 否 | 无 | 已完成 | 2023年04月27日、2023年6月30日、2024年9月13日 | 巨潮资讯网《关于购置办公楼的公告》《关于购置办公楼的进展公告》 |
| 国家体育总局体育器材装备中心 | 成为TEAM CHINA/中国国家队运动食品及营养品供应商 | 2021年12月09日 | - | - | - | - | 公开招标 | - | 否 | 无 | 部分履行中 | 2021年12月13日 | 巨潮资讯网《关于与国家体育总局体育器材装备中心签署<中国国家队-中国之家合作协议>的公告》 | |
| PROVEXIS PLC | 在中国大陆、香港、澳门、台湾以及澳大利亚独家开发和经销FRUITFLOW?（轻络素?）； | 2021年11月04日 | - | - | - | - | 不适用 | - | 否 | 无 | 履行中 | 2021年11月05日 | 巨潮资讯网《关于与Provexis签署<FRUITFLOW?供应和研发支持战略合作框架协议>的公告》 |
双方将深化FRUITFLOW?（轻络素?）相关的研发合作。
注：因标的公司广报盈龙账面存在现金等营运资金及递延所得税资产，公司需支付相应资金取得该部分资产，导致第二阶段支付金额增加。
十六、其他重大事项的说明
?适用 □不适用
1.购置办公楼事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况4、其他重大合同”；
2.担保事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况 2、重大担保”；
3.诉讼事项详见第六节“十一 重大诉讼、仲裁事项”。
十七、公司子公司重大事项
?适用 □不适用子公司担保事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况 2、重大担保”。
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 570,858,897 | 33.56% | -525 | -525 | 570,858,372 | 33.56% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 570,858,897 | 33.56% | -525 | -525 | 570,858,372 | 33.56% | |||
| 其中：境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 570,858,897 | 33.56% | -525 | -525 | 570,858,372 | 33.56% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 1,129,963,734 | 66.44% | 23,325 | 23,325 | 1,129,987,059 | 66.44% | |||
| 1、人民币普通股 | 1,129,963,734 | 66.44% | 23,325 | 23,325 | 1,129,987,059 | 66.44% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 1,700,822,631 | 100.00% | 22,800 | 22,800 | 1,700,845,431 | 100.00% | |||
股份变动的原因?适用 □不适用
1.股票期权激励计划自主行权
公司2019年股票期权激励计划、2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就，报告期内，已行权股票期权数量总计22,800股。
2.董监高锁定股解锁
已离职监事于原定任期内持有的股份按照高管锁定股要求进行锁定，报告期内解除限售股数525股。股份变动的批准情况
?适用 □不适用2023年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。股份变动的过户情况
□适用 ?不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用报告期内，因公司2019年股票期权激励计划、2019年第二期股票期权激励计划符合行权条件的激励对象实施自主行权，公司总股本由1,700,822,631股增加至1,700,845,431股。本次股份变动对公司每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产等财务指标影响不大。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 ?不适用
2、限售股份变动情况
?适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 梁允超 | 532,958,806 | 0 | 0 | 532,958,806 | 董监高锁定 | 每年第一个交易日解锁其拥有股份的25% |
| 梁水生 | 12,923,750 | 0 | 0 | 12,923,750 | ||
| 林志成 | 262,500 | 0 | 0 | 262,500 | ||
| 汤 晖 | 5,397,750 | 0 | 0 | 5,397,750 | ||
| 陈 宏 | 13,326,000 | 0 | 0 | 13,326,000 | ||
| 蔡良平 | 402,000 | 0 | 0 | 402,000 | ||
| 孙晋瑜 | 5,587,566 | 0 | 0 | 5,587,566 | 类高管锁定 | |
| 刘苹苹 | 525 | 0 | 525 | 0 | 已解除限售 | 不适用 |
| 合计 | 570,858,897 | 0 | 525 | 570,858,372 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 ?不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用公司股份总数及股东结构的变动详见第七节“一、股份变动情况”。截至报告期末，公司总资产为142.80亿元，较年初下降5.42%，其中归属于上市公司股东的净资产为110.51亿元，较年初下降9.17%。
3、现存的内部职工股情况
□适用 ?不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 77,081 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 76,424 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 |
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 梁允超 | 境内自然人 | 41.78% | 710,611,742 | 0 | 532,958,806 | 177,652,936 | 不适用 | ||
| 孙惠刚 | 境内自然人 | 3.26% | 55,508,526 | -16,000 | 0 | 55,508,526 | 不适用 | ||
| 易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1.60% | 27,235,232 | 12,587,054 | 0 | 27,235,232 | 不适用 | ||
| 上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购股 | 其他 | 1.38% | 23,438,918 | -10,767,200 | 0 | 23,438,918 | 不适用 | ||
| 权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||||||||
| 齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 其他 | 1.12% | 19,045,801 | 0 | 0 | 19,045,801 | 不适用 | |
| 陈宏 | 境内自然人 | 1.04% | 17,768,000 | 0 | 13,326,000 | 4,442,000 | 不适用 | |
| 梁水生 | 境内自然人 | 1.01% | 17,231,666 | 0 | 12,923,750 | 4,307,916 | 不适用 | |
| 中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.85% | 14,382,967 | 8,700,500 | 0 | 14,382,967 | 不适用 | |
| 黄琨 | 境内自然人 | 0.79% | 13,404,000 | 0 | 0 | 13,404,000 | 不适用 | |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.78% | 13,327,957 | -42,868,475 | 0 | 13,327,957 | 不适用 | |
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有） | 不适用 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，梁允超、梁水生、陈宏、黄琨、孙惠刚、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增2号私募股权基金之间不存在关联关系或一致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。 | |||||||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 不适用 | |||||||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有） | 截至报告期末，公司通过回购专用证券账户持有公司股票16,518,187股，占公司总股本的0.97%。公司回购专用证券账户未列示在前10名股东和前10名无限售条件股东中。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股） | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 梁允超 | 177,652,936 | 人民币普通股 | 177,652,936 | |||||
| 孙惠刚 | 55,508,526 | 人民币普通股 | 55,508,526 | |||||
| 易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 27,235,232 | 人民币普通股 | 27,235,232 | |||||
| 上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 23,438,918 | 人民币普通股 | 23,438,918 | |||||
| 齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增2号私募股权基金 | 19,045,801 | 人民币普通股 | 19,045,801 | |||||
| 中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 14,382,967 | 人民币普通股 | 14,382,967 | |||||
| 黄琨 | 13,404,000 | 人民币 | 13,404,000 | |||||
| 普通股 | |||
| 香港中央结算有限公司 | 13,327,957 | 人民币普通股 | 13,327,957 |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 9,245,219 | 人民币普通股 | 9,245,219 |
| 中证主要消费交易型开放式指数证券投资基金 | 9,011,127 | 人民币普通股 | 9,011,127 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述前10名无限售条件股东中，梁允超、孙惠刚、黄琨、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增2号私募股权基金之间不存在关联关系或一致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 孙惠刚通过东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有55,396,526股。 | ||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用
单位：股
| 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期初普通账户、信用账户持股 | 期初转融通出借股份且尚未归还 | 期末普通账户、信用账户持股 | 期末转融通出借股份且尚未归还 | ||||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | |
| 易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 14,648,178 | 0.86% | 64,900 | 0.004% | 27,235,232 | 1.60% | 0 | 0.00% |
| 中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 5,682,467 | 0.33% | 1,649,800 | 0.10% | 14,382,967 | 0.85% | 0 | 0.00% |
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ?否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 梁允超 | 中国 | 是（中国香港） |
| 主要职业及职务 | 2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、董事。 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 梁允超 | 本人 | 中国 | 是（中国香港） |
| 主要职业及职务 | 2008年9月至今任本公司董事长；2013年10月至今历任诚承投资控股有限公司董事长、董事。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | ||
实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 ?不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□适用 ?不适用
5、其他持股在10%以上的法人股东
□适用 ?不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 ?不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况?适用 □不适用
| 方案披露时间 | 拟回购股份数量（股） | 占总股本的比例 | 拟回购金额（万元） | 拟回购期间 | 回购用途 | 已回购数量（股） | 已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有） |
| 2023年10月30日 | 约5,769,200-11,538,500 | 0.34%-0.68% | 15,000-30,000 | 自2023年10月30日起不超过12个月 | 公司员工持股计划或股权激励 | 16,518,187 | 0.97% |
| 2024年08月06日 | 约5,000,000-10,000,000 | 0.29%-0.59% | 10,000-20,000 | 自2024年8月21日起不超过12个月 | 注销并减少注册资本 | 0 | 0.00% |
注：截至本报告披露日，公司第二期回购计划累计回购股份888,000股，支付总金额9,993,993.00元（不含交易费用）。
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ?不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 ?不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□适用 ?不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
审计报告
华兴审字[2025]24011550018号汤臣倍健股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣倍健2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注三、（三十二）“收入确认方法”和附注五、（四十五）“营业收入和营业成本”所述，由于收入增幅为汤臣倍健限制性股票激励计划的业绩考核指标、且对财务报表影响重大，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事
项。
2、审计应对
我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；
（2）检查主要客户合同相关条款，包括但不限于权利义务的约定、控制权转移约定、换货及退货政策、销售返利政策、销售积分政策等，以确认收入确认的合理性及充分性；并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对比同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认、换货及退货政策、销售返利和销售积分会计处理是否符合企业会计准则的要求；获取公司本期发生额和期末计提的换货及退货、销售返利和销售积分的明细并执行审计测算复核；检查公司本年期后不存在异常换货及退货情况；
（4）检查主要客户的相关订单、销售出库单、货物运输的物流签收单、定期对账单、销售发票、银行单据等原始资料，核查收入的真实性；
（5）针对线上销售，获取公司主要电商平台的平台订单流水、平台资金流水、平台对账单，与公司账面收入确认进行复核；
（6）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，询问相关人员，以确认经销商与汤臣倍健是否存在关联关系；通过了解经销商的变动情况，了解双方的合同执行情况、经销商的合理库存、终端销售情况等；对主要客户进行访谈；
（7）执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动；
（8）审计抽样向客户函证销售额及欠款余额；
（9）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。
（二）商誉减值测试
1、事项描述
如财务报表附注五、（二十一）“商誉”所述，截至2024年12月31日，商誉原值为20.23亿元，商誉减值准备9.31亿元，商誉账面净值为10.92亿元，占合并报表总资产的7.63%。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将商誉减值测试作为关
键审计事项。
2、审计应对
（1）了解、评价并测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；
（2）评价管理层对商誉所在资产组组合的识别、将相关资产划分至商誉所在资产组组合是否符合企业会计准则的要求；
（3）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
（4）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立性、专业胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性；
（5）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
（三）销售费用的完整性
1、事项描述
如附注五、（四十七）“销售费用”所述，2024年度合并报表销售费用为30.31亿元，占营业收入的比例为44.33%，由于销售费用金额重大，且其完整性存在固有的风险，故将销售费用的完整性作为关键审计事项。
2、审计应对
我们针对销售费用完整性所实施的主要审计程序包括：
（1）测试与销售费用完整性相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项销售费用明细的占比、变动，分析变动的合理性；
（3）选取样本检查广告合同，获取公司的广告摊销表，检查合同期间、金额、结算、排期等关键条款是否与摊销表信息一致，并进行审计测算；
（4）获取公司重大市场推广合同，检查合同关键条款，复核市场推广费的发生和完整性；
（5）检查与主要电商平台的市场推广协议，获取主要电商平台的各月账单或资金流水，复核平台费用和平台市场推广费的发生和完整性；
（6）结合销售人员工资薪酬的期后发放情况，分析销售费用工资福利费的完整性；
（7）执行销售费用的截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。
四、其他信息
汤臣倍健股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍健2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
汤臣倍健管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：谭灏 (项目合伙人) | |
| 中国注册会计师：曾永龙 | ||
| 中国福州市 | 2025年3月21日 |
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
2024年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,596,956,308.44 | 3,327,396,792.17 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 2,000,469,369.86 | 1,374,555,452.05 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 165,276,118.73 | 249,121,515.89 |
| 应收款项融资 | 77,119,353.00 | 117,039,969.75 |
| 预付款项 | 109,872,502.08 | 188,022,891.96 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 24,358,356.90 | 85,715,035.18 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 608,881,288.82 | 989,069,602.51 |
| 其中：数据资源 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | 67,708,301.92 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,666,620.00 | |
| 其他流动资产 | 1,963,991,171.26 | 1,979,338,388.04 |
| 流动资产合计 | 7,614,632,771.01 | 8,312,926,267.55 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 |
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 319,002,859.04 | 417,849,949.53 |
| 其他权益工具投资 | 308,307,369.65 | 185,216,800.00 |
| 其他非流动金融资产 | 373,094,160.73 | 517,987,345.61 |
| 投资性房地产 | 156,931,044.35 | 152,600,924.11 |
| 固定资产 | 2,764,015,293.41 | 905,546,315.28 |
| 在建工程 | 330,216,105.19 | 1,419,448,447.53 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 971,071.66 | 167,855,655.90 |
| 无形资产 | 559,813,738.78 | 688,648,106.34 |
| 其中：数据资源 | ||
| 开发支出 | 10,562,923.76 | 13,612,742.28 |
| 其中：数据资源 | ||
| 商誉 | 1,092,140,807.85 | 1,174,869,201.85 |
| 长期待摊费用 | 33,966,078.37 | 1,977,811.58 |
| 递延所得税资产 | 156,787,149.87 | 264,131,428.58 |
| 其他非流动资产 | 559,312,385.12 | 875,346,431.99 |
| 非流动资产合计 | 6,665,120,987.78 | 6,785,091,160.58 |
| 资产总计 | 14,279,753,758.79 | 15,098,017,428.13 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,542,501,388.82 | |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 28,530,356.46 | |
| 应付账款 | 211,355,756.36 | 426,569,229.81 |
| 预收款项 | 61,758.47 | 179,412.72 |
| 合同负债 | 525,068,188.36 | 1,101,528,923.59 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 |
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 136,641,313.55 | 250,912,276.81 |
| 应交税费 | 91,865,992.59 | 98,051,092.30 |
| 其他应付款 | 414,840,438.10 | 474,186,878.79 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 867,965.06 | 12,709,289.09 |
| 其他流动负债 | 36,276,104.98 | 98,936,823.61 |
| 流动负债合计 | 2,988,009,262.75 | 2,463,073,926.72 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 31,046.38 | 161,460,928.76 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | 781,703.41 | 939,676.11 |
| 预计负债 | 1,633,648.06 | 1,557,142.06 |
| 递延收益 | 68,084,804.90 | 75,155,472.89 |
| 递延所得税负债 | 124,036,290.19 | 153,436,201.83 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 194,567,492.94 | 392,549,421.65 |
| 负债合计 | 3,182,576,755.69 | 2,855,623,348.37 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,700,845,431.00 | 1,700,822,631.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 6,138,397,801.32 | 6,120,539,197.96 |
| 减：库存股 | 259,698,936.01 | 17,996,901.98 |
| 其他综合收益 | -58,475,767.06 | -54,332,760.19 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 850,363,387.42 | 852,792,840.16 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 2,679,535,927.02 | 3,565,164,792.96 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,050,967,843.69 | 12,166,989,799.91 |
| 少数股东权益 | 46,209,159.41 | 75,404,279.85 |
| 所有者权益合计 | 11,097,177,003.10 | 12,242,394,079.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 14,279,753,758.79 | 15,098,017,428.13 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 991,288,223.97 | 2,244,743,503.67 |
| 交易性金融资产 | 1,919,381,369.86 | 1,374,555,452.05 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 287,553,191.98 | 427,326,697.81 |
| 应收款项融资 | 1,573,957,804.51 | 39,943,059.30 |
| 预付款项 | 58,042,071.23 | 39,248,009.16 |
| 其他应收款 | 616,212,767.86 | 646,356,213.01 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 303,389,148.44 | 416,540,513.23 |
| 其中：数据资源 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | 67,708,301.92 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,824,018,261.95 | 1,831,954,710.50 |
| 流动资产合计 | 7,641,551,141.72 | 7,020,668,158.73 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 4,452,614,539.91 | 3,560,691,435.40 |
| 其他权益工具投资 | 304,107,669.64 | 182,962,800.00 |
| 其他非流动金融资产 | 352,201,646.75 | 423,242,934.49 |
| 投资性房地产 | 231,701,389.51 | 63,059,619.00 |
| 固定资产 | 1,501,675,098.31 | 757,681,958.67 |
| 在建工程 | 314,466,359.73 | 1,277,707,506.23 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 164,530,088.58 | |
| 无形资产 | 89,421,247.46 | 101,040,663.68 |
| 其中：数据资源 | ||
| 开发支出 | 10,562,923.76 | 13,612,742.28 |
| 其中：数据资源 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 33,966,078.37 | 1,977,811.58 |
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | 422,875,714.83 | 875,233,861.99 |
| 非流动资产合计 | 7,713,592,668.27 | 7,421,741,421.90 |
| 资产总计 | 15,355,143,809.99 | 14,442,409,580.63 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,542,501,388.82 | |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 28,530,356.46 | |
| 应付账款 | 174,848,608.04 | 373,405,618.64 |
| 预收款项 | 8,658.43 | 115,112.72 |
| 合同负债 | 1,829,144,022.58 | 647,185,775.34 |
| 应付职工薪酬 | 51,733,698.78 | 75,861,903.44 |
| 应交税费 | 3,860,040.16 | 2,306,043.90 |
| 其他应付款 | 153,787,332.19 | 673,698,500.41 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 9,635,585.43 | |
| 其他流动负债 | 234,055,389.60 | 84,133,115.08 |
| 流动负债合计 | 4,018,469,495.06 | 1,866,341,654.96 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 161,109,703.52 | |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 68,084,804.90 | 75,155,472.89 |
| 递延所得税负债 | 48,136,914.46 | 50,048,878.89 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 116,221,719.36 | 286,314,055.30 |
| 负债合计 | 4,134,691,214.42 | 2,152,655,710.26 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 1,700,845,431.00 | 1,700,822,631.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 6,284,998,554.36 | 6,266,993,692.80 |
| 减：库存股 | 259,698,936.01 | 17,996,901.98 |
| 其他综合收益 | 96,242,995.59 | -41,788,391.05 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 847,981,862.76 | 850,411,315.50 |
| 未分配利润 | 2,550,082,687.87 | 3,531,311,524.10 |
| 所有者权益合计 | 11,220,452,595.57 | 12,289,753,870.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 15,355,143,809.99 | 14,442,409,580.63 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 6,838,394,763.62 | 9,406,813,736.75 |
| 其中：营业收入 | 6,838,394,763.62 | 9,406,813,736.75 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 6,021,635,721.34 | 7,496,521,376.32 |
| 其中：营业成本 | 2,278,020,463.80 | 2,926,561,484.93 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 55,489,034.43 | 93,105,115.61 |
| 销售费用 | 3,031,489,715.69 | 3,859,079,199.79 |
| 管理费用 | 557,132,066.48 | 494,183,825.83 |
| 研发费用 | 148,628,534.77 | 179,333,094.80 |
| 财务费用 | -49,124,093.83 | -55,741,344.64 |
| 其中：利息费用 | 12,153,587.24 | 4,145,702.58 |
| 利息收入 | 57,728,755.85 | 65,526,613.28 |
| 加：其他收益 | 28,100,243.94 | 26,523,512.07 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -23,787,892.06 | 94,367,357.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -98,847,090.49 | -42,682,883.33 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 28,391,562.55 | 51,209,203.65 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,635,781.37 | -1,349,329.02 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -43,037,142.34 | -12,546,466.81 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 14,443,761.94 | 106,232.49 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 823,505,357.68 | 2,068,602,870.23 |
| 加：营业外收入 | 94,132,040.33 | 139,908,763.01 |
| 减：营业外支出 | 17,022,442.32 | 12,580,205.60 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 900,614,955.69 | 2,195,931,427.64 |
| 减：所得税费用 | 252,751,686.15 | 417,178,897.78 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 647,863,269.54 | 1,778,752,529.86 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 647,863,269.54 | 1,778,752,529.86 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 652,833,808.18 | 1,746,309,643.81 |
| 2.少数股东损益 | -4,970,538.64 | 32,442,886.05 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -28,437,534.13 | 43,979,068.02 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -28,437,534.13 | 43,979,068.02 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 115,632,658.20 | -23,130,076.29 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 115,632,658.20 | -23,130,076.29 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -144,070,192.33 | 67,109,144.31 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | -144,070,192.33 | 67,109,144.31 |
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 619,425,735.41 | 1,822,731,597.88 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 624,396,274.05 | 1,790,288,711.83 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -4,970,538.64 | 32,442,886.05 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.39 | 1.03 |
| （二）稀释每股收益 | 0.38 | 1.03 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 2,772,373,500.53 | 4,605,233,100.57 |
| 减：营业成本 | 1,507,146,579.12 | 2,290,567,948.11 |
| 税金及附加 | 21,532,999.78 | 45,072,184.94 |
| 销售费用 | 381,882,423.22 | 359,161,405.24 |
| 管理费用 | 234,537,430.96 | 169,457,109.67 |
| 研发费用 | 140,405,603.44 | 150,337,444.41 |
| 财务费用 | -13,114,652.37 | -32,349,553.84 |
| 其中：利息费用 | 12,067,182.31 | 3,633,204.14 |
| 利息收入 | 23,925,537.90 | 33,678,734.11 |
| 加：其他收益 | 27,004,668.75 | 24,093,422.13 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 78,266,254.34 | 173,650,089.68 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -98,847,090.49 | -42,682,883.33 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,290,279.80 | 25,505,688.71 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,050,723.94 | -2,442,527.01 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -11,909,001.54 | -4,846,918.35 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 14,388,176.83 | 686,954.12 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 611,074,218.50 | 1,839,633,271.32 |
| 加：营业外收入 | 7,736,811.35 | 48,681,681.07 |
| 减：营业外支出 | 6,746,879.21 | 3,335,567.85 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 612,064,150.64 | 1,884,979,384.54 |
| 减：所得税费用 | 54,830,312.75 | 247,997,743.84 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 557,233,837.89 | 1,636,981,640.70 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 557,233,837.89 | 1,636,981,640.70 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 113,736,859.38 | -21,177,712.88 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 113,736,859.38 | -21,177,712.88 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 113,736,859.38 | -21,177,712.88 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 670,970,697.27 | 1,615,803,927.82 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,514,709,612.17 | 10,306,407,603.06 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 |
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 175,931,241.51 | 169,761,925.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,690,640,853.68 | 10,476,169,529.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,486,833,656.11 | 2,668,577,985.92 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,075,752,815.08 | 1,031,752,581.40 |
| 支付的各项税费 | 601,860,336.45 | 1,188,118,004.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,840,257,018.65 | 3,536,310,910.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,004,703,826.29 | 8,424,759,481.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 685,937,027.39 | 2,051,410,047.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 7,464,742,440.66 | 5,883,899,173.64 |
| 取得投资收益收到的现金 | 81,193,762.44 | 90,589,628.88 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,349,985.82 | 705,869.12 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 7,597,286,188.92 | 5,975,194,671.64 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 305,746,588.32 | 1,257,330,912.76 |
| 投资支付的现金 | 7,515,370,840.00 | 5,994,900,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 925,560,190.75 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 8,746,677,619.07 | 7,302,230,912.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,149,391,430.15 | -1,327,036,241.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 319,656.00 | 7,501,208.48 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
| 取得借款收到的现金 | 1,537,479,999.98 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,537,799,655.98 | 7,501,208.48 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,540,597,599.60 | 326,084,197.34 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 24,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 260,500,081.71 | 53,620,032.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,801,097,681.31 | 379,704,230.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -263,298,025.33 | -372,203,021.74 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -5,060,489.58 | 13,031,948.08 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -731,812,917.67 | 365,202,732.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,323,717,490.49 | 2,958,514,757.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,591,904,572.82 | 3,323,717,490.49 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,674,700,807.37 | 4,914,492,459.00 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 35,728,418.57 | 579,646,401.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,710,429,225.94 | 5,494,138,860.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,148,486,313.66 | 1,708,246,653.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 422,017,992.36 | 345,104,818.82 |
| 支付的各项税费 | 185,872,379.24 | 543,035,000.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 947,149,644.74 | 431,686,396.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,703,526,330.00 | 3,028,072,869.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,902,895.94 | 2,466,065,991.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 7,367,391,260.93 | 5,933,281,905.90 |
| 取得投资收益收到的现金 | 171,417,731.15 | 170,489,628.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 545,991.68 | 462,600.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 75,390,000.00 | 16,200,450.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,614,744,983.76 | 6,120,434,584.77 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 251,178,122.88 | 1,235,777,862.50 |
| 投资支付的现金 | 8,388,307,895.00 | 6,020,518,948.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 8,639,486,017.88 | 7,306,296,810.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,024,741,034.12 | -1,185,862,225.73 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 319,656.00 | 7,501,208.48 |
| 取得借款收到的现金 | 1,537,479,999.98 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,537,799,655.98 | 7,501,208.48 |
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,516,597,599.60 | 306,084,197.34 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 256,866,923.93 | 36,026,599.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,773,464,523.53 | 342,110,796.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -235,664,867.55 | -334,609,588.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,253,503,005.73 | 945,594,177.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,244,743,503.67 | 1,299,149,326.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 991,240,497.94 | 2,244,743,503.67 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2024年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,700,822,631.00 | 6,120,539,197.96 | 17,996,901.98 | -54,332,760.19 | 852,792,840.16 | 3,565,164,792.96 | 12,166,989,799.91 | 75,404,279.85 | 12,242,394,079.76 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,700,822,631.00 | 6,120,539,197.96 | 17,996,901.98 | -54,332,760.19 | 852,792,840.16 | 3,565,164,792.96 | 12,166,989,799.91 | 75,404,279.85 | 12,242,394,079.76 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 22,800.00 | 17,858,603.36 | 241,702,034.03 | -4,143,006.87 | -2,429,452.74 | -885,628,865.94 | -1,116,021,956.22 | -29,195,120.44 | -1,145,217,076.66 | ||||||
| （一）综合收益总额 | -28,437,534.13 | 652,833,808.18 | 624,396,274.05 | -4,970,538.64 | 619,425,735.41 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 22,800.00 | 18,004,861.56 | 18,027,661.56 | 18,027,661.56 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 17,708,005.56 | 17,708,005.56 | 17,708,005.56 | ||||||||||||
| 4．其他 | 22,800.00 | 296,856.00 | 319,656.00 | 319,656.00 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -1,516,597,599.60 | -1,516,597,599.60 | -24,000,000.00 | -1,540,597,599.60 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -1,516,597,599.60 | -1,516,597,599.60 | -24,000,000.00 | -1,540,597,599.60 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 24,294,527.26 | -2,429,452.74 | -21,865,074.52 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | 24,294,527.26 | -2,429,452.74 | -21,865,074.52 | ||||||||||||
| 6．其他 |
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | -146,258.20 | 241,702,034.03 | -241,848,292.23 | -224,581.80 | -242,072,874.03 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,700,845,431.00 | 6,138,397,801.32 | 259,698,936.01 | -58,475,767.06 | 850,363,387.42 | 2,679,535,927.02 | 11,050,967,843.69 | 46,209,159.41 | 11,097,177,003.10 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹上期金额
单位：元
| 项目 | 2023年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,700,362,763.00 | 6,113,497,857.48 | -105,611,937.65 | 852,562,906.16 | 2,132,469,389.93 | 10,693,280,978.92 | 62,961,393.80 | 10,756,242,372.72 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,700,362,763.00 | 6,113,497,857.48 | -105,611,937.65 | 852,562,906.16 | 2,132,469,389.93 | 10,693,280,978.92 | 62,961,393.80 | 10,756,242,372.72 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 459,868.00 | 7,041,340.48 | 17,996,901.98 | 51,279,177.46 | 229,934.00 | 1,432,695,403.03 | 1,473,708,820.99 | 12,442,886.05 | 1,486,151,707.04 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 43,979,068.02 | 1,746,309,643.81 | 1,790,288,711.83 | 32,442,886.05 | 1,822,731,597.88 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 459,868.00 | 7,041,340.48 | 7,501,208.48 | 7,501,208.48 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 459,868.00 | 7,041,340.48 | 7,501,208.48 | 7,501,208.48 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 229,934.00 | -306,314,131.34 | -306,084,197.34 | -20,000,000.00 | -326,084,197.34 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 229,934.00 | -229,934.00 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -306,084,197.34 | -306,084,197.34 | -20,000,000.00 | -326,084,197.34 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 7,300,109.44 | -7,300,109.44 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | 7,300,109.44 | -7,300,109.44 | |||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 17,996,901.98 | -17,996,901.98 | -17,996,901.98 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,700,822,631.00 | 6,120,539,197.96 | 17,996,901.98 | -54,332,760.19 | 852,792,840.16 | 3,565,164,792.96 | 12,166,989,799.91 | 75,404,279.85 | 12,242,394,079.76 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2024年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,700,822,631.00 | 6,266,993,692.80 | 17,996,901.98 | -41,788,391.05 | 850,411,315.50 | 3,531,311,524.10 | 12,289,753,870.37 | |||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,700,822,631.00 | 6,266,993,692.80 | 17,996,901.98 | -41,788,391.05 | 850,411,315.50 | 3,531,311,524.10 | 12,289,753,870.37 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 22,800.00 | 18,004,861.56 | 241,702,034.03 | 138,031,386.64 | -2,429,452.74 | -981,228,836.23 | -1,069,301,274.80 | |||||
| （一）综合收益总额 | 113,736,859.38 | 557,233,837.89 | 670,970,697.27 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 22,800.00 | 18,004,861.56 | 18,027,661.56 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 17,708,005.56 | 17,708,005.56 | ||||||||||
| 4．其他 | 22,800.00 | 296,856.00 | 319,656.00 | |||||||||
| （三）利润分配 | -1,516,597,599.60 | -1,516,597,599.60 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -1,516,597,599.60 | -1,516,597,599.60 | ||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 24,294,527.26 | -2,429,452.74 | -21,865,074.52 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | 24,294,527.26 | -2,429,452.74 | -21,865,074.52 | |||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | 241,702,034.03 | -241,702,034.03 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,700,845,431.00 | 6,284,998,554.36 | 259,698,936.01 | 96,242,995.59 | 847,981,862.76 | 2,550,082,687.87 | 11,220,452,595.57 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹上期金额
单位：元
| 项目 | 2023年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 1,700,362,763.00 | 6,259,952,352.32 | -27,910,787.61 | 850,181,381.50 | 2,207,944,124.18 | 10,990,529,833.39 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 1,700,362,763.00 | 6,259,952,352.32 | -27,910,787.61 | 850,181,381.50 | 2,207,944,124.18 | 10,990,529,833.39 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 459,868.00 | 7,041,340.48 | 17,996,901.98 | -13,877,603.44 | 229,934.00 | 1,323,367,399.92 | 1,299,224,036.98 | |||||
| （一）综合收益总额 | -21,177,712.88 | 1,636,981,640.70 | 1,615,803,927.82 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 459,868.00 | 7,041,340.48 | 7,501,208.48 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | 459,868.00 | 7,041,340.48 | 7,501,208.48 | |||||||||
| （三）利润分配 | 229,934.00 | -306,314,131.34 | -306,084,197.34 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | 229,934.00 | -229,934.00 | ||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -306,084,197.34 | -306,084,197.34 | ||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 7,300,109.44 | -7,300,109.44 | ||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | 7,300,109.44 | -7,300,109.44 | ||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | 17,996,901.98 | -17,996,901.98 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 1,700,822,631.00 | 6,266,993,692.80 | 17,996,901.98 | -41,788,391.05 | 850,411,315.50 | 3,531,311,524.10 | 12,289,753,870.37 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
三、公司的基本情况
（一）公司概况
注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。总部办公地址：广东省广州市黄埔区鱼珠街道黄埔大道东916号。主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。财务报告批准报出日：2025年3月21日。
（二）合并财务报表范围
公司本期纳入合并财务报表范围的子公司详见本附注十、“在其他主体中的权益”。本年合并范围的变动详见本附注九、“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
（一）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。
（二）持续经营
公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司主要从事膳食营养补充剂的生产销售。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、（三十二）收入各项描述。
（一）遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（三）营业周期
公司以12个月作为一个营业周期。
（四）记账本位币
公司以人民币作为记账本位币。
（五）重要性标准确定方法和选择依据
| 项目 | 重要性标准 |
| 重要的单项计提坏账准备的应收款项 | 单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于500万元 |
| 重要的应收款项坏账准备收回或转回 | 单项收回或转回金额占各类应收款项总额的10%以上且金额大于500万元 |
| 重要的应收款项实际核销 | 单项核销金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上且金额大于500万元 |
| 账龄超过一年的重要合同负债 | 单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上且金额大于1000万元 |
| 合同负债账面价值发生重大变动 | 合同负债账面价值变动金额占期初合同负债余额的30%以上 |
| 重要的应付账款、其他应付款 | 单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的10%以上且金额大于1000万元 |
| 重要的资本化研发项目 | 单个项目期末余额占开发支出期末余额10%以上且金额大于1000万元 |
| 重要的非全资子公司 | 非全资子公司净资产或收入占集团净资产或收入的10%以上 |
（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日
所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
3. 企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
1. 控制的判断标准及合并报表编制范围
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被投资方，本公司判断要素包括：
（1）拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；
（2）对被投资方享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
除非有确凿证据表明本公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，本公司对被投资方拥有权力:
（1）持有被投资方半数以上的表决权的；
（2）持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为本公司对被投资方拥有权力：
（1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；
（2）和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；
（3）其他合同安排产生的权利；
（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
本公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。
本公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，其他方以本公司代理人的身份代为行使决策权的，表明本公司控制被投资方。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司将进行重新评估。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
2. 合并程序
合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司以及业务
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。
（2）处置子公司以及业务
A. 一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。B. 分步处置股权至丧失控制权企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。
1. 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
2. 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
（九）现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。
（十）外币业务和外币报表折算
1. 外币业务
发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。
（4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。
2. 外币财务报表的折算
（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
（3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
（4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（十一）金融工具
当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。
1. 金融资产的分类、确认依据和计量方法
公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。
（1）以摊余成本计量的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计
入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
2. 金融负债的分类、确认依据和计量方法
公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
（2）其他金融负债
除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
才使用不可观察输入值。
4. 金融资产转移的确认依据和计量方法
金融资产转移的确认
| 情形 | 确认结果 |
| 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) |
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
| 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 放弃了对该金融资产的控制 | |
| 未放弃对该金融资产的控制 | 按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和负债 | |
| 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 | 继续确认该金融资产,并将收到的对价确认为金融负债 | |
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
（2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
5. 金融负债的终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况：
（1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。
（2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金
融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
6. 金融资产减值
（1）减值准备的确认方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对合同资产、贷款承诺及财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
（2）已发生减值的金融资产
本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发
生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
A. 发行方或债务人发生重大财务困难；B. 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；C. 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；D. 债务人很可能破产或进行其他财务重组；E.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；F.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）购买或源生的已发生信用减值的金融资产
公司对购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
（4）信用风险显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（5）评估金融资产预期信用损失的方法
本公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收国内客户的应收账款；应收国外客户的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
（6）金融资产减值的会计处理方法
公司在资产负债表日计算各类金融资产的预计信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司实际发生信用损失，认定相关金融资产无法收回，经批准予以核销的，直接减记该金融资产的
账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
7. 财务担保合同
财务担保合同，是指债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
8. 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；
（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
9. 权益工具
权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），作为利润分配，减少所有者权益。发放的股票股利不影响所有者权益总额。
（十二）应收票据
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除单项评估信用风险的应收票据外，本公司基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 银行承兑汇票 | 管理层评价具有较低信用风险，一般不确认预期信用损失 |
| 商业承兑汇票 | 与“应收账款”组合划分相同 |
本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。
（十三）应收账款
本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
除单项评估信用风险的应收账款外，本公司基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 国内客户 | 应收国内客户的应收账款 |
| 国外客户 | 应收国外客户的应收账款 |
| 合并范围内关联方组合 | 合并范围内关联方的应收账款 |
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为关联方客户和其他组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司按照应收账款入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。
本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收账款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
（十四）应收款项融资
应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。会计处理方法参见本会计政策之第（十一）项金融工具中划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关处理。
应收款项融资坏账准备的确认标准和计提方法可参考应收票据、应收账款等的相关政策。
（十五）其他应收款
除单项评估信用风险的其他应收款外，本公司基于其他应收款交易对手关系、款项性质等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 其他应收款组合1 | 应收利息 |
| 其他应收款组合2 | 应收股利 |
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 其他应收款组合3 | 应收保证金押金 |
| 其他应收款组合4 | 应收除押金和保证金外其他款项 |
| 其他应收款组合5 | 应收合并范围内关联方 |
对于划分为组合的其他应收款，本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。本公司其他应收款按照入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。本公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款（如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的其他应收款；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的其他应收款等）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。
（十六）存货
1. 存货的分类
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、委托代销及发出商品、半成品、包装材料、低值易耗品等大类。
2. 存货取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。
3. 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4. 低值易耗品及包装物的摊销方法
采用“一次摊销法”核算。
5. 存货跌价准备的确认标准和计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（十七）合同资产
合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
（十八）持有待售的非流动资产或处置组及终止经营
1. 划分为持有待售的非流动资产或处置组的依据
主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，本公司将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成（有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准）。
因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，满足持有待售类别划分条件的，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
2. 持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法
公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组
中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
（2）可收回金额。
3. 终止经营的认定标准和列报方法
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
本公司对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。
（十九）长期股权投资
1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
2. 初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
A. 同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本溢价或股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
B. 非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A. 以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
D. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
3. 后续计量和损益确认方法
（1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
（2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。
（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（二十）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关
的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第（二十一）项固定资产和第（二十四）项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（二十一）固定资产
1.固定资产的确认条件
固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。
2.折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物及配套设施 | 年限平均法 | 5-45 | 5% | 2.11%-19% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 2-25 | 0%-10% | 4%-50% |
| 办公及电子设备 | 年限平均法 | 2-10 | 0%、5% | 10%-50% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3-5 | 0%、5% | 19%-33% |
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（二十二）在建工程
在建工程按实际发生的成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时结转为固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）或生产工作已全部完成或实质上已全部完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
（3）继续发生在购建或生产的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建或生产的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
各类别在建工程结转为固定资产的时点：
| 类别 | 结转为固定资产时点 |
| 房屋建筑物 | (1)主体建设工程及配套工程已实质上完工;(2)建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收;(3)经消防、国土、规划等外部部门验收; (4)建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。 |
| 需安装调试的机器设备 | (1)相关设备及其他配套设施已安装完毕;(2)设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行;(3)生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品;(4)设备经过资产管理人员和使用人员验收。 |
（二十三）借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已发生；
（3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2. 借款费用资本化的期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。
3. 借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款
部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（二十四）无形资产
1. 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
无形资产按实际成本计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
各类使用寿命有限的无形资产的摊销方法、使用寿命及确定依据、残值率：
| 类别 | 摊销方法 | 使用寿命（年） | 残值率（%） |
| 土地使用权 | 直线法 | 产权证规定的使用期限 | 0.00 |
| 非专利技术-保健食品批文 | 直线法 | 批准证书规定的有效期 | 0.00 |
| 非专利技术 | 直线法 | 合同约定的使用期限 | 0.00 |
| 专利技术 | 直线法 | 专利证书规定的有效期 | 0.00 |
| 软件系统 | 直线法 | 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限 | 0.00 |
| 商标及品牌经营权* | 直线法 | 商标注册证规定的有效期限或10年 | 0.00 |
| 客户关系 | 直线法 | 10年 | 0.00 |
| 实用新型 | 直线法 | 专利证书规定的有效期 | 0.00 |
*品牌经营权及非同一控制下企业合并LSG辨认的无形资产商标按10年摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。
公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如
果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十五）项长期资产减值。
2.研发支出的归集范围及相关会计处理方法
研发支出为企业研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。研发支出的归集和计算以相关资源实际投入研发活动为前提，研发支出包括费用化的研发费用与资本化的开发支出。研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。
公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。
根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。
（二十五）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产
等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二十六）长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。
（二十七）合同负债
合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
（二十八）职工薪酬
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1. 短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（1）设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
A. 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
B. 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
C. 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
3. 辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认
与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
4. 其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（二十九）预计负债
公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（三十）股份支付
1. 股份支付的种类
公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允
价值重新计量，其变动计入当期损益。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），处理如下：
（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（三十一）优先股、永续债等其他金融工具
公司发行的金融工具按照金融工具准则和金融负债和权益工具的区分及相关会计处理规定进行初始确认和计量。其后，公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理。对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，从权益中扣除。
（三十二）收入
1. 收入的确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，本公司在合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：
（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；
（2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：
（1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；
（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确
定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
本公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，本公司综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。
2. 各业务类型收入具体确认方法
（1）公司对部分区域经销商、部分直供终端商、网络分销商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入；
（2）买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到客户委托代销结算
清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入；
（3）线上B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及交付客户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入；
（4）平台B2B（统一入仓）模式：公司将货物运送至平台指定地点，根据合同约定的对账时间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入；
（5）平台B2B（委托代销）模式：公司以收到平台委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。
（三十三）合同成本
合同成本包括取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3）该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1）企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
（2）为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（三十四）政府补助
1. 政府补助的类型
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2. 政府补助的确认原则和确认时点
政府补助的确认原则：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。
3. 政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量；
（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。
4. 政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A. 用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
B. 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
（3）对于同时包含资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。
（4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
（5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理：
A. 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。
B. 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。
C. 属于其他情况的，直接计入当期损益。
（三十五）递延所得税资产/递延所得税负债
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
1. 递延所得税资产的确认
（1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2. 递延所得税负债的确认
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3. 递延所得税资产和递延所得税负债的净额抵销列报
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（三十六）租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
1. 作为承租方租赁的会计处理方法
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
A.租赁负债的初始计量金额；
B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
C.发生的初始直接费用；
D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，对各类使用权资产采用年限平均法计提折旧。
本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。如果使用权资产发生减值，本公司按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。
本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本会计政策之第（二十五）项长期资产减值。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。
在计算租赁付款额的现值时，本公司作为承租人采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
2. 作为出租方租赁的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值参见本会计政策之第（十一）项金融工具。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
3.售后租回交易
本公司按照本会计政策之第（三十二）项收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
（1）作为承租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。
（2）作为出租人
售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租赁准则对资产出租进行会计处理。
如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。
（三十七）其他重要的会计政策和会计估计
1. 回购本公司股份
公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。
公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。
公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本，同时进行备查登记。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南的规定：企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司进行以下会计处理：
（1）回购股份
公司回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
（2）确认成本费用
公司将员工持股计划受让公司回购的股票的价格低于授予日公允价值部分，作为股份支付费用，在等待期内分摊计入成本费用，同时确认资本公积（其他资本公积）。
（3）员工持股计划行权
公司于员工持股计划锁定期满行权时，转销库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
（三十八）重要会计政策和会计估计的变更
1. 重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“数据资源暂行规定”），自2024年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。 | 详见其他说明（1） | 详见其他说明（1） |
| 2023年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。 | 详见其他说明（2） | 详见其他说明（2） |
| 2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”），自印发之日起施行。本公司自规定之日起开始执行。 | 详见其他说明（3） | 详见其他说明（3） |
其他说明：
（1）财政部于2023年8月21日发布数据资源暂行规定，本公司自2024年1月1日起施行。适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。在首次执行本规定时，应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。本公司执行数据资源暂行规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）财政部于2023年11月9日发布了解释第17号，本公司自2024年1月1日起施行。
A. 关于流动负债与非流动负债的划分
解释第17号明确了贷款安排中的“契约条件”对流动性划分的影响，在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。
B. 关于供应商融资安排的披露
解释第17号明确了企业供应商融资安排的范围和在现金流量表以及根据金融工具准则的相关风险信
息披露要求。企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息。C. 关于售后租回交易的会计处理解释第17号明确了承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。在首次执行本解释的规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。本公司执行解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）财政部于2024年12月31日发布了解释第18号，本公司自印发之日起施行。A. 关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量解释第18号明确了保险公司对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的相关规定时，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。除上述情况外的其余投资性房地产应当按照有关规定，只能从成本模式和公允价值模式中选择一种计量模式进行后续计量，不得同时采用两种计量模式，且采用公允价值模式计量需要符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的规定。执行《企业会计准则第25号——保险合同》的企业在首次执行本解释的规定时，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原来按照成本模式进行后续计量，在首次执行本解释时转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更进行追溯调整。
B. 关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理解释第18号明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则的规定确认预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释的规定时，应当作为会计政策变更进行追溯调整。本公司执行解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2. 重要会计估计变更
本报告期公司未发生重要会计估计变更。
3. 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表。无。
（三十九）其他
报告期公司无其他需要披露事项。
六、税项
（一）主要税种及税率情况
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售收入 | 6%、13% |
| 城建税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应交流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 12%、15%、16.50%、20%、22%、24%、25%、28%、30% |
| 商品及服务税 | 应纳税增值额 | 10% |
公司澳大利亚子公司在当地缴纳商品及服务税，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的商品及服务税后的余额计算，其适用税率为10%。
公司注册于中国境内的子公司企业所得税税率为25%；注册于香港的子公司报告期内利得税税率均为
16.50%；注册于澳大利亚的子公司按澳大利亚相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为30%；注册于越南的子公司按越南相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为20%；注册于美国的子公司按美国相关法律规定缴纳利得税，报告期内美国联邦税21%加上7%的州税；注册于马来西亚的子公司按马来西亚相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为24%；注册于印度尼西亚的子公司按印度尼西亚相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为22%；注册于澳门的子公司按澳门相关法律规定缴纳所得税，报告期内所得税税率为12%。
（二）税收优惠
1.企业所得税税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
公司于2024年11月28日取得编号为GR202444004720的高新技术企业证书，有效期为三年，享受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2024年－2026年。
（2）公司部分子公司符合小型微利企业的认定标准，根据财税[2023]6号规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税；根据财税[2022]13号规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。
2.公司符合先进制造业企业认定标准，根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
七、合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期末”指2024年12月31日，“期初”指2024年1月1日，“本期”指2024年度，“上期”指2023年度。
（一）货币资金
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 现金 | 2,136.27 | 2,298.09 |
| 银行存款 | 2,552,406,746.08 | 3,296,824,829.96 |
| 其他货币资金 | 39,495,690.47 | 26,890,362.44 |
| 存款应收利息 | 5,051,735.62 | 3,679,301.68 |
| 存放财务公司款项 | - | - |
| 合计 | 2,596,956,308.44 | 3,327,396,792.17 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 826,433,583.73 | 562,980,711.61 |
1.截至2024年12月31日，其他货币资金余额主要系存放在证券账户、支付宝等第三方支付平台中的款项。
2.截至2024年12月31日，货币资金不存在所有权受限制的情况。
（二）交易性金融资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 指定理由和依据 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,000,469,369.86 | 1,374,555,452.05 | -- |
| 其中：理财产品 | 2,000,469,369.86 | 1,374,555,452.05 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 |
| 合计 | 2,000,469,369.86 | 1,374,555,452.05 |
（三）应收票据
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑票据 | 127,837.27 | 127,837.27 |
| 减：应收票据坏账准备 | 127,837.27 | 127,837.27 |
| 合计 | - | - |
1.截至2024年12月31日，应收票据为商业承兑汇票，由于到期未能兑付，公司已全额计提坏账准备。
2.截至2024年12月31日，公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。
3.截至2024年12月31日，公司不存在已质押的应收票据。
（四）应收账款
1. 按账龄披露
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 171,066,403.52 | 257,489,810.56 |
| 1－2年（含2年） | 814,990.86 | 888,765.93 |
| 2－3年（含3年） | 298,272.26 | 390,763.26 |
| 3－4年（含4年） | 154,072.04 | 609,836.72 |
| 4－5年（含5年） | 559,689.59 | 3,199.94 |
| 小计 | 172,893,428.27 | 259,382,376.41 |
| 减：坏账准备 | 7,617,309.54 | 10,260,860.52 |
| 合计 | 165,276,118.73 | 249,121,515.89 |
2. 按坏账计提方法分类披露
| 种类 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 762,617.99 | 0.44 | 762,617.99 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款： | 172,130,810.28 | 99.56 | 6,854,691.55 | 3.98 | 165,276,118.73 |
| 组合 1：应收国内客户 | 136,480,426.53 | 78.94 | 6,502,765.84 | 4.76 | 129,977,660.69 |
| 组合 2：应收国外客户 | 35,650,383.75 | 20.62 | 351,925.71 | 0.99 | 35,298,458.04 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 172,893,428.27 | 100.00 | 7,617,309.54 | 4.41 | 165,276,118.73 |
（续上表）
| 种类 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 643,296.70 | 0.25 | 643,296.70 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款： | 258,739,079.71 | 99.75 | 9,617,563.82 | 3.72 | 249,121,515.89 |
| 组合 1：应收国内客户 | 176,476,119.30 | 68.04 | 7,442,214.60 | 4.22 | 169,033,904.70 |
| 组合 2：应收国外客户 | 82,262,960.41 | 31.71 | 2,175,349.22 | 2.64 | 80,087,611.19 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | - | - | - | - | - |
| 种类 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 合计 | 259,382,376.41 | 100.00 | 10,260,860.52 | 3.96 | 249,121,515.89 |
按单项计提坏账准备：
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 | |
| 非关联客户1 | 643,296.70 | 643,296.70 | 762,617.99 | 762,617.99 | 100.00 | 预计难以收回 |
| 合计 | 643,296.70 | 643,296.70 | 762,617.99 | 762,617.99 | 100.00 | -- |
按组合计提坏账准备：
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 组合 1：应收国内客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 135,388,332.91 | 6,051,858.53 | 4.47 |
| 1－2年（含2年） | 811,033.04 | 301,298.78 | 37.15 |
| 2－3年（含3年） | 281,060.58 | 149,608.53 | 53.23 |
| 小计 | 136,480,426.53 | 6,502,765.84 | 4.76 |
| 组合 2：应收国外客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 35,558,749.32 | 260,291.28 | 0.73 |
| 1－2年（含2年） | 3,957.82 | 3,957.82 | 100.00 |
| 2－3年（含3年） | - | - | |
| 3－4年（含4年） | 848.44 | 848.44 | 100.00 |
| 4－5年（含5年） | 86,828.17 | 86,828.17 | 100.00 |
| 小计 | 35,650,383.75 | 351,925.71 | 0.99 |
| 合计 | 172,130,810.28 | 6,854,691.55 | 3.98 |
（续上表）
| 账龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 组合 1：应收国内客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 175,939,302.49 | 7,231,105.32 | 4.11 |
| 1－2年（含2年） | 409,274.40 | 143,409.75 | 35.04 |
| 2－3年（含3年） | 127,542.41 | 67,699.53 | 53.08 |
| 账龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 小计 | 176,476,119.30 | 7,442,214.60 | 4.22 |
| 组合 2：应收国外客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 81,550,508.07 | 1,520,011.38 | 1.86 |
| 1－2年（含2年） | 462,279.85 | 461,731.59 | 99.88 |
| 2－3年（含3年） | 109,997.25 | 53,431.01 | 48.57 |
| 3－4年（含4年） | 136,975.30 | 136,975.30 | 100.00 |
| 4－5年（含5年） | 3,199.94 | 3,199.94 | 100.00 |
| 小计 | 82,262,960.41 | 2,175,349.22 | 2.64 |
| 合计 | 258,739,079.71 | 9,617,563.82 | 3.72 |
3. 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
| 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | ||||
| 计提 | 收回或转回 | 外币报表折算 | 核销 | 企业合并范围变化 | ||
| 10,260,860.52 | - | 1,967,281.16 | 103,329.20 | 573,068.86 | 128.24 | 7,617,309.54 |
4. 本期实际核销的应收账款情况
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 573,068.86 |
其中重要的应收账款核销情况：无。
5. 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 账龄 | 占应收账款期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 非关联方 | 30,757,423.63 | 0-2年 | 17.79 | 1,631,131.60 |
| 非关联方 | 23,223,248.09 | 1年以内 | 13.43 | 1,038,079.19 |
| 非关联方 | 16,769,441.46 | 1年以内 | 9.70 | 749,594.04 |
| 非关联方 | 13,538,029.65 | 1年以内 | 7.83 | - |
| 非关联方 | 9,185,041.46 | 1年以内 | 5.31 | - |
| 合计 | 93,473,184.29 | -- | 54.06 | 3,418,804.83 |
（五）应收款项融资
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 77,119,353.00 | 117,039,969.75 |
| 其中：银行承兑汇票 | 77,119,353.00 | 117,039,969.75 |
| 合计 | 77,119,353.00 | 117,039,969.75 |
1.截至2024年12月31日，应收款项融资中的应收票据均为银行承兑汇票，公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，因银行或其他出票人违约而产生重大损失的可能性较低。
2.截至2024年12月31日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑汇票 | 60,839,883.56 | - |
3.截至2024年12月31日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
（六）预付款项
1.预付款项按账龄列示
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 103,012,177.80 | 93.76 | 184,379,363.70 | 98.07 |
| 1至2年（含2年） | 5,827,359.20 | 5.30 | 2,222,923.32 | 1.18 |
| 2至3年（含3年） | 469,008.27 | 0.43 | 641,488.38 | 0.34 |
| 3年以上 | 563,956.81 | 0.51 | 779,116.56 | 0.41 |
| 合计 | 109,872,502.08 | 100.00 | 188,022,891.96 | 100.00 |
2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付账款期末余额合计数的比例（%） |
| 非关联方 | 31,946,175.74 | 29.08 |
| 非关联方 | 4,941,234.77 | 4.50 |
| 非关联方 | 4,208,998.55 | 3.83 |
| 非关联方 | 3,468,563.43 | 3.16 |
| 非关联方 | 3,146,877.30 | 2.86 |
| 合计 | 47,711,849.79 | 43.43 |
（七）其他应收款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 24,358,356.90 | 85,715,035.18 |
| 合计 | 24,358,356.90 | 85,715,035.18 |
提示：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
1.其他应收款
（1）按账龄披露
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 18,380,336.01 | 77,671,672.15 |
| 1－2年（含2年） | 3,723,923.61 | 5,925,358.70 |
| 2－3年（含3年） | 3,997,252.48 | 4,191,832.99 |
| 3－4年（含4年） | 1,831,192.17 | 1,818,393.10 |
| 4－5年（含5年） | 1,018,165.26 | 1,962,257.80 |
| 5年以上 | 1,348,212.90 | 896,231.46 |
| 小计 | 30,299,082.43 | 92,465,746.20 |
| 减：坏账准备 | 5,940,725.53 | 6,750,711.02 |
| 合计 | 24,358,356.90 | 85,715,035.18 |
（2）按款项性质分类情况
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金保证金（注） | 23,302,516.55 | 87,974,546.64 |
| 员工备用金 | 28,985.27 | 255,895.71 |
| 代扣代缴款项 | 5,034,309.63 | 1,409,170.84 |
| 其他 | 1,933,270.98 | 2,826,133.01 |
| 合计 | 30,299,082.43 | 92,465,746.20 |
注：本期押金保证金下降较大主要系本期收回收购新办公大楼股权的履约保证金5000万元。
（3）按坏账计提方法分类披露
| 种类 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 2,101,478.56 | 6.94 | 2,101,478.56 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备： | 28,197,603.87 | 93.06 | 3,839,246.97 | 13.62 | 24,358,356.90 |
| 组合 1：应收押金保证金 | 21,201,037.99 | 69.97 | 3,395,035.87 | 16.01 | 17,806,002.12 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | 6,996,565.88 | 23.09 | 444,211.10 | 6.35 | 6,552,354.78 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 30,299,082.43 | 100.00 | 5,940,725.53 | 19.61 | 24,358,356.90 |
（续上表）
| 种类 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 125,000.00 | 0.14 | 125,000.00 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备： | 92,340,746.20 | 99.86 | 6,625,711.02 | 7.18 | 85,715,035.18 |
| 组合 1：应收押金保证金 | 87,974,546.64 | 95.14 | 6,282,400.49 | 7.14 | 81,692,146.15 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | 4,366,199.56 | 4.72 | 343,310.53 | 7.86 | 4,022,889.03 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 92,465,746.20 | 100.00 | 6,750,711.02 | 7.30 | 85,715,035.18 |
按单项计提坏账准备：
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 | |
| 非关联方 | 125,000.00 | 125,000.00 | 2,101,478.56 | 2,101,478.56 | 100.00 | 预计无法收回 |
| 合计 | 125,000.00 | 125,000.00 | 2,101,478.56 | 2,101,478.56 | 100.00 | -- |
按组合计提坏账准备：
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 组合 1：应收押金保证金 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 10,875,543.78 | 417,703.05 | 3.84 |
| 1－2年（含2年） | 3,155,889.98 | 272,686.35 | 8.64 |
| 2－3年（含3年） | 3,165,024.56 | 569,734.77 | 18.00 |
| 3－4年（含4年） | 1,831,192.17 | 699,698.52 | 38.21 |
| 4－5年（含5年） | 1,018,165.26 | 568,441.66 | 55.83 |
| 5年以上 | 1,155,222.24 | 866,771.52 | 75.03 |
| 小计 | 21,201,037.99 | 3,395,035.87 | 16.01 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 6,783,515.22 | 243,476.43 | 3.59 |
| 1－2年（含2年） | 6,700.00 | 1,304.49 | 19.47 |
| 2－3年（含3年） | 13,360.00 | 6,439.52 | 48.20 |
| 3－4年（含4年） | - | - | - |
| 4－5年（含5年） | - | - | - |
| 5年以上 | 192,990.66 | 192,990.66 | 100.00 |
| 小计 | 6,996,565.88 | 444,211.10 | 6.35 |
| 合计 | 28,197,603.87 | 3,839,246.97 | 13.62 |
（续上表）
| 账 龄 | 期初余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 组合 1：应收押金保证金 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 73,824,292.64 | 2,764,237.89 | 3.74 |
| 1－2年（含2年） | 5,474,529.31 | 484,952.52 | 8.86 |
| 2－3年（含3年） | 4,191,832.99 | 1,087,361.47 | 25.94 |
| 3－4年（含4年） | 1,818,393.10 | 651,712.09 | 35.84 |
| 4－5年（含5年） | 1,961,108.74 | 792,681.38 | 40.42 |
| 5年以上 | 704,389.86 | 501,455.14 | 71.19 |
| 小计 | 87,974,546.64 | 6,282,400.49 | 7.14 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 3,847,379.51 | 119,110.52 | 3.10 |
| 1－2年（含2年） | 325,829.39 | 31,209.35 | 9.58 |
| 2－3年（含3年） | - | - | - |
| 3－4年（含4年） | - | - | - |
| 4－5年（含5年） | 1,149.06 | 1,149.06 | 100.00 |
| 5年以上 | 191,841.60 | 191,841.60 | 100.00 |
| 小计 | 4,366,199.56 | 343,310.53 | 7.86 |
| 合计 | 92,340,746.20 | 6,625,711.02 | 7.18 |
按照预期信用损失一般模型计提坏账准备：
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2024年1月1日余额 | 6,625,711.02 | - | 125,000.00 | 6,750,711.02 |
| 2024年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | - | - | - | - |
| --转入第三阶段 | -16,281.17 | 16,281.17 | ||
| --转回第二阶段 | - | - | - | - |
| --转回第一阶段 | - | - | - | - |
| 本期计提 | - | 2,101,478.56 | 2,101,478.56 | |
| 本期转回 | 2,769,978.77 | - | - | 2,769,978.77 |
| 本期转销 | - | - | - | - |
| 本期核销 | - | - | 141,281.17 | 141,281.17 |
| 外币报表折算 | -204.11 | - | - | -204.11 |
| 2024年12月31日余额 | 3,839,246.97 | - | 2,101,478.56 | 5,940,725.53 |
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 外币报表折算 | |||
| 单项计提 | 125,000.00 | 2,101,478.56 | - | 125,000.00 | - | 2,101,478.56 |
| 按组合计提 | 6,625,711.02 | - | 2,769,978.77 | 16,281.17 | 204.11 | 3,839,246.97 |
| 合计 | 6,750,711.02 | 2,101,478.56 | 2,769,978.77 | 141,281.17 | 204.11 | 5,940,725.53 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。
（5）本期实际核销的其他应收款情况
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 141,281.17 |
其中重要的其他应收款核销情况：无。
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 帝斯曼维生素贸易（上海）有限公司 | 押金及保证金 | 8,000,000.00 | 1年以内 | 26.40 | 310,400.00 |
| 北京空间变换科技有限公司 | 押金及保证金 | 962,352.10 | 0-5年 | 3.18 | 331,491.45 |
| 广东南油对外服务有限公司 | 押金及保证金 | 846,228.96 | 0-5年 | 2.79 | 143,477.67 |
| 杭州赞道品牌管理有限公司 | 押金及保证金 | 818,867.92 | 2-3年 | 2.70 | 818,867.92 |
| 广州腾睿人力资源服务有限公司 | 押金及保证金 | 600,000.00 | 0-3年 | 1.98 | 51,410.00 |
| 合计 | -- | 11,227,448.98 | -- | 37.05 | 1,655,647.04 |
（7）因资金集中管理而列报于其他应收款
| 因资金集中管理而列报于其他应收款的金额 | - |
| 情况说明 | 无。 |
（八）存货
1.存货分类
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 产成品 | 377,533,791.67 | 32,221,956.49 | 345,311,835.18 |
| 原材料 | 203,804,627.65 | 10,861,719.35 | 192,942,908.30 |
| 半成品 | 28,235,755.15 | 98,490.39 | 28,137,264.76 |
| 包装材料 | 17,331,589.99 | 83,781.08 | 17,247,808.91 |
| 委托代销及发出商品 | 17,433,791.57 | - | 17,433,791.57 |
| 低值易耗品 | 7,807,680.10 | - | 7,807,680.10 |
| 合计 | 652,147,236.13 | 43,265,947.31 | 608,881,288.82 |
（续上表）
| 项目 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 产成品 | 700,295,516.67 | 7,910,976.69 | 692,384,539.98 |
| 原材料 | 206,102,560.19 | 12,723,883.46 | 193,378,676.73 |
| 半成品 | 39,261,920.51 | 504,731.69 | 38,757,188.82 |
| 包装材料 | 30,149,999.78 | 404,325.87 | 29,745,673.91 |
| 委托代销及发出商品 | 29,168,344.23 | 107,607.77 | 29,060,736.46 |
| 低值易耗品 | 5,742,786.61 | - | 5,742,786.61 |
| 合计 | 1,010,721,127.99 | 21,651,525.48 | 989,069,602.51 |
2.存货跌价准备
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 外币折算 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回 | 转销 | ||||
| 产成品 | 7,910,976.69 | 31,016,496.73 | - | - | 6,367,370.16 | -338,146.77 | 32,221,956.49 |
| 原材料 | 12,723,883.46 | 11,864,834.59 | - | - | 13,367,213.65 | -359,785.05 | 10,861,719.35 |
| 半成品 | 504,731.69 | - | - | 387,839.74 | 12,262.82 | -6,138.74 | 98,490.39 |
| 包装材料 | 404,325.87 | 237,837.10 | - | - | 543,377.68 | -15,004.21 | 83,781.08 |
| 委托代销及发出商品 | 107,607.77 | - | - | 107,607.77 | - | - | - |
| 合计 | 21,651,525.48 | 43,119,168.42 | - | 495,447.51 | 20,290,224.31 | -719,074.77 | 43,265,947.31 |
公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。
（九）持有待售资产
| 项目 | 期末账面余额 | 减值准备 | 期末账面价值 | 公允价值 | 预计处置费用 | 预计处置时间 |
| 固定资产 | 67,111,712.48 | - | 67,111,712.48 | 95,238,095.24 | 1,119,585.65 | 2025年1-2月 |
| 其他非流动资产 | 596,589.44 | - | 596,589.44 |
| 合计 | 67,708,301.92 | - | 67,708,301.92 | 95,238,095.24 | 1,119,585.65 | -- |
划分为持有待售资产的原因：公司处置原广州总部办公大楼（位于广东省广州市黄埔区科学大道中99号科汇金谷3街3号），截止报告日前公司已收到全部处置价款并且完成过户手续。
（十）一年内到期的非流动资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的租赁保证金 | - | 2,666,620.00 |
| 合计 | - | 2,666,620.00 |
（十一）其他流动资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税额 | 30,082,433.31 | 145,544,000.50 |
| 预缴税款 | 151,783,139.40 | 97,618,936.03 |
| 一年内到期的大额存单 | 1,782,125,598.55 | 1,736,175,451.51 |
| 合计 | 1,963,991,171.26 | 1,979,338,388.04 |
（十二）长期股权投资
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加 投资 | 减少 投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、联营企业 | ||||||||||||
| 北京桃谷科技有限公司 | - | 17,279,096.37 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,279,096.37 |
| 上海臻鼎健康科技有限公司 | 1,753,849.00 | 13,200,000.00 | - | - | 508,825.79 | - | - | - | - | - | 2,262,674.79 | 13,200,000.00 |
| 东台市赐百年生物工程有限公司 | 24,308,965.47 | 18,200,247.60 | - | - | 87,535.55 | - | - | - | - | - | 24,396,501.02 | 18,200,247.60 |
| 厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 312,667,903.92 | - | - | - | -84,452,653.51 | - | - | - | - | - | 228,215,250.41 | - |
| 为来创业投资基金管理（广州）有限公司 | 5,999,344.60 | - | - | - | 1,023,457.08 | - | - | - | - | - | 7,022,801.68 | - |
| 安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 10,838,667.68 | - | - | - | -1,174,150.20 | - | - | - | - | - | 9,664,517.48 | - |
| 常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 62,281,218.86 | - | - | - | -14,840,105.20 | - | - | - | - | - | 47,441,113.66 | - |
| 合计 | 417,849,949.53 | 48,679,343.97 | - | - | -98,847,090.49 | - | - | - | - | - | 319,002,859.04 | 48,679,343.97 |
1、安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、安徽龙翼乡村振兴发展有限责任公司签署《安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资68,000,000.00元，以有限合伙人身份共同投资安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆基金”）。安庆基金目标资本规模200,000,000.00元人民币，公司认缴68,000,000.00元，认缴出资比例34.00%。截止2024年12月31日，公司已出资10,880,000.00元。安庆基金定位于对生命健康及绿色食品行业进行投资。
2、常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）：公司与为来创业投资基金管理（广州）有限公司、诚承投资控股有限公司、常州西太湖新兴产业投资基金有限公司、赵梦亚、赵人谊签署《常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟投资63,600,000.00元，以有限合伙人身份共同投资常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州基金”）。常州基金目标资本规模150,000,000.00元人民币，公司
认缴63,600,000.00元，认缴出资比例42.40%。截止2024年12月31日，公司已缴足出资63,600,000.00元。常州基金定位于对医药医疗、大健康行业进行投资。
3、本期计提长期股权投资减值准备情况：公司于期末对各项长期股权投资进行检查，未发现可收回金额低于账面价值的减值迹象而需计提减值准备的情形，故未计提长期股权投资减值准备。
（十三）其他权益工具投资
| 项目名称 | 期初余额 | 本期变动 | 期末余额 | 本期末累计计入其他综合收益的利得 | 本期末累计计入其他综合收益的损失 | 本期确认的股利收入 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 | |||
| 本期投资变动 | 本期计入其他综合收益的利得 | 本期计入其他综合收益的损失 | 外币折算 | |||||||
| 北京极简时代软件科技有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | -20,000,000.00 | - | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 珠海市蓝海之略医疗股份有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 安徽携泰健康产业股份有限公司 | 20,299,900.00 | - | - | -11,676,500.00 | - | 8,623,400.00 | 7,742,784.00 | - | 2,091,600.00 | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 | 22,320,900.00 | - | - | -6,232,700.00 | - | 16,088,200.00 | - | -3,911,800.00 | 1,000,000.00 | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 信美人寿相互保险社 | 130,122,000.00 | - | 149,274,069.64 | - | - | 279,396,069.64 | 129,396,069.64 | - | - | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 六角兽饮料有限公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 有棵树科技股份有限公司 | 10,220,000.00 | -12,663,200.23 | 2,443,200.23 | - | - | - | - | - | - | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| KangSeed Technology Ltd | 2,154,000.00 | - | 1,895,798.82 | - | 49,901.19 | 4,099,700.01 | - | -27,778,799.99 | - | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 广州佰捷投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | - | - | - | - | 50,000.00 | - | - | 59,800.00 | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 广州麦盟投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | - | - | - | - | 50,000.00 | - | - | 60,000.00 | 公司出于战略目的而计划长期持有的投资 |
| 合计 | 185,216,800.00 | -12,663,200.23 | 153,613,068.69 | -17,909,200.00 | 49,901.19 | 308,307,369.65 | 137,138,853.64 | -51,690,599.99 | 3,211,400.00 | |
（十四）其他非流动金融资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 373,094,160.73 | 517,987,345.61 |
| 其中：有限寿命的结构化主体投资 | 373,094,160.73 | 517,987,345.61 |
| 合计 | 373,094,160.73 | 517,987,345.61 |
截止2024年12月31日，有限寿命的结构化主体投资系对合伙型私募基金投资。
（十五）投资性房地产
1.采用成本计量模式的投资性房地产
| 项目 | 房屋、建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值 | -- | -- |
| 1.期初余额 | 195,768,713.10 | 195,768,713.10 |
| 2.本期增加金额 | 14,964,540.38 | 14,964,540.38 |
| （1）外购 | - | - |
| （2）固定资产转入 | 14,577,657.00 | 14,577,657.00 |
| （3）合并范围增加 | 386,883.38 | 386,883.38 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| （2）其他转出 | - | - |
| 4.期末余额 | 210,733,253.48 | 210,733,253.48 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | -- | -- |
| 1.期初余额 | 43,167,788.99 | 43,167,788.99 |
| 2.本期增加金额 | 10,634,420.14 | 10,634,420.14 |
| （1）计提或摊销 | 5,067,879.76 | 5,067,879.76 |
| （2）固定资产累计折旧转入 | 5,548,830.65 | 5,548,830.65 |
| （3）合并范围增加 | 17,709.73 | 17,709.73 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| （2）其他转出 | - | - |
| 4.期末余额 | 53,802,209.13 | 53,802,209.13 |
| 三、减值准备 | -- | -- |
| 1.期初余额 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| （1）计提 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| （1）处置 | - | - |
| （2）其他转出 | - | - |
| 4.期末余额 | - | - |
| 四、账面价值 | -- | -- |
| 1.期末账面价值 | 156,931,044.35 | 156,931,044.35 |
| 2.期初账面价值 | 152,600,924.11 | 152,600,924.11 |
2.不存在未办妥产权证书的投资性房地产情况。
（十六）固定资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 2,764,015,293.41 | 905,546,315.28 |
| 固定资产清理 | - | - |
| 合计 | 2,764,015,293.41 | 905,546,315.28 |
1.固定资产
（1）固定资产情况
| 项目 | 房屋建筑物及配套设施 | 机器设备 | 办公及电子设备 | 运输设备 | 合计 |
| 一、账面原值 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期初余额 | 767,812,041.22 | 728,957,820.34 | 118,954,959.72 | 36,070,924.06 | 1,651,795,745.34 |
| 2.本期增加金额 | 1,992,954,043.03 | 71,759,588.63 | 29,594,148.26 | 2,193,973.20 | 2,096,501,753.12 |
| （1）购置 | 2,076,606.39 | 25,282,206.30 | 15,877,476.79 | 2,193,973.20 | 45,430,262.68 |
| （2）在建工程转入 | 1,142,033,126.67 | 46,477,382.33 | 13,716,671.47 | - | 1,202,227,180.47 |
| （3）企业合并增加 | 848,844,309.97 | - | - | - | 848,844,309.97 |
| 3.本期减少金额 | 114,301,074.19 | 8,430,100.52 | 18,809,135.86 | 2,911,123.32 | 144,451,433.89 |
| （1）处置或报废 | 71,010.62 | 5,344,595.52 | 16,510,703.49 | 2,911,123.32 | 24,837,432.95 |
| （2）转投资性房地产 | 14,577,657.00 | - | - | - | 14,577,657.00 |
| （3）转持有待售资产 | 99,652,406.57 | 3,085,505.00 | 2,298,432.37 | - | 105,036,343.94 |
| 4.外币报表折算差额 | -3,997,358.83 | -4,506,886.82 | -394,741.60 | -32,791.46 | -8,931,778.71 |
| 5.期末余额 | 2,642,467,651.23 | 787,780,421.63 | 129,345,230.52 | 35,320,982.48 | 3,594,914,285.86 |
| 二、累计折旧 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期初余额 | 258,316,750.83 | 362,740,076.43 | 97,744,192.81 | 26,760,769.10 | 745,561,789.17 |
| 2.本期增加金额 | 73,640,303.12 | 63,899,392.74 | 10,239,815.40 | 2,829,964.59 | 150,609,475.85 |
| （1）计提 | 45,825,956.33 | 63,899,392.74 | 10,239,815.40 | 2,829,964.59 | 122,795,129.06 |
| （2）企业合并增加 | 27,814,346.79 | - | - | - | 27,814,346.79 |
| 3.本期减少金额 | 38,559,063.01 | 6,325,766.37 | 17,385,113.95 | 2,469,988.32 | 64,739,931.65 |
| （1）处置或报废 | 35,978.71 | 3,548,811.87 | 15,211,690.64 | 2,469,988.32 | 21,266,469.54 |
| （2）转投资性房地产折旧 | 5,548,830.65 | - | - | - | 5,548,830.65 |
| （3）转持有待售资产 | 32,974,253.65 | 2,776,954.50 | 2,173,423.31 | - | 37,924,631.46 |
| 4.外币报表折算差额 | -267,809.17 | -919,740.27 | -363,266.98 | -16,883.77 | -1,567,700.19 |
| 5..期末余额 | 293,130,181.77 | 419,393,962.53 | 90,235,627.28 | 27,103,861.60 | 829,863,633.18 |
| 三、减值准备 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期初余额 | - | 687,640.89 | - | - | 687,640.89 |
| 2.本期增加金额 | - | 413,421.43 | - | - | 413,421.43 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | |
| 4.外币报表折算差额 | - | -65,703.05 | - | - | -65,703.05 |
| 5.期末余额 | - | 1,035,359.27 | - | - | 1,035,359.27 |
| 四、账面价值 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期末账面价值 | 2,349,337,469.46 | 367,351,099.83 | 39,109,603.24 | 8,217,120.88 | 2,764,015,293.41 |
| 2.期初账面价值 | 509,495,290.39 | 365,530,103.02 | 21,210,766.91 | 9,310,154.96 | 905,546,315.28 |
（2）暂时闲置的固定资产情况：无。
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无。
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 立体库三期 | 11,067,847.98 | 相关部门审核中 |
| 机修房 | 2,048,750.77 | 相关部门审核中 |
| 营养探索馆 | 34,836,622.21 | 相关部门审核中 |
| 游客接待中心 | 12,195,117.74 | 相关部门审核中 |
| 营养与健康管理中心 | 138,141,999.58 | 相关部门审核中 |
（十七）在建工程
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 330,216,105.19 | 1,419,448,447.53 |
| 工程物资 | - | - |
| 合计 | 330,216,105.19 | 1,419,448,447.53 |
1.在建工程
（1）在建工程情况
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 珠海生产基地五期建设项目 | 298,410,336.13 | - | 298,410,336.13 | 273,033,094.89 | - | 273,033,094.89 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 123,889.50 | - | 123,889.50 | 191,981.14 | - | 191,981.14 |
| 澳洲生产基地建设项目 | 15,749,745.46 | - | 15,749,745.46 | 17,600,589.58 | - | 17,600,589.58 |
| 营养与健康管理中心 | - | - | - | 124,140,351.72 | - | 124,140,351.72 |
| 信息系统技术改造项目 | 2,754,674.54 | - | 2,754,674.54 | 4,747,806.64 | - | 4,747,806.64 |
| 待安装设备 | 11,533,404.98 | - | 11,533,404.98 | 32,786,646.04 | - | 32,786,646.04 |
| 新办公大楼 | - | - | - | 966,112,595.75 | - | 966,112,595.75 |
| 其他工程 | 1,644,054.58 | - | 1,644,054.58 | 835,381.77 | - | 835,381.77 |
| 合计 | 330,216,105.19 | - | 330,216,105.19 | 1,419,448,447.53 | - | 1,419,448,447.53 |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产/无形资产金额 | 本期其他减少金额 | 外币折算 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程 进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金 来源 |
| 珠海生产基地五期建设项目 | 1,519,742,900.00 | 273,033,094.89 | 25,620,162.00 | - | 242,920.76 | - | 298,410,336.13 | 19.85% | 19.85% | - | - | - | 自筹、募集资金 |
| 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 437,520,300.00 | 191,981.14 | 109,738.56 | 177,830.20 | - | - | 123,889.50 | 18.75% | 18.75% | - | - | - | 自筹、募集资金 |
| 澳洲生产基地建设项目 | 374,564,100.00 | 17,600,589.58 | 12,965,522.53 | 14,203,004.40 | - | -613,362.25 | 15,749,745.46 | 67.65% | 67.65% | - | - | - | 自筹、募集资金 |
| 营养与健康管理中心 | -- | 124,140,351.72 | 14,001,647.86 | 138,141,999.58 | - | - | - | -- | -- | - | - | - | 自筹 |
| 信息系统技术改造项目 | -- | 4,747,806.64 | 5,692,303.26 | 6,104,326.88 | 1,581,108.48 | - | 2,754,674.54 | -- | -- | - | - | - | 自筹、募集资金 |
| 待安装设备 | -- | 32,786,646.04 | 13,650,576.99 | 34,903,818.05 | - | - | 11,533,404.98 | -- | -- | - | - | - | 自筹 |
| 新办公大楼 | -- | 966,112,595.75 | 48,646,407.83 | 1,014,759,003.58 | - | - | - | -- | -- | - | - | - | 自筹 |
| 其他工程 | -- | 835,381.77 | 1,341,717.06 | 533,044.25 | - | - | 1,644,054.58 | -- | -- | - | - | - | 自筹 |
| 合计 | -- | 1,419,448,447.53 | 122,028,076.09 | 1,208,823,026.94 | 1,824,029.24 | -613,362.25 | 330,216,105.19 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
（3）本期计提在建工程减值准备情况：公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。
（十八）使用权资产
| 项目 | 房屋建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值 | -- | -- |
| 1.期初余额 | 184,126,471.30 | 184,126,471.30 |
| 2.本期增加金额 | 1,387,337.21 | 1,387,337.21 |
| 3.本期减少金额 | 182,388,607.05 | 182,388,607.05 |
| （1）处置和其他减少 | 182,388,607.05 | 182,388,607.05 |
| 4.外币报表折算 | -14,254.20 | -14,254.20 |
| 5.期末余额 | 3,110,947.26 | 3,110,947.26 |
| 二、累计折旧 | -- | -- |
| 1.期初余额 | 16,270,815.40 | 16,270,815.40 |
| 2.本期增加金额 | 20,729,986.32 | 20,729,986.32 |
| （1）计提 | 20,729,986.32 | 20,729,986.32 |
| （2）其他增加 | - | - |
| 3.本期减少金额 | 34,850,153.17 | 34,850,153.17 |
| （1）处置 | 34,850,153.17 | 34,850,153.17 |
| 4.外币报表折算 | -10,772.95 | -10,772.95 |
| 5.期末余额 | 2,139,875.60 | 2,139,875.60 |
| 三、减值准备 | -- | -- |
| 1.期初余额 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| （1）计提 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.外币折算 | - | - |
| 5.期末余额 | - | - |
| 四、账面价值 | -- | -- |
| 1.期末账面价值 | 971,071.66 | 971,071.66 |
| 2.期初账面价值 | 167,855,655.90 | 167,855,655.90 |
| （十九）无形资产 | ||||||||
| 1.无形资产情况 | ||||||||
| 项目 | 土地使用权 | 非专利技术 | 专利技术 | 软件系统 | 商标及品牌经营权 | 客户关系 | 实用新型 | 合计 |
| 一、账面原值 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期初余额 | 245,257,869.51 | 37,210,643.23 | 12,801,597.00 | 149,498,166.82 | 1,164,966,098.80 | 327,866,936.17 | 40,000.00 | 1,937,641,311.53 |
| 2.本期增加金额 | - | 6,510,195.88 | - | 12,751,835.61 | - | - | - | 19,262,031.49 |
| （1）购置 | - | 3,460,377.36 | - | 6,155,989.14 | - | - | - | 9,616,366.50 |
| （2）内部研发 | - | 3,049,818.52 | - | - | - | - | - | 3,049,818.52 |
| （3）在建工程转入 | - | - | - | 6,595,846.47 | - | - | - | 6,595,846.47 |
| （4）企业合并增加 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | 1,433,962.23 | - | - | - | 1,433,962.23 |
| （1）处置 | - | - | - | 1,433,962.23 | - | - | - | 1,433,962.23 |
| 4.外币报表折算差额 | -9,459,127.12 | - | - | -136,217.06 | -81,896,068.07 | -23,086,744.50 | - | -114,578,156.75 |
| 5.期末余额 | 235,798,742.39 | 43,720,839.11 | 12,801,597.00 | 160,679,823.14 | 1,083,070,030.73 | 304,780,191.67 | 40,000.00 | 1,840,891,224.04 |
| 二、累计摊销 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期初余额 | 21,527,479.42 | 27,165,560.66 | 3,276,641.19 | 97,908,480.73 | 440,604,506.02 | 100,830,715.43 | 40,000.00 | 691,353,383.45 |
| 2.本期增加金额 | 2,529,883.44 | 5,008,765.59 | 2,203,782.01 | 21,282,321.17 | 68,618,298.79 | 13,885,321.74 | - | 113,528,372.74 |
| （1）计提 | 2,529,883.44 | 5,008,765.59 | 2,203,782.01 | 21,282,321.17 | 68,618,298.79 | 13,885,321.74 | - | 113,528,372.74 |
| （2）企业合并增加 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | 377,334.03 | - | - | - | 377,334.03 |
| （1）处置 | - | - | - | 377,334.03 | - | - | - | 377,334.03 |
| 4.外币报表折算差额 | - | - | - | -136,217.06 | -33,952,368.99 | -7,711,974.43 | - | -41,800,560.48 |
| 5.期末余额 | 24,057,362.86 | 32,174,326.25 | 5,480,423.20 | 118,677,250.81 | 475,270,435.82 | 107,004,062.74 | 40,000.00 | 762,703,861.68 |
| 三、减值准备 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期初余额 | - | - | - | - | 397,237,911.25 | 160,401,910.49 | - | 557,639,821.74 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4.外币报表折算差额 | - | - | - | - | -27,971,500.48 | -11,294,697.68 | - | -39,266,198.16 |
| 5.期末余额 | - | - | - | - | 369,266,410.77 | 149,107,212.81 | - | 518,373,623.58 |
| 四、账面价值 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 1.期末账面价值 | 211,741,379.53 | 11,546,512.86 | 7,321,173.80 | 42,002,572.33 | 238,533,184.14 | 48,668,916.12 | - | 559,813,738.78 |
| 2.期初账面价值 | 223,730,390.09 | 10,045,082.57 | 9,524,955.81 | 51,589,686.09 | 327,123,681.53 | 66,634,310.25 | - | 688,648,106.34 |
（1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为2.06%。
2.未办妥产权证书的土地使用权情况：无。
（二十）开发支出
| 项目 | 期初余额 | 内部开发支出 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计入当年损益 | 确认为无形资产 | 其他 | ||||
| 拟申请的非专利技术 | 13,612,742.28 | - | - | 3,049,818.52 | - | 10,562,923.76 |
| 合计 | 13,612,742.28 | - | - | 3,049,818.52 | - | 10,562,923.76 |
（二十一）商誉
1.商誉账面原值
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 外币报表折算 差额 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他增加 | 处置 | 其他减少 | ||||
| LSG100%股权 | 2,176,164,047.37 | - | - | - | - | -153,234,552.79 | 2,022,929,494.58 |
| 合计 | 2,176,164,047.37 | - | - | - | - | -153,234,552.79 | 2,022,929,494.58 |
2.商誉减值准备
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 外币报表折算 差额 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 其他增加 | 处置 | 其他减少 | ||||
| LSG100%股权 | 1,001,294,845.52 | - | - | - | - | -70,506,158.79 | 930,788,686.73 |
| 合计 | 1,001,294,845.52 | - | - | - | - | -70,506,158.79 | 930,788,686.73 |
3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。主要产品为Life-Space益生菌。LSG业务包含两部分，一部分为LSG原有业务，即澳洲市场业务和中国线上业务；另一部分为新增业务，即借助公司在国内营销网络开展的业务。2024年LSG资产组业务与2018年8月收购形成商誉时的资产组保持一致，即以LSG益生菌业务商标为核心资产，将无形资产商标及客户关系、澳洲及国内益生菌生产线等长期资产认定为商誉资产组。除此之外，2020年新增澳洲生产基地资产组，澳洲生产基地建成后将逐步替代原有LSG产能，解决其长期租赁厂房的问题，由于与LSG资产组预测现金流相关，因此将澳洲生产基地纳入资产组范围。
4.说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
商誉减值测试
截至2024年12月31日，资产组构成如下：
单位：万元
| 资产组构成 | 含商誉的资产组账面金额 | 资产组是否与购买日一致 |
| LSG资产组主要资产为固定资产、无形资产以及商誉 | 150,351.67 | 一致 |
本次减值测试确认资产组与上一年度确认资产组保持一致。商誉减值测试方法及关键参数信息根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司2025年3月10日出具的《汤臣倍健股份有限公司拟对合并LSG业务所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2025】第TKMQD0172号），按照资产预计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，与前期评估方法保持一致。商誉减值测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | LSG资产组 |
| 商誉账面余额① | 202,292.95 |
| 商誉减值准备余额② | 93,078.87 |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 109,214.08 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 109,214.08 |
| 资产组的账面价值⑥ | 41,137.59 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 150,351.67 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 175,583.27 |
| 商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ | - |
*因四舍五入存在数据勾稽尾差可收回金额计算的关键参数信息：
| 项目 | 关键参数 | 确定依据 |
| 预测期 | 2025年-2029年 | |
| 预测期增长率 | 1.39%-6.16% | 参照2024年实际销售情况以及2025年预算、公司对未来增长的预测 |
| 稳定期增长率 | 0% | |
| 毛利率 | 65.68%-66.06% | 参照2024年实际毛利率水平预计 |
| 税前折现率 | 12.94% | 按加权平均资本成本WACC计算 |
上述参数与前次减值测试不一致的情况：
本次减值测试基于2024年实际经营情况结合2025年预算对相关预测进行调整。预测期收入增长率降低主要系消费环境持续发生变化，行业竞争加剧。本次减值测试使用的税前折现率12.94%，2023年为12.85%系根据一致的取值方法、口径计算调整。对比2023年增加0.09%，与上期相比基本不变。
5.2024年商誉减值测试结论
在管理层批准的包含商誉资产组的财务预测数据实现的前提下，包含商誉资产组的可收回金额175,583.27万元，商誉无需计提减值。
（二十二）长期待摊费用
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 1,953,144.91 | 35,870,529.30 | 3,865,595.84 | - | 33,958,078.37 |
| 购车补助 | 24,666.67 | - | 16,666.67 | - | 8,000.00 |
| 合计 | 1,977,811.58 | 35,870,529.30 | 3,882,262.51 | - | 33,966,078.37 |
（二十三）递延所得税资产/递延所得税负债
1.未经抵销的递延所得税资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 123,346,170.57 | 25,384,615.81 | 85,105,451.94 | 17,010,062.25 |
| 固定资产和无形资产账面折旧摊销与计税折旧摊销差异 | 8,911,361.37 | 2,230,238.08 | 7,884,113.34 | 1,990,561.65 |
| 政府补助引起的计税差异 | 32,461,734.67 | 4,869,260.20 | 35,906,547.23 | 5,385,982.08 |
| 股权激励引起的计税差异 | 11,329,500.00 | 2,080,165.00 | 1,240,042.33 | 310,010.58 |
| 待抵扣广告费 | 135,212,567.30 | 33,803,141.83 | 210,513,240.74 | 52,628,310.19 |
| 内部交易未实现利润 | 106,501,385.40 | 26,625,346.35 | 335,427,831.12 | 83,856,957.78 |
| 可抵扣亏损 | 25,515,924.54 | 6,378,981.15 | - | - |
| 长期股权投资-基金公允价值变动 | 89,738,959.90 | 13,460,843.99 | - | - |
| 其他权益工具公允价值变动 | - | - | 88,144,817.19 | 13,221,722.58 |
| 应付职工薪酬 | 10,686,414.97 | 3,205,924.49 | 19,125,082.95 | 5,737,524.89 |
| 租赁负债引起的计税差异 | 405,411.14 | 101,352.79 | 173,915,618.50 | 26,404,375.72 |
| 预提费用等其他 | 267,979,680.88 | 67,031,908.34 | 441,555,728.68 | 110,529,450.22 |
| 合计 | 812,089,110.74 | 185,171,778.03 | 1,398,818,474.02 | 317,074,957.94 |
2.未经抵销的递延所得税负债
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 应计利息收入 | 111,607,986.35 | 17,015,881.92 | 85,448,945.29 | 12,817,341.79 |
| 固定资产加速折旧 | 173,012,548.50 | 26,068,006.30 | 273,288,678.61 | 41,183,966.00 |
| 土地账面摊销额与计税摊销的差异 | 4,495,703.88 | 674,355.59 | 4,995,320.08 | 749,298.01 |
| 非同一控制下企业合并资产评估增值 | 250,589,929.55 | 75,126,895.53 | 343,814,387.05 | 103,039,596.42 |
| 其他非流动金融资产公允价值变动 | 109,702,632.25 | 16,455,394.85 | 154,366,640.65 | 23,154,996.10 |
| 其他权益工具公允价值变动 | 113,227,053.64 | 16,984,058.05 | - | - |
| 使用权资产引起的计税差异 | 385,304.43 | 96,326.11 | 167,550,166.86 | 25,434,532.87 |
| 合计 | 763,021,158.60 | 152,420,918.35 | 1,029,464,138.54 | 206,379,731.19 |
3.以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 28,384,628.16 | 156,787,149.87 | 52,943,529.36 | 264,131,428.58 |
| 递延所得税负债 | 28,384,628.16 | 124,036,290.19 | 52,943,529.36 | 153,436,201.83 |
4.未确认递延所得税资产明细
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 717,777,523.67 | 506,370,001.01 |
| 可抵扣亏损 | 446,862,447.98 | 265,843,225.43 |
| 合计 | 1,164,639,971.65 | 772,213,226.44 |
5.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2024年 | - | 412,993.96 | |
| 2025年 | 7,014,256.96 | 6,851,218.05 | |
| 2026年 | 34,879,862.79 | 34,513,553.73 | |
| 2027年 | 27,954,553.24 | 25,683,512.35 | |
| 2028年 | 34,958,642.76 | 34,714,966.18 | |
| 2029年 | 136,325,282.11 | - | |
| 无抵扣期限 | 205,729,850.12 | 163,666,981.16 | |
| 合计 | 446,862,447.98 | 265,843,225.43 |
（二十四）其他非流动资产
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 长期资产预付款 | 23,817,004.69 | - | 23,817,004.69 | 20,628,390.26 | - | 20,628,390.26 |
| 大额存单 | 535,495,380.43 | - | 535,495,380.43 | 854,718,041.73 | - | 854,718,041.73 |
| 合计 | 559,312,385.12 | - | 559,312,385.12 | 875,346,431.99 | - | 875,346,431.99 |
（二十五）短期借款
1. 短期借款分类
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 已贴现未到期商业汇票 | 1,542,501,388.82 | - |
| 合计 | 1,542,501,388.82 | - |
2.已逾期未偿还的短期借款情况：无。
（二十六）应付票据
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | - | - |
| 银行承兑汇票 | 28,530,356.46 | - |
| 合计 | 28,530,356.46 | - |
本期末不存在已到期未支付的应付票据。
（二十七）应付账款
1.应付账款列示
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 211,355,756.36 | 426,569,229.81 |
| 合计 | 211,355,756.36 | 426,569,229.81 |
2.账龄超过1年的重要应付账款：无。
（二十八）预收款项
1.预收款项情况
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收款项 | 61,758.47 | 179,412.72 |
| 合计 | 61,758.47 | 179,412.72 |
2.账龄超过1年或逾期的重要预收款项：无。
（二十九）合同负债
1.合同负债情况
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 292,101,985.70 | 762,733,647.14 |
| 返利和退换货等 | 232,966,202.66 | 338,795,276.45 |
| 合计 | 525,068,188.36 | 1,101,528,923.59 |
2.账龄超过1年的重要合同负债：无。
3.本期末合同负债余额较期初减少52.33%，主要系预收货款减少所致。
（三十）应付职工薪酬
1.应付职工薪酬列示
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 外币报表折算差额 | 期末余额 |
| 短期职工薪酬 | 239,505,167.82 | 845,907,416.69 | 959,067,484.69 | -988,692.32 | 125,356,407.50 |
| 离职后福利 | 943,736.34 | 43,984,750.92 | 43,709,537.18 | -44,111.76 | 1,174,838.32 |
| 辞退福利 | 10,463,372.65 | 72,589,674.77 | 72,942,759.79 | -219.90 | 10,110,067.73 |
| 合计 | 250,912,276.81 | 962,481,842.38 | 1,075,719,781.66 | -1,033,023.98 | 136,641,313.55 |
2.短期薪酬列示
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 外币报表折算差额 | 期末余额 |
| 1.工资、奖金、津贴和补贴 | 229,880,651.56 | 737,422,893.37 | 847,935,503.21 | -617,528.27 | 118,750,513.45 |
| 2.职工福利费 | 1,089,851.47 | 46,126,568.89 | 46,295,362.53 | - | 921,057.83 |
| 3.社会保险费 | 624,161.72 | 16,362,944.79 | 16,233,627.94 | -34,765.74 | 718,712.83 |
| 其中： 医疗保险费 | 125,087.31 | 14,530,423.15 | 14,415,587.44 | - | 239,923.02 |
| 工伤保险费 | 5,570.66 | 1,762,845.46 | 1,752,386.62 | - | 16,029.50 |
| 生育保险费 | 493,503.75 | 69,676.18 | 65,653.88 | -34,765.74 | 462,760.31 |
| 4.住房公积金 | 2,266,956.50 | 42,621,202.78 | 44,129,313.44 | 758,845.84 | |
| 5.工会经费和职工教育经费 | 207,282.68 | 2,196,103.57 | 2,243,287.07 | 160,099.18 | |
| 6.短期带薪缺勤 | 5,436,263.89 | 1,177,703.29 | 2,230,390.50 | -336,398.31 | 4,047,178.37 |
| 合计 | 239,505,167.82 | 845,907,416.69 | 959,067,484.69 | -988,692.32 | 125,356,407.50 |
3.设定提存计划列示
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 外币报表折算差额 | 期末余额 |
| 1.基本养老保险 | 931,785.14 | 42,274,004.33 | 42,011,319.06 | -44,111.76 | 1,150,358.65 |
| 2.失业保险费 | 11,951.20 | 1,710,746.59 | 1,698,218.12 | - | 24,479.67 |
| 3.企业年金缴费 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 943,736.34 | 43,984,750.92 | 43,709,537.18 | -44,111.76 | 1,174,838.32 |
（三十一）应交税费
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 企业所得税 | 75,633,878.96 | 82,867,927.85 |
| 增值税 | 7,414,534.10 | 6,145,671.08 |
| 个人所得税 | 4,832,771.27 | 6,116,296.29 |
| 城市维护建设税 | 520,569.56 | 412,102.61 |
| 教育费附加 | 223,233.99 | 177,415.48 |
| 地方教育附加 | 148,658.59 | 117,966.00 |
| 环境保护税 | 635.70 | - |
| 印花税 | 932,645.01 | 1,504,128.72 |
| 房产税 | 952,601.13 | 332,769.89 |
| 土地使用税 | 1,023.69 | 724.67 |
| 商品及服务税 | 1,205,440.59 | 376,089.71 |
| 合计 | 91,865,992.59 | 98,051,092.30 |
（三十二）其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | - | - |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 414,840,438.10 | 474,186,878.79 |
| 合计 | 414,840,438.10 | 474,186,878.79 |
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
1.其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 服务类应付款 | 143,524,496.82 | 203,181,447.28 |
| 设备、工程类应付款 | 122,945,946.67 | 158,172,614.16 |
| 广告类应付款 | 106,530,551.53 | 83,552,838.45 |
| 押金及保证金 | 26,813,138.18 | 19,151,080.74 |
| 其他 | 15,026,304.90 | 10,128,898.16 |
| 合计 | 414,840,438.10 | 474,186,878.79 |
（2）账龄超过1年的重要其他应付款：无。
（三十三）一年内到期的非流动负债
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的租赁负债 | 867,965.06 | 12,709,289.09 |
| 合计 | 867,965.06 | 12,709,289.09 |
（三十四）其他流动负债
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合同负债待转销项税 | 36,276,104.98 | 98,936,823.61 |
| 合计 | 36,276,104.98 | 98,936,823.61 |
（三十五）租赁负债
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额 | 914,053.23 | 214,397,233.50 |
| 减：未确认融资费用 | 15,041.79 | 40,227,015.65 |
| 小计 | 899,011.44 | 174,170,217.85 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 867,965.06 | 12,709,289.09 |
| 合计 | 31,046.38 | 161,460,928.76 |
（三十六）长期应付职工薪酬
1.长期应付职工薪酬表
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、应付员工长期服务假期 | 1,167,916.89 | 2,006,630.26 |
| 二、应付长期奖金 | - | - |
| 减：一年内支付的部分 | 386,213.48 | 1,066,954.15 |
| 合计 | 781,703.41 | 939,676.11 |
2.应付员工长期服务假期精算假设说明：
| 精算假设 | 确定标准 |
| 折现率 | 4.45% |
| 工资增长率 | 4.31% |
3.计入当期损益的员工长期服务假期为：
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 管理费用 | -714,230.44 | -741,699.45 |
（三十七）预计负债
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 未决诉讼 | 1,633,648.06 | 1,557,142.06 |
（三十八）递延收益
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 递延收益-政府补助 | 75,155,472.89 | 954,557.27 | 8,025,225.26 | 68,084,804.90 | 政府拨入 |
涉及政府补助的项目
| 补助项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入其他收益金额 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2014年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅助降血脂项目） | 316,666.68 | - | 200,000.00 | 116,666.68 | 与资产相关 |
| 2015年省级信息产业发展专项资金（基于工业物联网的保健食品行业透明工厂） | 1,075,000.00 | - | 300,000.00 | 775,000.00 | 与资产相关 |
| 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 | 2,500.00 | - | 2,500.00 | - | 与资产相关 |
| 金湾区2017年技术改造专项资金智能化设备改造项目 | 1,009,090.94 | - | 327,272.72 | 681,818.22 | 与资产相关 |
| 广东省重大科技成果产业化扶持专项资金新一代生物技术功能性系列保健品产业化项目 | 18,143,054.07 | - | 1,885,322.29 | 16,257,731.78 | 与资产相关 |
| 广东省工业企业事后奖补资金全自动立体高架库及成品分捡车间技术改造项目 | 41,118,459.49 | - | 3,429,374.60 | 37,689,084.89 | 与资产相关 |
| 金湾区2018年技术改造专项资金固体及包装生产线智能化技术升级改造项目 | 1,194,444.50 | - | 333,333.32 | 861,111.18 | 与资产相关 |
| 保健品行业连续化生产智能制造示范应用 | 1,603,480.33 | - | 300,000.00 | 1,303,480.33 | 与资产相关 |
| 国家工业和信息化部“2017年工业转型升级（中国制造2025）专项资金项目”按1：1给予配套补助保健品行业连续化生产智能制造示范应用项目 | 2,833,333.33 | - | 500,000.00 | 2,333,333.33 | 与资产相关 |
| “汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴 | 525,093.42 | - | 168,890.34 | 356,203.08 | 与资产相关 |
| 汤臣倍健5G+智慧工厂 | 463,652.05 | - | 208,025.24 | 255,626.81 | 与资产相关 |
| 保健品行业连续化生产智能制造示 | 4,898,762.30 | - | 181,643.99 | 4,717,118.31 | 与资产相关 |
| 范应用 | |||||
| 党建宣传教育基地专项资金 | 1,128,875.73 | - | 148,862.76 | 980,012.97 | 与资产相关 |
| 市产学研合作及基础与应用基础研究项目（基于益生元的降尿酸产品的筛选及示范应用） | 360,000.00 | - | 40,000.00 | 320,000.00 | 与资产相关 |
| 市产学研合作及基础与应用基础研究项目（介导免疫通路调节脂肪代谢的新型益生菌开发和产业化应用） | 150,000.00 | 150,000.00 | - | 300,000.00 | 与资产相关 |
| 珠海市促进实体经济高质量发展专项资金 | 30,000.00 | - | - | 30,000.00 | 与收益相关 |
| 博士后科研工作站专项资金 | 104,880.08 | 800,000.00 | - | 904,880.08 | 与收益相关 |
| 珠海市院士工作站建站补贴资金 | 86,179.97 | - | - | 86,179.97 | 与收益相关 |
| 基层科普行动计划资金 | 82,000.00 | - | - | 82,000.00 | 与收益相关 |
| 乡村工匠工作室 | 30,000.00 | - | - | 30,000.00 | 与收益相关 |
| 2024年下半年内外经贸发展专项资金 | - | 4,557.27 | - | 4,557.27 | 与收益相关 |
| 合计 | 75,155,472.89 | 954,557.27 | 8,025,225.26 | 68,084,804.90 |
（三十九）股本
| 项目 | 期初余额 | 本期增减变动（+、—） | 期末余额 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 1,700,822,631.00 | - | - | - | 22,800.00 | 22,800.00 | 1,700,845,431.00 |
本期股本增加22,800.00元系股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股票22,800.00股，每股面值1元，合计增加注册资本人民币22,800.00元，实际收到资金为319,656.00元，其中新增注册资本（股本）22,800.00元，其余296,856.00元计入资本公积（股本溢价）。
（四十）资本公积
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股本溢价 | 6,110,301,927.64 | 1,385,031.06 | 146,258.20 | 6,111,540,700.50 |
| 其他资本公积 | 10,237,270.32 | 21,199,200.00 | 4,579,369.50 | 26,857,100.82 |
| 合计 | 6,120,539,197.96 | 22,584,231.06 | 4,725,627.70 | 6,138,397,801.32 |
股本溢价增加1,385,031.06元，其中：股票期权激励对象实际行权人民币普通股（A股）股票分别为22,800股，每股面值1元，每股行权价格为14.02元，合计增加注册资本人民币22,800元，实际收到资金为319,656.00元，其中新增注册资本（股本）22,800元，其余296,856.00元计入资本公积（股本溢价）；72,048.00元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确认的股票期
权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价；1,016,127.06元系本期股票期权激励对象本期未行权已失效，将行权对象累计确认的股票期权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价。股本溢价减少146,258.20元，其中：44,498.20元系本期公司购买好健时少数股东股权，将支付对价高于取得的子公司净资产份额的差额冲减资本公积-股本溢价，详见附注十、（一）“在子公司中的权益”；101,760.00元系由于发行的2024年限制性股票激励对象中部分为非全资子公司员工，其计提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整减少。其他资本公积增加21,199,200.00元，系2024年限制性股票激励费用影响。其他资本公积本期减少4,579,369.50元，72,048.00元系本期股票期权激励对象本期行权，将行权对象累计确认的股票期权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出计入股本溢价。4,507,321.50元系本期股票期权激励对象本期未行权已失效，将行权对象累计确认的股票期权激励费用及其所得税影响从其他资本公积金转出。
（四十一）库存股
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 股票回购 | 17,996,901.98 | 241,702,034.03 | - | 259,698,936.01 |
| 合计 | 17,996,901.98 | 241,702,034.03 | - | 259,698,936.01 |
（四十二）其他综合收益
| 项目 | 资产负债表中其他综合收益 | ||||
| 期初余额 | 加：税后归属于母公司 | 减：其他综合收益转留存收益 | 其他 | 期末余额 | |
| 一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -73,406,819.13 | 115,632,658.20 | -24,294,527.26 | - | 66,520,366.33 |
| 其中：金融工具公允价值变动 | -73,406,819.13 | 115,632,658.20 | -24,294,527.26 | - | 66,520,366.33 |
| 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 | 19,074,058.94 | -144,070,192.33 | - | - | -124,996,133.39 |
| 其中：外币财务报表折算差额 | 19,074,058.94 | -144,070,192.33 | - | - | -124,996,133.39 |
| 合计 | -54,332,760.19 | -28,437,534.13 | -24,294,527.26 | - | -58,475,767.06 |
（续上表）
| 项目 | 本年度利润表中其他综合收益 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：其他综合收益本年转出 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |
| 一、以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 135,703,868.69 | - | 20,071,210.49 | 115,632,658.20 | - |
| 其中：金融工具公允价值变动 | 135,703,868.69 | - | 20,071,210.49 | 115,632,658.20 | - |
| 二、以后将重分类进损益的其他综合收益 | -144,070,192.33 | - | - | -144,070,192.33 | - |
| 其中：外币财务报表折算差额 | -144,070,192.33 | - | - | -144,070,192.33 | - |
| 合计 | -8,366,323.64 | - | 20,071,210.49 | -28,437,534.13 | - |
（四十三）盈余公积
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 852,792,840.16 | - | 2,429,452.74 | 850,363,387.42 |
| 合计 | 852,792,840.16 | - | 2,429,452.74 | 850,363,387.42 |
（四十四）未分配利润
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 3,565,164,792.96 | 2,132,469,389.93 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | - | - |
| 调整后期初未分配利润 | 3,565,164,792.96 | 2,132,469,389.93 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 652,833,808.18 | 1,746,309,643.81 |
| 减：提取法定盈余公积 | - | 229,934.00 |
| 提取任意盈余公积 | - | - |
| 提取一般风险准备 | - | - |
| 应付普通股股利 | 1,516,597,599.60 | 306,084,197.34 |
| 其他综合收益结转留存收益 | 21,865,074.52 | 7,300,109.44 |
| 其他 | - | - |
| 期末未分配利润 | 2,679,535,927.02 | 3,565,164,792.96 |
根据公司于2024年4月11日召开的2023年年度股东大会决议，公司以不包含回购股份的现有总股本1,685,108,444股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币9元（含税），合计派发现金红利人民币1,516,597,599.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
其他综合收益结转留存收益系2024年非交易性权益工具投资部分处置损益计入留存收益-24,294,527.26元，其中：减少未分配利润 21,865,074.52元，减少盈余公积2,429,452.74元。
（四十五）营业收入和营业成本
1.营业收入和营业成本情况
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 6,780,737,792.50 | 2,208,506,969.16 | 9,372,789,407.58 | 2,872,892,837.55 |
| 其他业务 | 57,656,971.12 | 69,513,494.64 | 34,024,329.17 | 53,668,647.38 |
| 合计 | 6,838,394,763.62 | 2,278,020,463.80 | 9,406,813,736.75 | 2,926,561,484.93 |
2.营业收入、营业成本的分解信息
| 合同分类 | 营业收入 | 营业成本 |
| 按经营地区分类 | 6,838,394,763.62 | 2,278,020,463.80 |
| 其中：境内 | 5,733,895,538.60 | 1,830,872,168.36 |
| 香港及其他 | 337,579,450.31 | 146,683,488.74 |
| 澳大利亚 | 872,279,925.69 | 362,507,911.07 |
| 地区间抵消 | -105,360,150.98 | -62,043,104.37 |
| 按商品转让的时间分类 | 6,838,394,763.62 | 2,278,020,463.80 |
| 其中：在某一时点确认收入 | 6,838,394,763.62 | 2,278,020,463.80 |
（四十六）税金及附加
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 19,200,869.76 | 42,596,525.92 |
| 教育费附加 | 13,713,706.33 | 30,459,062.11 |
| 房产税 | 15,361,144.68 | 11,053,545.02 |
| 土地使用税 | 1,919,039.29 | 1,397,248.84 |
| 印花税 | 5,259,137.12 | 7,562,438.94 |
| 车船使用税 | 26,774.96 | 35,731.60 |
| 环境保护税 | 8,362.29 | 513.57 |
| 其他 | - | 49.61 |
| 合计 | 55,489,034.43 | 93,105,115.61 |
（四十七）销售费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资福利费 | 477,728,234.78 | 608,506,136.20 |
| 行政办公费 | 12,832,511.09 | 14,775,728.99 |
| 折旧摊销 | 26,690,227.96 | 30,377,303.80 |
| 市场推广费 | 635,822,833.58 | 1,016,820,364.34 |
| 平台费用 | 966,933,195.67 | 902,633,917.75 |
| 租赁和物管费 | 3,900,081.36 | 4,350,196.83 |
| 差旅费 | 55,201,996.10 | 71,910,876.29 |
| 会议费 | 10,360,555.61 | 11,513,300.99 |
| 招待费 | 5,608,556.34 | 7,625,233.24 |
| 终端包装及其他费用 | 71,500,063.43 | 70,072,265.37 |
| 广告费 | 758,701,095.10 | 1,113,329,917.67 |
| 其他费用 | 6,210,364.67 | 7,163,958.32 |
| 合计 | 3,031,489,715.69 | 3,859,079,199.79 |
（四十八）管理费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资福利费 | 257,174,216.46 | 232,944,454.79 |
| 股权激励 | 21,199,200.00 | - |
| 行政办公费 | 68,522,230.99 | 57,898,399.22 |
| 差旅费 | 5,863,986.98 | 6,350,401.45 |
| 会议费 | 2,380,610.32 | 1,920,848.17 |
| 业务招待费 | 5,194,059.26 | 6,412,632.25 |
| 人事管理费 | 20,067,286.57 | 21,433,884.47 |
| 商标专利费 | 2,505,316.54 | 3,655,263.58 |
| 董事会费 | 330,000.00 | 390,419.58 |
| 中介机构费 | 22,427,246.73 | 27,158,699.61 |
| 折旧摊销 | 131,183,606.08 | 116,790,628.03 |
| 存货损失 | 16,171,131.35 | 11,652,178.22 |
| 其他 | 4,113,175.20 | 7,576,016.46 |
| 合计 | 557,132,066.48 | 494,183,825.83 |
（四十九）研发费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资福利费 | 64,844,712.99 | 73,667,600.40 |
| 直接投入 | 66,904,471.83 | 61,297,003.59 |
| 折旧与摊销 | 6,928,931.43 | 9,963,041.20 |
| 委外研发费 | 1,954,254.16 | 24,696,485.44 |
| 报批报检费 | - | 1,787,183.57 |
| 差旅费 | 1,754,078.27 | 1,635,229.47 |
| 会议费 | 2,225,532.59 | 2,746,796.94 |
| 其他费用 | 4,016,553.50 | 3,539,754.19 |
| 合计 | 148,628,534.77 | 179,333,094.80 |
（五十）财务费用
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 12,153,587.24 | 4,145,702.58 |
| 其中：租赁负债的利息费用 | 7,132,198.40 | 4,145,702.58 |
| 减：利息收入 | 57,728,755.85 | 65,526,613.28 |
| 手续费及其他 | 1,672,417.45 | 565,001.95 |
| 汇兑损益 | -5,221,342.67 | 5,074,564.11 |
| 合计 | -49,124,093.83 | -55,741,344.64 |
（五十一）其他收益
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 与经营活动相关且与资产相关的政府补助 | 8,025,225.26 | 9,097,771.39 |
| 与经营活动相关且与收益相关的政府补助 | 3,016,867.09 | 3,048,562.77 |
| 个税手续费返还 | 1,242,555.85 | 1,707,844.22 |
| 增值税加计抵减 | 15,815,595.74 | 12,669,333.69 |
| 合计 | 28,100,243.94 | 26,523,512.07 |
其他收益明细：
| 政府补助种类 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 与资产相关的政府补助： | -- | -- |
| 2012年省科技计划配套专项资金 | - | 5,000.00 |
| 2014年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅助降血脂项目） | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 2015年省级信息产业发展专项资金（基于工业物联网的保健食品行业透明工厂） | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 | 2,500.00 | 30,000.00 |
| 金湾区2017年技术改造专项资金智能化设备改造项目 | 327,272.72 | 327,272.72 |
| 广东省重大科技成果产业化扶持专项资金新一代生物技术功能性系列保健品产业化项目 | 1,885,322.29 | 2,222,349.51 |
| 广东省工业企业事后奖补资金全自动立体高架库及成品分捡车间技术改造项目 | 3,429,374.60 | 3,429,374.60 |
| 金湾区2018年技术改造专项资金固体及包装生产线智能化技术升级改造 | 333,333.32 | 333,333.32 |
| 政府补助种类 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 项目 | ||
| 保健品行业连续化生产智能制造示范应用 | - | 300,000.00 |
| 国家工业和信息化部“2017年工业转型升级（中国制造2025）专项资金项目”按1：1给予配套补助保健品行业连续化生产智能制造示范应用项目 | 500,000.00 | 500,000.00 |
| “汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴 | 168,890.34 | 894,367.36 |
| 汤臣倍健5G+智慧工厂 | 208,025.24 | 305,973.42 |
| 党建宣传教育基地专项资金 | 148,862.76 | 148,862.76 |
| 保健品行业连续化生产智能制造示范应用 | 481,643.99 | 101,237.70 |
| 市产学研合作及基础与应用基础研究项目（基于益生元的降尿酸产品的筛选及示范应用） | 40,000.00 | - |
| 与收益相关的政府补助： | -- | -- |
| 博士后科研工作站专项资金 | - | 717,047.54 |
| 珠海市院士工作站建站补贴资金 | - | 191,580.95 |
| 广东专利奖奖金 | - | 271,036.75 |
| 稳岗补贴等 | 389,706.03 | 1,759,397.53 |
| 珠海市促进实体经济高质量发展专项资金项目 | - | 70,000.00 |
| 珠海市实施标准化战略扶持资金项目 | - | 23,500.00 |
| 一次性扩岗补助珠海市 | - | 16,000.00 |
| 2023年零售业企业增量奖励 | 100,000.00 | - |
| 珠海市2024年产业创新能力建设资金 | 2,000,000.00 | - |
| 2024年珠海市内外政府补助 | 150,000.00 | - |
| 试点应用中望2D CAD&3D CAD产品项目资金拨付（事后补贴） | 377,161.06 | - |
| 合计 | 11,042,092.35 | 12,146,334.16 |
（五十二）投资收益
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -98,847,090.49 | -42,682,883.33 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 5,754,614.10 | 23,052,944.10 |
| 大额存单财务收益 | 72,587,068.02 | 110,604,096.65 |
| 处置其他非流动金融资产产生的投资收益 | -13,229,556.64 | - |
| 持有其他权益工具投资期间取得的股利收益 | 3,211,400.00 | 3,393,200.00 |
| 持有其他非流动金融资产期间取得的股利收益 | 6,735,672.95 | - |
| 合计 | -23,787,892.06 | 94,367,357.42 |
（五十三）公允价值变动收益
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非流动金融资产公允价值变动收益 | 9,700,055.71 | 46,653,751.60 |
| 交易性金融资产公允价值变动收益 | 18,691,506.84 | 4,555,452.05 |
| 合计 | 28,391,562.55 | 51,209,203.65 |
（五十四）信用减值损失
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收账款坏账准备 | 1,967,281.16 | 2,269,559.20 |
| 其他应收款坏账准备 | 668,500.21 | -3,618,888.22 |
| 合计 | 2,635,781.37 | -1,349,329.02 |
（五十五）资产减值损失
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 存货跌价准备 | -42,623,720.91 | -11,893,917.08 |
| 固定资产减值准备 | -413,421.43 | -652,549.73 |
| 合计 | -43,037,142.34 | -12,546,466.81 |
（五十六）资产处置收益
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非流动资产处置利得 | 14,443,761.94 | 106,232.49 |
| 合计 | 14,443,761.94 | 106,232.49 |
（五十七）营业外收入
1.营业外收入情况
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产报废合计 | 4,612.40 | 18,682.26 | 4,612.40 |
| 其中：固定资产报废利得 | 4,612.40 | 18,682.26 | 4,612.40 |
| 其他政府补助 | 60,704,551.00 | 64,780,400.00 | 60,704,551.00 |
| 赔偿收入和违约金收入 | 32,674,623.36 | 34,639,597.41 | 32,674,623.36 |
| 土地闲置费减免 | - | 38,664,000.00 | - |
| 其他 | 748,253.57 | 1,806,083.34 | 748,253.57 |
| 合计 | 94,132,040.33 | 139,908,763.01 | 94,132,040.33 |
2.计入当期损益的政府补助
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 引领型企业奖励资金 | 60,267,500.00 | 64,730,400.00 | 与收益相关 |
| 珠海首席技师奖励 | - | 50,000.00 | 与收益相关 |
| 金湾区2024年专利促进专 | 97,051.00 | - | 与收益相关 |
| 项资金奖补费用 | |||
| 无废企业“示范基地补贴奖励 | 160,000.00 | - | 与收益相关 |
| 市长杯设计大赛奖励 | 30,000.00 | - | 与收益相关 |
| 2022年国家知识产权优势示范奖励 | 50,000.00 | - | 与收益相关 |
| 2023-2024年广东省十佳科普教育基地补助 | 100,000.00 | 与收益相关 | |
| 合计 | 60,704,551.00 | 64,780,400.00 | -- |
（五十八）营业外支出
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 捐赠支出 | 11,252,149.96 | 2,231,527.13 | 11,252,149.96 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 4,086,943.91 | 772,994.11 | 4,086,943.91 |
| 税金滞纳金 | 42,683.59 | 1,007,533.87 | 42,683.59 |
| 赔偿支出和罚款支出 | 1,530,668.86 | 8,331,774.56 | 1,530,668.86 |
| 其他 | 109,996.00 | 236,375.93 | 109,996.00 |
| 合计 | 17,022,442.32 | 12,580,205.60 | 17,022,442.32 |
（五十九）所得税费用
1.所得税费用表
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 196,742,181.21 | 466,585,438.41 |
| 递延所得税费用 | 56,009,504.94 | -49,406,540.63 |
| 合计 | 252,751,686.15 | 417,178,897.78 |
2.会计利润与所得税费用调整过程
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 900,614,955.69 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 135,092,243.35 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 31,088,568.33 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -8,919,291.46 |
| 非应税收入的影响 | -4,410,442.20 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 27,545,882.79 |
| 加计扣除 | -20,884,471.75 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -14,466,031.91 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 107,705,229.00 |
| 所得税费用 | 252,751,686.15 |
（六十）其他综合收益
详见附注七、（四十二）。
（六十一）现金流量表项目
1.与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 银行存款利息收入 | 56,356,321.91 | 64,156,069.19 |
| 收到政府补助、奖励、个税返还等 | 65,918,531.21 | 68,978,178.50 |
| 赔偿及其他收入 | 53,656,388.39 | 36,627,678.30 |
| 合计 | 175,931,241.51 | 169,761,925.99 |
支付的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付现的期间费用 | 2,827,398,026.24 | 3,520,239,069.50 |
| 付现的营业外支出等 | 12,858,992.41 | 16,071,840.60 |
| 合计 | 2,840,257,018.65 | 3,536,310,910.10 |
2.与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 新办公楼项目股权交易履约保证金 | 50,000,000.00 | - |
| 合计 | 50,000,000.00 | - |
收到的重要的与投资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 理财产品和结构性存款的赎回 | 3,240,000,000.00 | 2,920,000,000.00 |
| 大额存单的赎回 | 4,070,000,000.00 | 2,930,000,000.00 |
| 收回其他非流动金融资产的现金额 | 142,079,240.43 | 30,622,538.54 |
| 处置有棵树股票收回的现金 | 12,663,200.23 | 3,276,635.10 |
| 合计 | 7,464,742,440.66 | 5,883,899,173.64 |
支付的其他与投资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 新办公楼项目股权交易履约保证金 | - | 50,000,000.00 |
| 合计 | - | 50,000,000.00 |
支付的重要的与投资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买理财产品和结构性存款 | 3,860,000,000.00 | 2,460,000,000.00 |
| 购买大额存单 | 3,655,000,000.00 | 3,510,000,000.00 |
| 投资支付其他非流动金融资产现金 | - | 9,000,000.00 |
| 投资支付长期股权投资现金 | 370,840.00 | 15,900,000.00 |
| 合计 | 7,515,370,840.00 | 5,994,900,000.00 |
3.与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金：无支付的其他与筹资活动有关的现金
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 偿还租赁负债本息和租赁保证金 | 18,798,047.68 | 35,623,130.90 |
| 股票回购 | 241,702,034.03 | 17,996,901.98 |
| 合计 | 260,500,081.71 | 53,620,032.88 |
筹资活动产生的各项负债变动情况
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 12,709,289.09 | - | 867,965.06 | - | 12,709,289.09 | 867,965.06 |
| 租赁负债 | 161,460,928.76 | - | 1,387,337.21 | 18,798,047.68 | 144,019,171.91 | 31,046.38 |
| 短期借款 | - | 1,537,479,999.98 | 5,021,388.84 | - | - | 1,542,501,388.82 |
| 合计 | 174,170,217.85 | 1,537,479,999.98 | 7,276,691.11 | 18,798,047.68 | 156,728,461.00 | 1,543,400,400.26 |
（六十二）现金流量表补充资料
1.现金流量表补充资料
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | 647,863,269.54 | 1,778,752,529.86 |
| 加：资产减值准备 | 43,037,142.34 | 12,546,466.81 |
| 信用减值损失 | -2,635,781.37 | 1,349,329.02 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 127,863,008.82 | 116,118,723.31 |
| 使用权资产折旧 | 20,729,986.32 | 22,682,271.55 |
| 无形资产摊销 | 113,528,372.74 | 108,790,923.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 3,882,262.51 | 1,901,242.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） | -14,443,761.94 | -106,232.49 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | 4,082,331.51 | 754,311.85 |
| 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） | -28,391,562.55 | -51,209,203.65 |
| 财务费用（收益以“-”号填列） | 12,153,587.24 | 4,145,702.58 |
| 投资损失（收益以“-”号填列） | 23,787,892.06 | -94,367,357.42 |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） | 109,523,342.65 | -21,207,899.52 |
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） | -53,513,837.71 | -28,198,641.11 |
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | 338,283,667.54 | -102,541,062.48 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | 280,428,552.68 | -61,824,707.25 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | -965,169,196.99 | 362,632,834.66 |
| 其他 | 24,927,752.00 | 1,190,816.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 685,937,027.39 | 2,051,410,047.56 |
| 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： | -- | -- |
| 债务转为资本 | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - |
| 融资租入资产 | - | - |
| 3.现金及现金等价物净增加情况： | -- | -- |
| 现金及现金等价物的期末余额 | 2,591,904,572.82 | 3,323,717,490.49 |
| 减：现金及现金等价物的期初余额 | 3,323,717,490.49 | 2,958,514,757.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -731,812,917.67 | 365,202,732.78 |
2.本期支付的取得子公司的现金净额
| 项目 | 金额 |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 943,264,600.00 |
| 其中：广州佰年置业有限公司 | 943,264,600.00 |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 17,704,409.25 |
| 其中：广州佰年置业有限公司 | 17,704,409.25 |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | - |
| 其中：广州佰年置业有限公司 | - |
| 取得子公司支付的现金净额 | 925,560,190.75 |
3.现金和现金等价物的构成
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 2,591,904,572.82 | 3,323,717,490.49 |
| 其中：库存现金 | 2,136.27 | 2,298.09 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 2,552,406,746.08 | 3,296,824,829.96 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 39,495,690.47 | 26,890,362.44 |
| 二、现金等价物 | - | - |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 2,591,904,572.82 | 3,323,717,490.49 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 | -- |
4.不涉及现金收支的经营活动
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收票据的减少中背书转让的金额 | 317,577,218.33 | 456,579,791.06 |
| 合计 | 317,577,218.33 | 456,579,791.06 |
（六十三）所有权或使用权受到限制的资产
| 项目 | 期末 | 期初 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 1年内到期的其他非流动资产 | - | - | -- | -- | 2,666,620.00 | 2,666,620.00 | 冻结 | LSG租赁保证金存款 |
| 合计 | - | - | -- | -- | 2,666,620.00 | 2,666,620.00 | -- | -- |
（六十四）外币货币性项目
1.外币货币性项目
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 958,666,580.30 |
| 其中：美元 | 90,172,678.60 | 7.1884 | 648,197,282.85 |
| 澳元 | 64,070,750.61 | 4.5070 | 288,766,873.00 |
| 港币 | 9,535,363.60 | 0.9260 | 8,829,746.69 |
| 新西兰币 | 1,155,814.21 | 4.0955 | 4,733,637.10 |
| 林吉特 | 340,456.04 | 1.6199 | 551,504.74 |
| 新加坡元 | 1,304,491.27 | 5.3214 | 6,941,719.84 |
| 印尼卢比 | 25,517,704.96 | 0.0005 | 11,559.52 |
| 越南盾 | 2,226,810,485.00 | 0.0003 | 627,960.56 |
| 欧元 | 836.60 | 7.5257 | 6,296.00 |
| 应收账款 | -- | -- | 36,161,701.85 |
| 其中：美元 | 18,647.57 | 7.1884 | 134,046.19 |
| 澳元 | 7,762,756.41 | 4.5070 | 34,986,743.14 |
| 新西兰币 | 146,445.52 | 4.0955 | 599,767.63 |
| 林吉特 | 241,255.38 | 1.6199 | 390,809.59 |
| 新加坡元 | 5,684.01 | 5.3214 | 30,246.89 |
| 菲律宾比索 | 158,353.70 | 0.1263 | 20,000.07 |
| 泰铢 | 415.46 | 0.2126 | 88.34 |
| 其他应收款 | -- | -- | 1,365,681.30 |
| 其中：美元 | 112,281.23 | 7.1884 | 807,122.39 |
| 澳元 | 94,987.00 | 4.5070 | 428,106.41 |
| 港币 | 30,759.00 | 0.9260 | 28,482.83 |
| 林吉特 | 15,750.00 | 1.6199 | 25,513.43 |
| 印尼盾 | 20,000,000.00 | 0.0005 | 9,060.00 |
| 越南盾 | 238,993,750.00 | 0.0003 | 67,396.24 |
| 应付账款 | -- | -- | 15,022,609.27 |
| 其中：美元 | 169,895.31 | 7.1884 | 1,221,275.45 |
| 澳元 | 3,062,199.65 | 4.5070 | 13,801,333.82 |
| 其他应付款 | -- | -- | 43,718,770.36 |
| 其中：美元 | 270,791.06 | 7.1884 | 1,946,554.46 |
| 澳元 | 8,613,349.01 | 4.5070 | 38,820,363.99 |
| 港币 | 333,523.52 | 0.9260 | 308,842.78 |
| 林吉特 | 1,267,069.68 | 1.6199 | 2,052,526.17 |
| 越南盾 | 2,093,911,193.46 | 0.0003 | 590,482.96 |
2.境外经营实体说明
| 子公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 记账本位币 |
| 香港佰瑞有限公司 | 香港 | 美元 | |
| PENTAVITE PTY LTD | 澳洲 | 澳洲 | 澳元 |
| 自然唯他（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 人民币 |
| 香港佰盛有限公司 | 香港 | 澳元 | |
| 澳洲佰盛有限公司 | 澳洲 | 澳元 | |
| Life-Space Group Pty Ltd及其子公司 | 澳洲 | 澳洲 | 澳元 |
| 香港佰弘有限公司 | 香港 | 香港 | 人民币 |
| 香港佰澳有限公司 | 香港 | 人民币 | |
| BIOCARNA PTY LTD | 澳洲 | 澳洲 | 澳元 |
| 佰汇(香港)控股有限公司 | 香港 | 人民币 |
| 子公司名称 | 注册地 | 主要经营地 | 记账本位币 |
| BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 香港 | 香港 | 人民币 |
| HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY LIMITED | 香港 | 香港 | 人民币 |
| PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 香港 | 香港 | 人民币 |
| 麦优(香港)有限公司 | 香港 | 香港 | 人民币 |
| 麦浪(香港)有限公司 | 香港 | 香港 | 澳元 |
| PENTAVITE VIETNAM COMPANY LIMITED | 越南 | 越南 | 越南盾 |
| PENTAVITE USA INC | 美国 | 美国 | 美元 |
| 无限能汉方药业有限公司 | 香港 | 香港 | 人民币 |
| PENTAVITE MALAYSIA SDN.BHD. | 马来西亚 | 马来西亚 | 林吉特 |
| PT PENTAVITE NUTRITION INDONESIA | 印度尼西亚 | 印度尼西亚 | 印尼卢比 |
（六十五）租赁
1.本公司作为承租方
| 项目 | 金额 |
| 租赁负债的利息费用 | 7,132,198.40 |
| 计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 | 13,835,269.44 |
| 计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价值资产的短期租赁费用除外） | - |
| 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | - |
| 其中：售后租回交易产生部分 | - |
| 转租使用权资产取得的收入 | - |
| 与租赁相关的总现金流出 | 32,632,652.12 |
| 售后租回交易产生的相关损益 | - |
| 售后租回交易现金流入 | - |
| 售后租回交易现金流出 | - |
| 其他 | - |
2.本公司作为出租方
| 项目 | 金额 |
| 一、收入情况 | -- |
| 租赁收入 | 10,337,810.22 |
| 项目 | 金额 |
| 其中：未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入 | - |
| 二、资产负债表日后将收到的未折现租赁收款额 | 33,381,069.22 |
| 第1年 | 10,883,468.42 |
| 第2年 | 10,911,908.42 |
| 第3年 | 8,737,773.72 |
| 第4年 | 996,974.22 |
| 第5年 | 924,974.22 |
| 5年以上 | 925,970.22 |
八、研发支出
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资福利费 | 64,844,712.99 | 73,667,600.40 |
| 直接投入 | 66,904,471.83 | 61,297,003.59 |
| 折旧与摊销 | 6,928,931.43 | 9,963,041.20 |
| 委外研发费 | 1,954,254.16 | 24,696,485.44 |
| 报批报检费 | - | 1,787,183.57 |
| 差旅费 | 1,754,078.27 | 1,635,229.47 |
| 会议费 | 2,225,532.59 | 2,746,796.94 |
| 其他费用 | 4,016,553.50 | 3,539,754.19 |
| 合计 | 148,628,534.77 | 179,333,094.80 |
| 其中：费用化研发支出 | 148,628,534.77 | 179,333,094.80 |
| 资本化研发支出 | - | - |
（一）符合资本化条件的研发项目
| 项目 | 期初余额 | 内部开发支出 | 本期减少 | 期末余额 | |||
| 内部开发支出 | 其他 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | 其他 | |||
| 拟申请的非专利技术 | 13,612,742.28 | - | - | 3,049,818.52 | - | - | 10,562,923.76 |
| 合计 | 13,612,742.28 | - | - | 3,049,818.52 | - | - | 10,562,923.76 |
1.重要的资本化研发项目
| 项目 | 研发进度 | 预计完成时间 | 预计经济利益产生方式 | 开始资本化的时点 | 开始资本化的具体依据 |
| 无。 |
2.开发支出减值准备
无。
九、合并范围的变更
| 公司名称 | 变更内容 | 合并期间 | 变更原因 |
| 佰腾药业（珠海）有限公司 | 2024年新增合并 | 2024年 | 本年新设 |
| 广州佰年置业有限公司 | 2024年新增合并 | 2024年12月31日 | 非同一控制下企业合并 |
（一）非同一控制下企业合并
1.本期发生的非同一控制下企业合并
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例（%） | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定 依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 | 购买日至期末被购买方的现金流 |
| 广州佰年置业有限公司 | 2024年12月31日 | 943,264,600.00 | 100.00 | 现金支付 | 2024年12月24日 | 工商变更 | - | - | - |
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购置办公楼的议案》，公司拟通过购买不动产权及收购股权的形式购置广州市黄埔大道东916号商业办公楼（以下简称“项目物业”）及其相应土地使用权。本次交易分两步实施，第一阶段公司向物业持有方广州广报盈龙置业有限责任公司（以下简称“广报盈龙”）购买项目物业第18层（不包含1804单元）至22层、第24层至第32层共计51套房产单元（以下简称“可售物业”）；第二阶段购买广报盈龙100%股权，进一步持有项目物业剩余房产单元。
2023年6月，可售物业交付，本次交易第一阶段已完成。具体内容详见公司于2023年4月27日、2023年6月30日刊登在巨潮资讯网的《关于购置办公楼的公告》《关于购置办公楼的进展公告》。
2024年8月23日，广报盈龙股东方在广州产权交易所挂牌转让广报盈龙100%股权，公司拟按照交易方案的约定参与广报盈龙股权挂牌转让程序，进行交易第二步购买广报盈龙100%股权。因标的公司广报盈龙账面存在现金等营运资金及递延所得税资产，公司需支付相应资金取得该部分资产，导致第二阶段支付金额增加，本次购置办公楼最终支付价款为195,581.84万元。公司可在收购完成后取得超出原定意向总价18.3亿元部分的营运资金，此次购置办公楼成本相较原定交易方案未发生变化。
2024年12月24日，广报盈龙完成股东变更的工商登记，工商登记之前，公司已全额现金支付943,264,600.00元股权投资款，2024年12月31日，广报盈龙正式纳入公司合并。
2025年1月7日，广报盈龙工商变更公司名称为“广州佰年置业有限公司”。
2.合并成本及商誉
| 合并成本 | 广州佰年置业有限公司 |
| --现金 | 943,264,600.00 |
| 合并成本合计 | 943,264,600.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 943,264,600.00 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | - |
3.被购买方于购买日可辨认资产、负债
| 项目 | 广州佰年置业有限公司 | |
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | -- | -- |
| 货币资金 | 17,704,409.25 | 17,704,409.25 |
| 应收款项 | 157,500.17 | 157,500.17 |
| 其他流动资产 | 1,667,105.88 | 1,667,105.88 |
| 投资性房地产 | 821,204,159.39 | 585,316,636.45 |
| 固定资产 | 194,977.44 | 194,977.44 |
| 递延所得税资产 | 179,961.70 | 179,961.70 |
| 其他非流动资产 | 126,024,749.48 | 126,024,749.48 |
| 负债： | -- | -- |
| 应交税费 | 387,546.09 | 387,546.09 |
| 其他应付款 | 23,016,991.20 | 23,016,991.20 |
| 递延所得税负债 | 463,726.02 | 463,726.02 |
| 净资产 | 943,264,600.00 | 707,377,077.06 |
| 减：少数股东权益 | - | - |
| 取得的净资产 | 943,264,600.00 | 707,377,077.06 |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
基于公司收购广报盈龙主要系取得办公楼资产，其账面经审计后的资产负债价值不存在明显不公允的情况下，将收购款与账面净资产之间的差额作为办公楼公允价值的增加。
（二）同一控制下企业合并
报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。
（三）反向购买
报告期内，公司未发生反向购买。
（四）处置子公司
报告期内，公司未发生处置子公司。
十、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
1.企业集团的构成
—公司的子公司
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 广州奈梵斯健康产品有限公司 | 1,000万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 广州市佰健生物工程有限公司 | 14,195.64万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 广东佰嘉药业有限公司 | 1,333万人民币 | 国内 | 珠海市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 汤臣倍健药业有限公司 | 10,000万人民币 | 国内 | 珠海市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 香港佰瑞有限公司 | 1,980万美元 | 香港 | 100% | 100% | 投资取得 | ||
| 广东佰悦网络科技有限公司 | 2,000万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 广东佰腾药业有限公司 | 2,000万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 广州汤臣佰盛有限公司 | 348,386万人民币 | 国内 | 广州市 | 100% | 100% | 投资取得 | |
| 自然唯他（香港）有限公司 | 1,540万人民币 | 香港 | 香港 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 香港佰弘有限公司 | 17,042.8513万港币 | 香港 | 香港 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 广东佰亿健康科技有限公司 | 1,000万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 好健时药业（海南）有限公司 | 2,500万人民币 | 国内 | 海口市 | 药品销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 | 1,000万人民币 | 国内 | 珠海市 | 景区旅游管理服务 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 佰傲药业(珠海)有限公司 | 2,000万人民币 | 国内 | 珠海市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 佰汇(香港)控股有限公司 | 33,944.4753万人民币 | 香港 | 100% | 100% | 投资取得 | ||
| 广州麦优网络科技有限公司 | 666.6666万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 80% | 80% | 非同一控制下企业合并取得 |
| 广州琥瑞医药投资有限公司 | 5,510万人民币 | 国内 | 广州市 | 100% | 100% | 投资取得 | |
| 广州食尚说食品投资有限公司 | 1,310万人民币 | 国内 | 广州市 | 100% | 100% | 投资取得 | |
| 汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司 | 10,000万人民币 | 国内 | 珠海市 | 生产制造 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 广州佰年置业有限公司 | 6,000万元人民币 | 国内 | 广州市 | 其他房地产业 | 100% | 100% | 非同一控制下企业合并取得 |
——香港佰瑞有限公司的子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| PENTAVITE PTY LTD | 100澳元 | 澳洲 | 澳洲 | 贸易、投资业务 | 100% | 100% | 投资取得 |
——广东佰悦网络科技有限公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 二十八辰（广东）网络科技有限公司 | 1,000万人民币 | 国内 | 珠海市 | 食品销售 | 直接100% | 100% | 投资取得 |
——广州汤臣佰盛有限公司的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 香港佰盛有限公司 | 70,211.4857万澳元 | 香港 | 直接100% | 100% | 投资取得 | ||
| 澳洲佰盛有限公司 | 70,200万澳元 | 澳洲 | 间接100% | 100% | 投资取得 | ||
| Life-Space Group Pty Ltd | 100澳元 | 澳大利亚 | 澳大利亚新南威尔士州 | 益生菌和保健品的研发、生产和销售 | 间接100% | 100% | 非同一控制下企业合并 |
———LSG的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 表决权比例 |
| Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd | 12澳元 | 澳大利亚 | 澳大利亚维多利亚州 | 保健品生产 | 直接100% | 100% |
| Evolution Health Pty Ltd | 2澳元 | 澳大利亚 | 澳大利亚维多利亚州 | 保健品销售 | 直接100% | 100% |
| Divico Pty Ltd | 100澳元 | 澳大利亚 | 澳大利亚维多利亚州 | 商标权管理 | 直接100% | 100% |
| 健进（珠海横琴）电子商务有限公司 | 1万人民币 | 珠海 | 珠海 | - | 间接100% | 100% |
| LIFE-SPACE HK LIMITED | 1万港币 | 香港 | 香港 | - | 间接100% | 100% |
| 麦浪(香港)有限公司 | 3,000万港币 | 香港 | 香港 | 膳食营养补充剂销售 | 间接100% | 100% |
——佰汇(香港)控股有限公司的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 香港佰澳有限公司 | 30,132.1024万人民币 | 香港 | 100% | 100% | 汤臣倍健转让取得 | ||
| BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 558万美元 | 香港 | 100% | 100% | 投资取得 |
———香港佰澳有限公司的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| BIOCARNA PTY LTD | 6210万澳元 | 澳洲 | 澳洲 | 建设澳洲生产基地 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 自然唯他(珠海)食品有限公司 | 500万人民币 | 珠海 | 珠海 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
———BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY LIMITED | 3,516.6657万港币 | 香港 | 香港 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED | 1港币 | 香港 | 香港 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| PENTAVITE VIETNAM COMPANY LIMITED | 95万美元 | 越南 | 越南 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| PENTAVITE USA INC | 1000美元 | 美国 | 美国 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| PENTAVITE MALAYSIA SDN. BHD. | 15万美元 | 马来西亚 | 马来西亚 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| PT PENTAVITE NUTRITION INDONESIA | 1,000,000.00万印度尼西亚卢比 | 印度尼西亚 | 印度尼西亚 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
——广州麦优网络科技有限公司的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 广州麦浪网络科技有限公司 | 1,000万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 90% | 90% | 投资取得 |
| 广州轻乐健康科技有限公司 | 200万人民币 | 国内 | 广州市 | 膳食营养补充剂销售 | 90% | 90% | 非同一控制下合并取得 |
| 麦优(香港)有限公司 | 1,250万港币 | 香港 | 香港 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 麦优网络科技（珠海）有限公司 | 1,000万人民币 | 国内 | 珠海市 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 麦优（澳门）一人有限公司 | 3,000万葡币 | 澳门 | 澳门 | 膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
——广州琥瑞医药投资有限公司的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 广州琥瑞医药科技发展有限公司 | 5,000万人民币 | 国内 | 广州市 | 持有OTC批文及委外加工 | 100% | 100% | 投资取得 |
| 无限能汉方药业有限公司 | 500万人民币 | 香港 | 香港 | 中成药批发、代理及委外加工 | 100% | 100% | 投资取得 |
——广州食尚说食品投资有限公司的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 珠海食代说食品有限公司 | 5,000万人民币 | 国内 | 广州市 | 功能食品和膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
——广东佰腾药业有限公司的下属子公司：
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 直接持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
| 佰腾药业（珠海）有限公司 | 100万人民币 | 国内 | 珠海市 | 功能食品和膳食营养补充剂销售 | 100% | 100% | 投资取得 |
2.重要的非全资子公司
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 广州麦优网络科技有限公司 | 20% | -3,959,376.18 | 24,000,000.00 | 49,212,505.41 |
3.重要非全资子公司的主要财务信息
| 子公司 名称 | 期末余额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 广州麦优网络科技有限公司 | 439,326,490.73 | 27,796,746.54 | 467,123,237.27 | 224,718,980.15 | 96,326.11 | 224,815,306.26 |
| 子公司 名称 | 期初余额 | |||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 广州麦优网络科技有限公司 | 542,778,619.06 | 18,558,048.06 | 561,336,667.12 | 178,935,909.27 | 710,034.64 | 179,645,943.91 |
（续）
| 子公司 名称 | 本期发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 广州麦优网络科技有限公司 | 1,704,093,342.46 | -19,891,592.20 | -19,891,592.20 | 169,140,805.51 |
| 子公司 名称 | 上期发生额 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 广州麦优网络科技有限公司 | 2,538,074,604.61 | 167,030,807.28 | 167,030,807.28 | 192,022,016.55 |
（二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
1.在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
2.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
| 项目 | 好健时药业（海南）有限公司 |
| 购买成本对价 | -- |
| --现金 | 370,840.00 |
| --非现金资产的公允价值 | - |
| 购买成本/处置对价合计 | 370,840.00 |
| 减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 | 326,341.80 |
| 差额 | 44,498.20 |
| 其中：调整资本公积 | 44,498.20 |
（三）在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 北京桃谷科技有限公司 | 北京 | 北京 | 移动医疗健康领域 | 12.15 | - | 权益法 |
| 上海臻鼎健康科技有限公司 | 上海 | 上海 | 软件开发、技术服务 | 20.00 | - | 权益法 |
| 东台市赐百年生物工程有限公司 | 东台 | 东台 | 农副食品加工业 | 25.00 | - | 权益法 |
| 厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 广州 | 广州 | 股权投资 | 34.65 | - | 权益法 |
| 为来创业投资基金管理（广州）有限公司 | 广州 | 广州 | 股权投资管理 | 40.00 | - | 权益法 |
| 安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 安庆 | 安庆 | 股权投资 | 34.00 | - | 权益法 |
| 常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 常州 | 常州 | 股权投资 | 42.40 | - | 权益法 |
（1）持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：
公司持有北京桃谷科技有限公司12.1457%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然持股未达到20%，但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。
（2）持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限合伙人。根据《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限合伙人无权要求对普通合伙人和管理人进行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式分配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。公司对合伙企业事务及执行不具有重大影响。
2.不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
| 项目 | 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 319,002,859.04 | 417,849,949.53 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | -98,847,090.49 | -42,682,883.33 |
| --其他综合收益 | - | - |
| --综合收益总额 | -98,847,090.49 | -42,682,883.33 |
十一、政府补助
（一）报告期末按应收金额确认的政府补助
报告期末不存在按应收金额确认的政府补助。
（二）涉及政府补助的负债项目
| 会计科目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期转入其他收益金额 | 本期其他变动 | 期末余额 | 与资产/收益相关 |
| 递延收益/其他收益 | 74,822,412.84 | 150,000.00 | - | 8,025,225.26 | - | 66,947,187.58 | 与资产相关 |
| 递延收益/其他收益 | 333,060.05 | 804,557.27 | - | - | - | 1,137,617.32 | 与收益相关 |
| 其他收益 | - | 3,016,867.09 | - | 3,016,867.09 | - | - | 与收益相关 |
| 营业外收入 | - | 60,704,551.00 | 60,704,551.00 | - | - | - | 与收益相关 |
| 合计 | 75,155,472.89 | 64,675,975.36 | 60,704,551.00 | 11,042,092.35 | - | 68,084,804.90 | -- |
（三）计入当期损益的政府补助
| 类型 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他收益 | 11,042,092.35 | 12,146,334.16 |
| 营业外收入 | 60,704,551.00 | 64,780,400.00 |
| 合计 | 71,746,643.35 | 76,926,734.16 |
政府补助明细内容详见本附注七、（三十八）递延收益、附注七、（五十一）其他收益和附注
七、（五十七）营业外收入中涉及政府补助的项目披露。
十二、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注七相关项目，与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。
―信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。―利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
―外汇风险外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。―流动性风险流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十三、公允价值的披露
（一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）交易性金融资产 | - | 2,000,469,369.86 | - | 2,000,469,369.86 |
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 2,000,469,369.86 | - | 2,000,469,369.86 |
| （1）理财产品 | - | 2,000,469,369.86 | - | 2,000,469,369.86 |
| （二）其他非流动金融资产 | - | - | 373,094,160.73 | 373,094,160.73 |
| 1.以公允价值计量且其变动计入 | - | - | 373,094,160.73 | 373,094,160.73 |
| 当期损益的金融资产 | ||||
| （1）有限寿命的结构化主体投资 | - | - | 373,094,160.73 | 373,094,160.73 |
| （三）其他权益工具投资 | - | - | 308,307,369.65 | 308,307,369.65 |
| 持续以公允价值计量的资产总额 | - | 2,000,469,369.86 | 681,401,530.38 | 2,681,870,900.24 |
（二）持续第二层次公允价值计量项目为持有的理财产品，理财产品全部系非保本浮动收益的银行理财。
（三）持续第三层次公允价值计量项目为公司投资的合伙型私募基金和其他权益工具投资，依据被投资企业提供的估值材料计算得出，估值材料包括：被投资项目或企业财务报表、可比分析市场案例、关键业绩指标等，估值技术包括：市场法、收益法、报表分析法等。期初与期末账面价值间的调节系依据一致的估值方法与取数来源进行测算后调整。
十四、关联方及关联交易
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期内的交易如下：
（一）公司控股股东情况
| 名称 | 与公司关系 | 经济性质 | 期末持股比例 | 期末表决权比例 |
| 梁允超 | 控股股东、实际控制人 | 自然人 | 41.78% | 41.78% |
（二）本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见十、在其他主体中的权益附注（一）。
（三）本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见十、在其他主体中的权益附注（三）。
（四）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与公司关系 |
| 无 |
（五）关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 东台市赐百年生物工程有限公司 | 原材料 | 142,713.89 | 281,115.20 |
2.关键管理人员薪酬
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 18,823,957.61 | 35,619,560.30 |
（六）关联方应收应付款项
1.应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 东台市赐百年生物工程有限公司 | 44,924.89 | 76,398.21 |
十五、股份支付
2024年限制性股票激励计划公司于2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司于2024年2月20日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。为推动公司的高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用，公司结合未来经营规划及行业发展情况，适度上调2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的公司层面业绩考核指标。本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划拟向激励对象授予1680万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.99%，其中首次授予1490万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%，约占本激励计划拟授予总额的88.69%，预留授予190 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.11%，约占本激励计划拟授予总额的11.31%。
本激励计划首次授予限制性股票授予价格为8.60元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次
授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。本激励计划首次授予的激励对象总计36人，占公司员工总人数（截止到2022年12月31日员工总人数为3,602人）的0.9994%，包括本计划公告时任职于本公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予权益在首次授予之日起满12个月后分 3 期归属，每期归属的比例依次分别为30%、30%、40%。若预留授予部分权益于2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分在预留授予之日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一个行权期 | 以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3% |
| 预留限制性股票第一个行权期 | |
| 首次授予限制性股票第二个行权期 | 以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6% |
| 预留限制性股票第二个行权期 | |
| 首次授予限制性股票第三个行权期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50.8% |
| 预留限制性股票第三个行权期 |
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2024年度，公司营业收入较2022年下滑率为13.01%，未达到首次授予限制性股票第一个行权期的行权条件，故限制性股票第一个行权期不予行权。
（一）股份支付总体情况
| 授予对象类别 | 本期授予 | 本期行权 | 本期解锁 | 本期失效 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 销售人员 | 14,900,000.00 | 128,140,000.00 | - | - | - | - | 6,150,000.00 | 52,890,000.00 |
| 管理人员 | - | - | - | - | ||||
| 合计 | 14,900,000.00 | 128,140,000.00 | - | - | - | - | 6,150,000.00 | 52,890,000.00 |
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
| 授予对象类别 | 期末发行在外的股票期权 | 期末发行在外的其他权益工具 | ||
| 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | |
| 销售人员 | 7.7元/股 | 13个月-37个月 | - | - |
| 管理人员 | - | - | ||
期末发行在外的2024年限制性股票为875.00万股，首次授予的行权价格为8.60元/股；2024年4月25日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划的首次授予价格及预留授予价格由8.60元/股调整为7.70元/股。
（二）以权益结算的股份支付情况
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 授予日公司股票收盘价与授予价格的差额 |
| 授予日权益工具公允价值的重要参数 | 授予日公司股票收盘价 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 根据可行权员工数量等信息确定 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 21,199,200.00 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 21,199,200.00 |
（三）以现金结算的股份支付情况
无。
（四）本期股份支付费用
| 授予对象类别 | 以权益结算的股份支付费用 | 以现金结算的股份支付费用 |
| 销售人员 | 21,199,200.00 | - |
| 管理人员 | - | |
| 合计 | 21,199,200.00 | - |
（五）股份支付的修改、终止情况
无。
2019年股票期权激励计划股份支付
（一）股份支付总体情况
| 授予对象类别 | 本期授予 | 本期行权 | 本期解锁 | 本期失效 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 销售人员 | - | - | 22,800.00 | 319,656.00 | - | - | 187,132.00 | 4,507,321.50 |
| 管理人员 | - | - | - | - | ||||
| 合计 | - | - | 22,800.00 | 319,656.00 | - | - | 187,132.00 | 4,507,321.50 |
期末发行在外的股票期权或其他权益工具
| 授予对象类别 | 期末发行在外的股票期权 | 期末发行在外的其他权益工具 | ||
| 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | 行权价格的范围 | 合同剩余期限 | |
| 销售人员 | - | - | - | - |
| 管理人员 | - | - | ||
（二）以权益结算的股份支付情况
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 根据布莱克斯科尔斯期权定价模型计算 |
| 授予日权益工具公允价值的重要参数 | 历史波动率、无风险收益率、股息率 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 根据可行权员工数量等信息确定 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | - |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | - |
（三）以现金结算的股份支付情况
无。
（四）本期股份支付费用
| 授予对象类别 | 以权益结算的股份支付费用 | 以现金结算的股份支付费用 |
| 销售人员 | - | - |
| 管理人员 | - | - |
| 研发人员 | - | - |
| 合计 | - | - |
（五）股份支付的修改、终止情况
无。
十六、承诺及或有事项
（一） 重要承诺事项
1.资本性支出承诺
于2024年12月31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：
| 项目 | 2024.12.31 |
| 房屋、建筑物及机器设备 | 50,618,612.29 |
（二）或有事项
1、未决诉讼
2022年10月，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）送达的案号为“（2022）粤 01民初1716号”案件材料，宜通世纪科技股份有限公司（原广东宜通世纪科技股份有限公司）就深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让纠纷事宜向广州中院提起诉讼。详见公司于2022年10月27日披露的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2022-064），对方请求撤销《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《〈广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》、《<广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》；请求公司返还已收取的股权转让现金对价191,250,000元及利息；请求判令被告承担本案全部诉讼费、财产保全费。公司于2023年7月7日收到广州中院出具的（2022）粤01民初1716号《民事判决书》。经审理，一审判决驳回原告宜通世纪的全部诉讼请求等。本诉讼案件受理费 2,942,736.13元、诉讼保全费5,000元均由原告宜通世纪负担。具体情况详见公司于2023年7月10日刊登在巨潮资讯网的《关于诉讼事项的进展公告》。宜通世纪不服一审判决，依据法律规定的相关程序提起上诉。2024年11月，公司收到广东省高级人民法院送达的案号为（2023）粤民终5131号《传票》。宜通世纪请求撤销一审关于“驳回原告宜通世纪的全部诉讼请求”的判决，改判为支持其全部诉讼请求，并请求本案诉讼费、财产保全费等由被上诉人承担等。具体情况详见公司于2024年11月29日刊登在巨潮资讯网的《关于诉讼事项的进展公告》。
2024年12月18日，本案二审正式开庭审理，截至报告日，公司尚未收到二审判决书，诉讼最终结果存在不确定性，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性。
十七、资产负债表日后事项
（一）重要的非调整事项
1、股票回购
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年8月4日、8月21日召开第六届董事会
第十次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币20元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年8月6日刊登在巨潮资讯网的《关于回购股份方案的公告》。截至2025年3月21日，公司累计通过回购专用账户以集中竞价交易方式回购股份数量为888,000股，占公司总股本的0.0522%，最高成交价为11.28元/股，最低成交价为11.23元/股，支付的总金额为9,993,993.00元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定回购方案。
（二）利润分配情况
经2025年3月21日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议审议通过《2024年度利润分配预案》，以本次利润分配预案未来实施时股权登记日的总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发人民币3.6元现金（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
十八、其他重要事项
（一）前期会计差错更正
本报告期公司未发生前期会计差错。
（二）终止经营
本报告期公司无终止经营。
（三）分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
—报告分部的确定依据与会计政策：
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
—报告分部情况：
报告期内，公司及所属的子公司均主要从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营，故无业务分部情况。集团主要依据实体子公司注册地址确定如下的地区分部：中国境内、香港及其他和澳洲。
2.报告分部的财务信息
| 本期发生额 | |||||
| 项目 | 中国境内 | 香港及其他 | 澳洲 | 分部间抵消 | 合计 |
| 营业收入 | 5,734,049,890.92 | 337,579,450.31 | 872,279,925.69 | -105,514,503.30 | 6,838,394,763.62 |
| 营业成本 | 1,831,026,520.68 | 146,683,488.74 | 362,507,911.07 | -62,197,456.69 | 2,278,020,463.80 |
| 净利润 | 669,489,308.73 | -7,955,098.35 | -13,670,940.84 | - | 647,863,269.54 |
| 资产总额 | 11,959,712,533.95 | 779,223,105.92 | 2,211,056,195.62 | -670,238,076.70 | 14,279,753,758.79 |
| 负债总额 | 2,927,611,009.44 | 625,673,933.36 | 299,529,889.59 | -670,238,076.70 | 3,182,576,755.69 |
| 净资产 | 9,032,101,524.51 | 153,549,172.56 | 1,911,526,306.03 | - | 11,097,177,003.10 |
| 上期发生额 | |||||
| 项目 | 中国境内 | 香港 | 澳洲 | 分部间抵消 | 合计 |
| 营业收入 | 7,937,715,231.94 | 550,938,619.79 | 989,027,714.44 | -70,867,829.42 | 9,406,813,736.75 |
| 营业成本 | 2,372,713,091.54 | 212,085,993.94 | 407,646,168.37 | -65,883,768.92 | 2,926,561,484.93 |
| 净利润 | 1,718,751,937.36 | 54,872,900.91 | 5,127,691.59 | - | 1,778,752,529.86 |
| 资产总额 | 12,598,283,212.25 | 809,663,895.73 | 2,366,030,780.31 | -675,960,460.16 | 15,098,017,428.13 |
| 负债总额 | 2,546,385,649.85 | 649,460,095.18 | 335,738,063.50 | -675,960,460.16 | 2,855,623,348.37 |
| 净资产 | 10,051,897,562.40 | 160,203,800.55 | 2,030,292,716.81 | - | 12,242,394,079.76 |
（四）待缴出资事项
公司已签署相关投资协议或公司章程，未来需履行出资义务。截至2024年12月31日，待缴出资情况如下（除列明外，金额单位人民币万元）：
| 被投资企业名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 待缴出资 | 缴付期限 |
| 汤臣倍健营养探索馆（珠海）有限公司 | 1,000.00 | 200.00 | 800.00 | 2049年12月31日前 |
| 广东佰亿健康科技有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | 950.00 | 2049年12月30日前 |
| 佰傲药业（珠海）有限公司 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | 2050年12月30日前 |
| 汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司 | 10,000.00 | 5.00 | 9,995.00 | 2051年12月31日前 |
十九、母公司财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”指2024年1月1日。
（一） 应收账款
1.按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内（含1年） | 174,366,965.16 | 423,271,119.42 |
| 1－2年（含2年） | 111,507,528.72 | 4,058,916.22 |
| 2－3年（含3年） | 1,679,139.78 | - |
| 合计 | 287,553,633.66 | 427,330,035.64 |
| 减：减值准备 | 441.68 | 3,337.83 |
| 合计 | 287,553,191.98 | 427,326,697.81 |
2.按坏账计提方法分类披露
| 种类 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款： | 287,553,633.66 | 100.00 | 441.68 | 0.0002 | 287,553,191.98 |
| 组合 1：应收国内客户 | 9,881.07 | 0.003 | 441.68 | 4.47 | 9,439.39 |
| 组合 2：应收国外客户 | - | - | - | - | - |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | 287,543,752.59 | 100.00 | - | - | 287,543,752.59 |
| 合计 | 287,553,633.66 | 100.00 | 441.68 | 0.0002 | 287,553,191.98 |
（续上表）
| 种类 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款： | 427,330,035.64 | 100.00 | 3,337.83 | 0.001 | 427,326,697.81 |
| 组合 1：应收国内客户 | 81,212.53 | 0.02 | 3,337.83 | 4.11 | 77,874.70 |
| 组合 2：应收国外客户 | - | - | - | - | - |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | 427,248,823.11 | 99.98 | - | - | 427,248,823.11 |
| 合计 | 427,330,035.64 | 100.00 | 3,337.83 | 0.001 | 427,326,697.81 |
按单项计提坏账准备：无。按组合计提坏账准备：
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 组合 1：应收国内客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 9,881.07 | 441.68 | 4.47 |
| 小计 | 9,881.07 | 441.68 | 4.47 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 174,357,084.09 | - | - |
| 1－2年（含2年） | 111,507,528.72 | - | - |
| 2－3年（含3年） | 1,679,139.78 | - | - |
| 小计 | 287,543,752.59 | - | - |
| 合计 | 287,553,633.66 | 441.68 | 0.0002 |
（续上表）
| 账 龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 组合 1：应收国内客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 81,212.53 | 3,337.83 | 4.11 |
| 小计 | 81,212.53 | 3,337.83 | 4.11 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方客户 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 423,189,906.89 | - | - |
| 1－2年（含2年） | 4,058,916.22 | - | - |
| 小计 | 427,248,823.11 | - | - |
| 合计 | 427,330,035.64 | 3,337.83 | 0.001 |
3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 应收坏账准备 | 3,337.83 | - | 2,896.15 | - | - | 441.68 |
4.本期实际核销的应收账款情况
本期无实际核销的应收账款。
5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的 比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 全资子公司 | 211,745,271.69 | 73.64 | - |
| 全资子公司 | 42,041,641.92 | 14.62 | - |
| 全资孙公司 | 24,237,041.06 | 8.43 | - |
| 全资孙公司 | 7,813,321.18 | 2.72 | - |
| 全资子公司 | 1,672,548.26 | 0.58 | - |
| 合计 | 287,509,824.11 | 99.99 | - |
（二）其他应收款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 616,212,767.86 | 646,356,213.01 |
| 合计 | 616,212,767.86 | 646,356,213.01 |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
1.其他应收款
（1）按账龄披露
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内（含1年） | 48,274,574.28 | 79,206,632.46 |
| 1－2年（含2年） | 24,436,927.90 | 40,157,108.76 |
| 2－3年（含3年） | 14,554,638.10 | 2,256,360.00 |
| 3－4年（含4年） | 2,208,000.00 | 5,445,780.24 |
| 4－5年（含5年） | 5,445,780.24 | 22,604,258.17 |
| 5年以上 | 522,142,796.01 | 499,583,849.84 |
| 小计 | 617,062,716.53 | 649,253,989.47 |
| 减：坏账准备 | 849,948.67 | 2,897,776.46 |
| 合计 | 616,212,767.86 | 646,356,213.01 |
（2）按款项性质分类情况
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金保证金 | 8,395,804.92 | 65,567,829.81 |
| 员工备用金 | 8,703.77 | 29,528.79 |
| 代扣代缴款项 | 2,949,800.74 | 189,078.87 |
| 往来款 | 603,935,284.60 | 581,992,719.57 |
| 其他 | 1,773,122.50 | 1,474,832.43 |
| 合计 | 617,062,716.53 | 649,253,989.47 |
（3）按坏账计提方法分类披露
| 种类 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备： | 617,062,716.53 | 100.00 | 849,948.67 | 0.14 | 616,212,767.86 |
| 组合 1：应收押金保证金 | 8,395,804.92 | 1.36 | 486,545.25 | 5.80 | 7,909,259.67 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | 4,731,627.01 | 0.77 | 363,403.42 | 7.68 | 4,368,223.59 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方 | 603,935,284.60 | 97.87 | - | - | 603,935,284.60 |
| 合计 | 617,062,716.53 | 100.00 | 849,948.67 | 0.14 | 616,212,767.86 |
（续上表）
| 种类 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备： | 649,253,989.47 | 100.00 | 2,897,776.46 | 0.45 | 646,356,213.01 |
| 组合 1：应收押金保证金 | 65,567,829.81 | 10.10 | 2,634,123.62 | 4.02 | 62,933,706.19 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | 1,693,440.09 | 0.26 | 263,652.84 | 15.57 | 1,429,787.25 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方 | 581,992,719.57 | 89.64 | - | - | 581,992,719.57 |
| 合计 | 649,253,989.47 | 100.00 | 2,897,776.46 | 0.45 | 646,356,213.01 |
按单项计提坏账准备：无。按组合计提坏账准备：
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 组合 1：应收押金保证金 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 8,002,000.00 | 310,477.60 | 3.88 |
| 1－2年（含2年） | 1,500.00 | 163.05 | 10.87 |
| 2－3年（含3年） | 234,708.10 | 58,723.97 | 25.02 |
| 3－4年（含4年） | - | - | - |
| 账 龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 4－5年（含5年） | 5,780.24 | 3,227.11 | 55.83 |
| 5年以上 | 151,816.58 | 113,953.52 | 75.06 |
| 小计 | 8,395,804.92 | 486,545.25 | 5.80 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 4,518,576.35 | 162,668.75 | 3.60 |
| 1－2年（含2年） | 6,700.00 | 1,304.49 | 19.47 |
| 2－3年（含3年） | 13,360.00 | 6,439.52 | 48.20 |
| 3－4年（含4年） | - | - | - |
| 4－5年（含5年） | - | - | - |
| 5年以上 | 192,990.66 | 192,990.66 | 100.00 |
| 小计 | 4,731,627.01 | 363,403.42 | 7.68 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 35,753,997.93 | - | - |
| 1－2年（含2年） | 24,428,727.90 | - | - |
| 2－3年（含3年） | 14,306,570.00 | - | - |
| 3－4年（含4年） | 2,208,000.00 | - | - |
| 4－5年（含5年） | 5,440,000.00 | - | - |
| 5年以上 | 521,797,988.77 | - | - |
| 小计 | 603,935,284.60 | - | - |
| 合计 | 617,062,716.53 | 849,948.67 | 0.14 |
（续上表）
| 账 龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 组合 1：应收押金保证金 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 64,919,852.89 | 2,453,970.44 | 3.78 |
| 1－2年（含2年） | 396,708.10 | 42,765.13 | 10.78 |
| 2－3年（含3年） | 48,360.00 | 12,544.58 | 25.94 |
| 3－4年（含4年） | 5,780.24 | 2,071.64 | 35.84 |
| 4－5年（含5年） | 94,684.68 | 49,842.02 | 52.64 |
| 5年以上 | 102,443.90 | 72,929.81 | 71.19 |
| 账 龄 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 小计 | 65,567,829.81 | 2,634,123.62 | 4.02 |
| 组合 2：应收除押金和保证金外其他款项 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 1,336,152.77 | 42,222.43 | 3.16 |
| 1－2年（含2年） | 164,296.66 | 28,439.75 | 17.31 |
| 2－3年（含3年） | - | - | - |
| 3－4年（含4年） | - | - | - |
| 4－5年（含5年） | 1,149.06 | 1,149.06 | 100.00 |
| 5年以上 | 191,841.60 | 191,841.60 | 100.00 |
| 小计 | 1,693,440.09 | 263,652.84 | 15.57 |
| 组合 3：应收合并范围内关联方 | -- | -- | -- |
| 1年以内（含1年） | 12,950,626.80 | - | - |
| 1－2年（含2年） | 39,596,104.00 | - | - |
| 2－3年（含3年） | 2,208,000.00 | - | - |
| 3－4年（含4年） | 5,440,000.00 | - | - |
| 4－5年（含5年） | 22,508,424.43 | - | - |
| 5年以上 | 499,289,564.34 | - | - |
| 小计 | 581,992,719.57 | - | - |
| 合 计 | 649,253,989.47 | 2,897,776.46 | 0.45 |
按照预期信用损失一般模型计提坏账准备：
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2024年1月1日余额 | 2,897,776.46 | - | - | 2,897,776.46 |
| 2024年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| --转入第二阶段 | - | - | - | - |
| --转入第三阶段 | - | - | ||
| --转回第二阶段 | - | - | - | - |
| --转回第一阶段 | - | - | - | - |
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 2,047,827.79 | - | - | 2,047,827.79 |
| 本期转销 | - | - | - | - |
| 本期核销 | - | - | - | - |
| 外币报表折算 | - | - | - | - |
| 2024年12月31日余额 | 849,948.67 | - | - | 849,948.67 |
（4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 单项计提 | - | - | - | - | - | - |
| 按组合计提 | 2,897,776.46 | - | 2,047,827.79 | - | - | 849,948.67 |
| 合计 | 2,897,776.46 | - | 2,047,827.79 | - | - | 849,948.67 |
（5）本期无实际核销的其他应收款情况。
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备期末余额 |
| 全资子公司 | 合并范围内关联方往来 | 543,388,993.16 | 0-5年以上 | 88.06 | - |
| 全资孙公司 | 合并范围内关联方往来 | 29,032,004.55 | 0-3年 | 4.70 | - |
| 全资子公司 | 合并范围内关联方往来 | 15,878,075.03 | 1年以内 | 2.57 | - |
| 全资子公司 | 合并范围内关联方往来 | 11,726,317.90 | 1-2年 | 1.90 | - |
| 非关联方 | 押金保证金 | 8,000,000.00 | 1年以内 | 1.30 | 310,400.00 |
| 合计 | -- | 608,025,390.64 | -- | 98.53 | 310,400.00 |
（7）因资金集中管理而列报于其他应收款
| 因资金集中管理而列报于其他应收款的金额 | - |
| 情况说明 | 无。 |
（三）长期股权投资
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 5,581,476,697.92 | 1,447,865,017.05 | 4,133,611,680.87 | 4,590,706,502.92 | 1,447,865,017.05 | 3,142,841,485.87 |
| 对联营企业投资 | 367,682,203.01 | 48,679,343.97 | 319,002,859.04 | 466,529,293.50 | 48,679,343.97 | 417,849,949.53 |
| 合计 | 5,949,158,900.93 | 1,496,544,361.02 | 4,452,614,539.91 | 5,057,235,796.42 | 1,496,544,361.02 | 3,560,691,435.40 |
1.对子公司投资
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 广州奈梵斯健康产品有限公司 | 10,618,642.13 | - | - | - | - | - | 10,618,642.13 | - |
| 广州市佰健生物工程有限公司 | 144,950,245.95 | - | - | - | - | - | 144,950,245.95 | - |
| 广东佰嘉药业有限公司 | 38,977,366.82 | - | - | - | - | 508,800.00 | 39,486,166.82 | - |
| 汤臣倍健药业有限公司 | 117,032,894.22 | - | - | - | - | 5,087,900.00 | 122,120,794.22 | |
| 香港佰瑞有限公司 | 122,467,650.00 | - | - | - | - | - | 122,467,650.00 | - |
| 广东佰悦网络科技有限公司 | 14,000,001.00 | - | - | - | - | 508,800.00 | 14,508,801.00 | - |
| 二十八辰（广东）网络科技有限公司 | 297,840.50 | - | - | - | - | - | 297,840.50 | - |
| 广东佰腾药业有限公司 | 24,238,760.00 | - | - | - | - | 339,200.00 | 24,577,960.00 | - |
| 广州汤臣佰盛有限公司 | 2,035,994,982.95 | 1,447,865,017.05 | - | - | - | - | 2,035,994,982.95 | 1,447,865,017.05 |
| 香港佰弘有限公司 | 147,912,972.20 | - | - | - | - | - | 147,912,972.20 | - |
| 好健时药业（海南）有限公司 | 20,000,000.00 | - | 370,840.00 | - | - | - | 20,370,840.00 | - |
| 自然唯他（香港）有限公司 | 15,400,000.00 | - | - | - | - | - | 15,400,000.00 | - |
| 广东佰亿健康科技有限公司 | 500,000.00 | - | - | - | - | - | 500,000.00 | - |
| 佰汇(香港)控股有限公司 | 299,772,298.00 | - | 39,672,455.00 | - | - | - | 339,444,753.00 | - |
| 广州麦优网络科技有限公司 | 80,000,000.00 | - | - | - | - | 508,800.00 | 80,508,800.00 | - |
| 广州食尚说食品投资有限公司 | 13,100,000.00 | - | - | - | - | 508,800.00 | 13,608,800.00 | - |
| 佰傲药业（珠海）有限公司 | 427,832.10 | - | - | - | - | - | 427,832.10 | - |
| 广州琥瑞医药投资有限公司 | 55,100,000.00 | - | - | - | - | - | 55,100,000.00 | - |
| 汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 | 2,000,000.00 | - | - | - | - | - | 2,000,000.00 | - |
| 汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司 | 50,000.00 | - | - | - | - | - | 50,000.00 | |
| 广州佰年置业有限公司 | - | - | 943,264,600.00 | - | - | - | 943,264,600.00 | |
| 合计 | 3,142,841,485.87 | 1,447,865,017.05 | 983,307,895.00 | - | - | 7,462,300.00 | 4,133,611,680.87 | 1,447,865,017.05 |
2.对联营、合营企业投资
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加 投资 | 减少 投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、联营企业 | ||||||||||||
| 北京桃谷科技有限公司 | - | 17,279,096.37 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,279,096.37 |
| 上海臻鼎健康科技有限公司 | 1,753,849.00 | 13,200,000.00 | - | - | 508,825.79 | - | - | - | - | - | 2,262,674.79 | 13,200,000.00 |
| 东台市赐百年生物工程有限公司 | 24,308,965.47 | 18,200,247.60 | - | - | 87,535.55 | - | - | - | - | - | 24,396,501.02 | 18,200,247.60 |
| 厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 312,667,903.92 | - | - | - | -84,452,653.51 | - | - | - | - | - | 228,215,250.41 | - |
| 为来创业投资基金管理（广州）有限公司 | 5,999,344.60 | - | - | - | 1,023,457.08 | - | - | - | - | - | 7,022,801.68 | - |
| 安庆为来绿健产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 10,838,667.68 | - | - | - | -1,174,150.20 | - | - | - | - | - | 9,664,517.48 | - |
| 常州为来医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 62,281,218.86 | - | - | - | -14,840,105.20 | - | - | - | - | - | 47,441,113.66 | - |
| 合计 | 417,849,949.53 | 48,679,343.97 | - | - | -98,847,090.49 | - | - | - | - | - | 319,002,859.04 | 48,679,343.97 |
说明详见附注七、（十二）长期股权投资。
（四） 营业收入和营业成本
1.营业收入和营业成本情况
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 2,689,501,456.49 | 1,454,223,291.25 | 4,570,221,563.29 | 2,256,109,225.77 |
| 其他业务 | 82,872,044.04 | 52,923,287.87 | 35,011,537.28 | 34,458,722.34 |
| 合计 | 2,772,373,500.53 | 1,507,146,579.12 | 4,605,233,100.57 | 2,290,567,948.11 |
（五） 投资收益
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -98,847,090.49 | -42,682,883.33 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 96,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 交易性金融资产投资收益 | 5,754,614.10 | 23,052,944.10 |
| 大额存单财务收益 | 72,267,130.73 | 110,604,096.65 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | -617,267.74 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 3,091,600.00 | 3,293,200.00 |
| 合计 | 78,266,254.34 | 173,650,089.68 |
二十、补充资料
（一） 当期非经常性损益明细表
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 10,361,430.43 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 71,746,643.35 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -85,304,903.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失 | - | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | |
| 债务重组损益 | - | |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等 | - | |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响 | - | |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 | - | |
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益 | - | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | |
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | - | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 20,487,378.52 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 21,570,209.84 | |
| 减：所得税影响额 | 13,200,482.82 | |
| 少数股东权益影响额(税后） | -861,728.51 | |
| 合计 | 26,522,004.83 | -- |
2024年的其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系理财产品投资收益及增值税加计抵减。
（二） 净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 本期发生额 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.81% | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.57% | 0.37 | 0.37 |
| 报告期利润 | 上期发生额 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.34% | 1.03 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.02% | 0.94 | 0.94 |
法定代表人：林志成 主管会计工作负责人：何白霖 会计机构负责人：官欣茹
汤臣倍健股份有限公司
2025年3月21日