中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、向特定对象发行股票募集资金情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]864号）核准，公司于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，募集资金总额为3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月6日出具华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与存放募集资金的银行、保荐人中信证券签订了募集资金监管协议。
公司募集资金总额扣除各项发行费用后的募集资金净额，具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 151,974.29 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,456.41 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 314,499.71 | 309,126.73 | |
注：公司于2022年9月22日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础上，新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为其实施主体。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 151,974.29 | 30,111.75 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 8,055.76 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 37,456.41 | 25,230.19 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 8,121.88 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合 计 | 309,126.73 | 117,519.58 | |
注：“澳洲生产基地建设项目”募集资金累计投入金额包含置换已预先投入项目建设的17,821.56万元自筹资金。
二、闲置募集资金进行现金管理具体情况
1、投资目的
鉴于募集资金投资项目建设有一定时间周期，为提高公司暂时闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度及期限
公司（含下属企业，下同）使用总额度不超过18亿元人民币的闲置募集资
金进行现金管理，上述投资额度的使用期限为公司第六届董事会十五次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用期限内资金可以循环滚动使用，使用期限内任一时点，闲置募集资金现金管理最高余额合计不超过18亿元。
3、投资产品品种
公司将按照法律法规、公司《募集资金管理制度》的规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的现金管理产品，投资产品不得质押。
4、资金来源
公司进行现金管理的资金来源于暂时闲置募集资金，不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相变更募集资金用途的行为。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
1、公司拟进行现金管理的产品属于安全性高、流动性好、低风险、稳健型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资收益不可预期；
2、相关人员的操作。
（二）风控措施
1、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审议通过，授权公司总经理和财务总监负责组织实施，公司财务中心将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有现金管理产品项目进行全面检查；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
基于“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，有利于提高公司募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月21日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过18亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
公司于2025年3月21日召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响公司募集资金投资项目建设，该事项审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司（含下属企业）使用总额度不超过18亿元的闲置募集资金进行现金管理事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，无需提交股东会审议，履行了必要的法律程序。
保荐人将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，切实履行保荐人职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _____________魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
2025年3月21日