证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2025-024
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：308,640股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股
普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为551,130股，占授予时公司股本总额80,484,430股的0.6848%。
（3）授予价格：40元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：共计53人，为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
（5）公司的归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 授予的限制性股票第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 授予的限制性股票 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 | 40% |
| 第二个归属期 | 之日起36个月内的最后一个交易日止 | |
| 授予的限制性股票第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司营业收入(A)、研发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 财务指标：营业收入（亿元）（A） | 研发项目产业化指标 （B） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 2022年度营业收入的120% | Am*80% | AI语音类方案研发产业化，相关产品实现累计销售额不低于1,000万元 |
| 第二个归属期 | 2024 | 2022年度营业收入的140% | Am*80% | 蓝牙/Thread系列第一代产品研发产业化，相关产品实现累计销售额不低于1,000万元 |
| 第三个归属期 | 2025 | 2022年度营业收入的160% | Am*80% | RISC-V 双核处理器芯片第一代产品研发产业化，相关产品实现累计销售额不低于1,000万元 |
| 财务指标 | 财务指标完成度 | 财务指标对应系数 | 研发项目产业化指标完成度 | 研发项目产业化指标对应系数 |
| 营业收入 | A≥Am | X=100% | 不启用 | —— |
| An≤A<Am | 参考研发项目产业化累计销售额 | B≥Bm | X=100% | |
| B<Bm | X=80% | |||
| A<An | 参考研发项目产业化累计销售额 | B≥Bm | X=50% | |
| B<Bm | X=0% | |||
| 公司层面归属比例 | 当批次计划归属比例*X | |||
| 研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1,000万人民 | ||||
币。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为B+及以上、B、B-、B-以下（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为B-以下）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | B+及以上 | B | B- | B-以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 25% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年3月10日至2023年3月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月21日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-036）。
（3）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-041）。
（4）2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年3月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-045）。
（5）2024年3月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：
2024-026）。
（6）2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的公告》（公告编号：2024-039）。
（7）2024年6月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年、2020年第一期、2021年、2023年、2023年第二期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-043）。其中2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属229,335股，归属人数共52人。
（8）2024年8月21日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年、2020年第一期、2021年、2023年、2023年第二期限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-054）。其中2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属2,146股，归属人数共1人。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年3月27日 | 40元/股 | 551,130股 | 53人 | 0股 |
（三）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2023年第二期限制性股票激励计划归属情况如下：
| 首次授予部分 | ||||||
| 归属日期 | 价格 （元/股） | 归属数量（股） | 归属人数（人） | 归属后首次授予部分剩余有效数量（股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2024年6月17日 | 27.86 | 229,335 | 52 | 542,267 | 0 | 2023年年度权益分派已实施完毕，2023年第二期限制性股票激励计划调整后的授予价格为27.86元1 |
| 2024年8月19日 | 27.86 | 2,146 | 1 | 540,121 | 0 | |
公司于2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》，
对2023年第二期限制性股票激励计划的授予价格由40.00元/股调整为27.86元/股，剩余可归属数量由551,130股调整为771,582股（按照各激励对象授予股份单独计算转增后股份累计剩余771,602股）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年3月21日，公司召开第三届董事会第四次会议审议《关于2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为308,640股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划即将进入第二个归属期
根据《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予激励对象的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2023年3月27日，因此本计划即将进入第二个归属期，第二个归属期限为2025年3月27日至2026年3月26日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||||||
| 根据天职国际会计师事务所对公司 2024年年度报告出具的审计报告 （天职业字[2025] 7868号）：2024 年度公司实现营业收入200,691.97万元，是2022年度营业收入的158%，已达到目标值，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本期拟归属的53名激励对象的公司2024年度绩效考核结果：53人的考核评级均为B+及以上，本期个人层面归属比例为 100%。 | |||||||||||||||
| 考核评级 | B+及以上 | B | B- | B-以下 | ||||||||||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 25% | 0% | ||||||||||||
因此，2023年第二期限制性股票激励计划激励对象53人均已达到第二个归属期的归属条件，可归属308,640股限制性股票。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年3月27日。
（二）归属数量：308,640股。
（三）归属人数：53人。
（四）授予价格：27.86元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由40元/股调整为27.86元/股）。
（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） 转增前* | 可归属数量 （股） 转增后* | 可归属数量占首次获授的限制性股票总量 |
| 一、核心技术人员 | |||||||
| 1 | 姜江建 | 中国 | 核心技术人员 | 16,140 | 6,456 | 9,038 | 40.00% |
| 2 | 符运生 | 中国 | 核心技术人员 | 28,700 | 11,480 | 16,072 | 40.00% |
| 3 | 王强 | 中国 | 核心技术人员 | 12,820 | 5,128 | 7,179 | 40.00% |
| 4 | 巫建刚 | 中国 | 核心技术人员 | 11,430 | 4,572 | 6,401 | 40.00% |
| 小计 | 69,090 | 27,636 | 38,690 | 40.00% | |||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（49人） | 482,040 | 192,816 | 269,950 | 40.00% | |||
| 合计 | 551,130 | 220,452 | 308,640 | 40.00% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属
条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
（三）上海锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件之法律意见书。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2025年3月22日