中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司
拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权
将被动形成财务资助的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为清研环境科技股份有限公司（以下简称“清研环境”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对清研环境通过拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助的事项进行了核查。具体情况如下：
一、被动形成财务资助概述
公司于2025年3月19日召开的第二届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟参与司法拍卖竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权的议案》及《关于拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助的议案》。公司基于战略发展需要，拟使用自有资金参与将乐县人民法院在山东产权交易中心官网组织的公开拍卖，竞拍深圳正和环境科技有限公司（以下简称“深圳正和环境”）持有的福建通海镍业科技有限公司（以下简称“福建通海镍业”“标的公司”）51%股权，起拍价格为3,963.41万元。
本次提供财务资助事项系公司因竞拍福建通海镍业51%股权而被动形成，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
由于竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权能否成功具有较大不确定性，如本次竞拍成功，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司原股东之间的股权纠纷以及深圳正和环境与标的公司的资金拆借将被动形成公司对深圳正和环境提供财务资助的情形，依据《将乐县人民法院拟财产处置涉及的福建通海镍业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽华成评报（2024）资字第3026号），截至2024年6月30日财务资助金额为2,018.74万元（未经审计）。公司目前已就该事项履行董事会审议程序，若竞拍成功后相关情况超出董事会审批权限，则公司将按照法定程序将该事
项提交股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
企业名称：深圳正和环境科技有限公司统一社会信用代码：91360402MA382QR11B法定代表人：任沧企业类型：有限责任公司成立日期：2018年8月9日注册资本：5,000万元人民币注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋4505
经营范围：一般经营项目是：环保项目的投资、运营及管理；环保工程的设计与施工；环保技术服务、技术研发、技术咨询、技术转让；环保设备批发。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有色金属合金销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：山东省环保发展集团生态有限公司持股51%，光美众达（平潭）投资合伙企业（有限合伙）持股41.65%，九江光美众合环保科技有限公司持股7.35%。
由于本次交易为司法拍卖，无法取得深圳正和环境的财务报表。
经查询，深圳正和环境不属于失信被执行人；深圳正和环境与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司提供财务资助的情况
依据《将乐县人民法院拟财产处置涉及的福建通海镍业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽华成评报（2024）资字第3026号），截至2024年6月30日福建通海镍业为深圳正和环境提供财务资助的具体情况如下：
单位：万元
| 债权人名称 | 债务人名称 | 款项性质 | 余额 |
| 福建通海镍业科技有限公司 | 深圳正和环境科技有限公司 | 污泥处置费补偿 | 400.00 |
| 资金拆出本金 | 1,426.04 |
| 债权人名称 | 债务人名称 | 款项性质 | 余额 |
| 资金拆出利息 | 192.70 | ||
| 合计 | 2,018.74 |
四、财务资助的履约保障措施
2025年1月，福建拓信投资有限公司（持有福建通海镍业49%的股权）通过以股东代位诉讼的方式，以损害公司利益责任纠纷案由向将乐县人民法院申请判决深圳正和环境归还股东欠款（案号：（2025）闽0428民初29号），清理股东资金占用。如未来深圳正和环境财务状况恶化，无法偿还债务或者无可执行的财产，标的公司将面临原股东占款收回不利带来的损失。如果本次拍卖成功，则公司将依据法院的判决情况以及后续执行充分评估上述标的公司与深圳正和环境往来款项的可回收性，在财务报表合并日计提坏账准备，降低其对公司财务报表的影响。
五、审议程序和相关意见
2025年3月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助的议案》，董事会认为：
本次提供财务资助系因竞拍福建通海镍业股权而被动形成，不构成关联交易，实质是标的公司原股东资金占用的延续，不影响公司正常业务开展及资金使用，未直接导致资金流出公司。根据深圳正和环境目前的运营情况及资金状况，本次竞拍股权事项完成后，董事会充分评估其资信状况以及其往来款的可回收性，在财务报表合并日计提坏账准备，降低其对公司财务报表的影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，若竞拍成功后相关情况超出董事会审批权限，则公司需按照法定程序将该事项提交股东大会审议，本次被动形成的财务资助事项已履行了必要的内部决策程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。若深圳正和环境财务状况恶化，无法偿还债务或者无可执行的财产，相关财
务资助存在收回不利的风险。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐新岳 蔡柠檬
中信建投证券股份有限公司
年 月 日