证券代码：301288 证券简称：清研环境 公告编号：2025-008
清研环境科技股份有限公司关于拟参与司法拍卖竞拍福建通海镍业科技有限公
司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与司法拍卖竞拍深圳正和环境科技有限公司（以下简称“深圳正和环境”）持有的福建通海镍业科技有限公司（以下简称“福建通海镍业”“标的公司”）51%股权，起拍价格为3,963.41万元。
2、本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次福建通海镍业51%股权将通过公开方式拍卖，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。
4、标的公司2024年因股权纠纷，导致产线停产，生产经营未达预期，产生较大亏损。如果公司未能组织人员恢复生产经营，将产生整合失败进而导致亏损的风险。
5、若公司股权竞拍成功，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司原股东之间的股权纠纷以及深圳正和环境与标的公司的资金拆借将被动形成公司对深圳正和环境提供财务资助的情形，公司目前已就该事项履行董事会审议程序，若竞拍成功后相关情况超出董事会审批权限，则公司将按照法定程序将该事项提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2025年3月19日召开的第二届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟参与司法拍卖竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权的议案》及《关于拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股
权将被动形成财务资助的议案》。公司基于战略发展需要，拟使用自有资金参与将乐县人民法院在山东产权交易中心官网组织的公开拍卖，竞拍深圳正和环境持有的福建通海镍业51%股权，起拍价格为3,963.41万元。公司董事会同意公司以不超过董事会审批权限范围内的价格参与本次竞拍购买资产事项并授权公司管理层具体负责参与竞拍及后续协议签订、资产交接等相关事宜。若公司股权竞拍成功，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司原股东之间的股权纠纷以及深圳正和环境与标的公司的资金拆借将被动形成公司对深圳正和环境提供财务资助的情形，公司目前已就该事项履行董事会审议程序，若竞拍成功后相关情况超出董事会审批权限，则公司将按照法定程序将该事项提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：深圳正和环境科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360402MA382QR11B
3、法定代表人：任沧
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2018年8月9日
6、注册资本：5,000万元人民币
7、注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋4505
8、经营范围：一般经营项目是：环保项目的投资、运营及管理；环保工程的设计与施工；环保技术服务、技术研发、技术咨询、技术转让；环保设备批发。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有色金属合金销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：山东省环保发展集团生态有限公司持股51%，光美众达（平
潭）投资合伙企业（有限合伙）持股41.65%，九江光美众合环保科技有限公司持股7.35%。10、经查询，深圳正和环境不属于失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、因法院诉讼，深圳正和环境持有的福建通海镍业的股权被司法冻结并拍卖。
三、竞拍标的基本情况
（一）福建通海镍业基本情况
1、企业名称：福建通海镍业科技有限公司
2、统一社会信用代码：913504285616678339
3、法定代表人：林熙楠
4、企业类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2010年9月9日
6、注册资本：13,621.02万元人民币
7、注册地址：福建省三明市将乐县古镛镇积善工业园区鹏程大道18号
8、经营范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源加工；建筑材料销售；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；固体废物治理（不包括放射性固体废物收集、贮存、处置及环境质量监测、污染源检查服务）；常用有色金属冶炼；金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：深圳正和环境持股51%，福建拓信投资有限公司（以下简称“福建拓信投资”）持股49%。
10、经查询，福建通海镍业不属于失信被执行人。
11、福建通海镍业的主要财务数据：根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报（2024）资字第3026号《资产评估报告》，截至2024年6月30日，福建通海镍业的资产总额为15,796.88万元，负债总额为6,522.17
万元，净资产为9,274.71万元，实现营业收入3,868.18万元，归属于母公司净利润-762.98万元，应收款项（包含应收账款、应收票据、预付款项、应收股利、应收利息、其他应收款金额）总额2,912.72万元（以上财务数据未经审计）。
12、福建通海镍业的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）其他情况说明
1、公司本次拟竞拍的深圳正和环境持有的福建通海镍业51%股权除被本次拍卖方将乐县人民法院冻结以外，还存在被山东省济南市历城区人民法院冻结的情况，具体说明如下：
| 执行通知书文号 | 被执行人 | 冻结股权的标的企业 | 执行法院 | 状态 | 冻结期限 |
| （2025）鲁0112财保104号 | 水发正和环境科技有限公司 | 福建通海镍业科技有限公司 | 山东省济南市历城区人民法院 | 冻结 | 2025年1月22日至2028年1月22日 |
| （2024）闽0428执恢326号 | 水发正和环境科技有限公司 | 福建通海镍业科技有限公司 | 福建省将乐县人民法院 | 冻结 | 2025年1月8日至2028年1月8日 |
| （2023）闽0428执保91号协助执行通知书 | 水发正和环境科技有限公司 | 福建通海镍业科技有限公司 | 福建省将乐县人民法院 | 冻结 | 2023年9月20日至2026年9月20日 |
注：水发正和环境科技有限公司系深圳正和环境科技有限公司的曾用名。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十七条，如公司竞拍成功后，历城区人民法院冻结查封的效力将消灭，公司将依据相关法律法规办理工商过户手续。
2、根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报（2024）资字第3026号《资产评估报告》及评估结论修正函，本次评估采用资产基础法，福建通海镍业于评估基准日2024年6月30日所有者权益的净资产账面值为9,274.71万元，评估值为13,877.47万元，其51%股权的相应价值为7,077.51万元。
3、若公司股权竞拍成功将导致公司合并报表范围发生变更，福建通海镍业将纳入公司合并报表范围。截至2024年6月30日，福建通海镍业与交易对方深圳正和环境的交易往来情况具体如下：
金额单位：人民币元
| 欠款单位名称（结算对象） | 会计科目 | 业务内容 | 发生日期 | 账面价值（未经审计） | 结算期限 |
| 深圳正 和环境 | 其他应收款 | 污泥处置费补偿 | 2023年3月 | 4,000,000.00 | 已经逾期，已经提请法院诉讼 |
| 借款本金 | 2023年12月 | 14,260,373.89 | |||
| 利息 | 2024年6月 | 1,927,049.20 | |||
| 其他应付款 | 应付利息 | 2023年12月 | 36,111.00 | / |
注：以上数据来源于福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报（2024）资字第3026号《资产评估报告》。上述往来余额为标的公司股东之间的股权纠纷以及大股东与标的公司的资金拆借行为，非生产经营中产生的往来，不属于以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。但依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易完成后，上述往来将被动形成公司对深圳正和环境提供财务资助的情形，该事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助的公告》。
四、本次竞拍相关情况
1、拍卖方：将乐县人民法院
2、拍卖地点：山东产权交易中心官网
（http://hjny.sdcqjy.com/proj/tc/ee36d10af99b47bd815e5c559db551a2#pj1）
3、拍卖标的：深圳正和环境持有的福建通海镍业51%股权
4、起拍价：第二次拍卖的起拍价格为3,963.41万元，保证金为199万元，加价幅度19.81万元。
将乐县人民法院执行申请执行人福建拓信投资与被执行人深圳正和环境股权转让纠纷一案中，委托山东产权交易中心有限公司对被执行人深圳正和环境持有的福建通海镍业51%的股权进行拍卖。标的拍卖价格在一拍流拍价格的基
础上再次降20%，第二次拍卖起拍价格为3,963.41万元。
5、挂牌起止时间：2025年3月5日至2025年3月20日。竞价开始时间：
2025年3月5日8时，连续报价开始时间：2025年3月21日10时。
6、拍卖方式：动态报价。
7、价款支付方式：自《挂牌结果通知单》出具后5个工作日内，一次性将剩余的全部交易价款支付至法院指定账户，并于5个工作日内将交易费用支付至山东产权交易中心指定账户。
8、福建通海镍业的原股东福建拓信投资未放弃行使优先购买权。行使优先购买权的股东须在挂牌期间向山东产权交易中心递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，全程参与该项目竞价活动，并按网络竞价系统设置行使优先购买权，上述程序作为其他股东参与该项目行使优先购买权同等条件的程序条件，其他股东未履行上述程序，不满足同等条件。
五、参与司法拍卖竞拍股权的目的和对公司的影响
本公司主营业务为市政以及工业污水处理，属于环保行业的重要组成部分。基于公司长远发展战略和业务规划，公司拟参与福建通海镍业有限公司51%股权的司法拍卖竞拍。福建通海镍业属于废弃资源综合利用行业，主要从事含镍废物的处理与循环利用，形成镍铁合金产品，是福建省内危废处置能力最大的资源化利用企业之一。该公司已取得危险废物经营许可证，核准处置规模11.33万吨/年，核准废物收集范围涵盖6大类26小类。
本次参与股权竞拍是公司基于以下考虑作出的战略决策：第一，有利于拓展公司在环保产业的业务布局，延伸至资源循环利用领域，与现有污水处理业务形成协同效应；第二，镍铁合金循环利用行业具有抗周期波动性强、现金流稳定、市场空间广阔等特点，符合公司战略发展方向；第三，标的公司作为区域行业龙头，具备良好的产业基础和发展前景。
若本次竞拍成功，公司将持有福建通海镍业51%股权，该事项不会影响公司现有市政以及工业污水处理业务的正常开展。经初步评估，本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，不
会因本次交易产生新的关联交易。
六、风险提示
1、本次福建通海镍业51%股权将通过公开方式拍卖，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、标的公司2024年因股权纠纷，导致产线停产，生产经营未达预期，产生较大亏损。如果公司未能组织人员恢复生产经营，将产生整合失败进而导致亏损的风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
清研环境科技股份有限公司董事会
2025年3月21日