证券代码：301288 证券简称：清研环境 公告编号：2025-003
清研环境科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2025年3月15日以通讯、电子邮件方式发出，会议于2025年3月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，以通讯表决方式出席会议的人数为4人，分别为王小沁、陈桂红、陈赛芝、薛永强）。会议由公司董事长刘淑杰女士主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。
因此，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币40,000.00万元（含本数）的自有资金、使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内
有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过对应的总额度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构已发表无异议的核查意见。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司关于使用部分自有资金以及闲置募集资金进行现金管理的公告》。
2、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》基于日常生产经营需要，2025年度公司预计与关联方深圳市力合教育有限公司、深圳清华大学研究院、湖北长江力合科创有限公司发生日常关联交易，预计总金额为330万元。
表决结果：关联董事汪姜维对此议案回避表决；8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
3、审议通过了《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度暨担保额度预计的议案》
根据公司发展战略规划，为满足公司及子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，公司及子公司拟向银行申请总额不超过等值人民币40,000.00万元（最终以银行实际审批的授信签约额度为准）的银行综合授信额度，同时为保证上述综合授信额度的顺利完成，公司预计为合并报表范围内子公司提供不超过10,000.00万元人民币的担保额度。上述综合授信品种包括但不限于：短期及中长期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。上述担保形式包括但不限于：信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。上述授信额度及担保额度的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起十二个月，在有效期内，授信额度及担保额度可循环使用。在上述期限及额度内，公司董事会提请股东大会授权董事会授权总经理根据实际经营情况签署与授信及担保相关的各项法律文件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度暨担保额度预计的公告》。
4、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务发展的需要，实现公司未来战略目标，进一步提高公司运营效率，优化管理流程，董事会同意公司对组织架构进行优化调整。调整后的组织架构图详见附件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司拟参与司法拍卖竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权的议案》
公司基于战略发展需要，拟使用自有资金参与将乐县人民法院在山东产权交易中心官网组织的公开拍卖，竞拍深圳正和环境科技有限公司（以下简称“深圳正和环境”）持有的福建通海镍业科技有限公司（以下简称“福建通海镍业”“标的公司”）51%股权，起拍价格为3,963.41万元。
公司董事会同意公司以不超过董事会审批权限范围内的价格参与本次竞拍购买资产事项并授权公司管理层具体负责参与竞拍及后续协议签订、资产交接等相关事宜。若公司股权竞拍成功，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司原股东之间的股权纠纷以及深圳正和环境与标的公司的资金拆借将被动形成公司对深圳正和环境提供财务资助的情形。若竞拍成功后相关情况超出董事会审批权限，则公司将按照法定程序将该事项提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司关于拟参与司法拍卖竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权的公告》。
6、审议通过了《关于拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助的议案》
依据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的闽华成评报（2024）资字第3026号《资产评估报告》，截至2024年6月30日，福建通海镍业为其原股东深圳正和环境提供财务资助金额为2,018.74万元（未经审计）。由于竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权能否成功具有较大不确定性，如本次竞拍成功，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司原股东之间的股权纠纷以及深圳正和环境与标的公司的资金拆借将被动形成公司对深圳正和环境提供财务资助的情形。
本次提供财务资助事项系公司因竞拍福建通海镍业股权而被动形成，不构成关联交易，实质是标的公司原股东资金占用的延续，不影响公司正常业务开展及资金使用，未直接导致资金流出公司。根据深圳正和环境目前的运营情况及资金状况，本次竞拍股权事项完成后，董事会充分评估其资信状况以及其往来款的可回收性，在财务报表合并日计提坏账准备，降低其对公司财务报表的影响。
若竞拍成功后相关情况超出董事会审批权限，则公司将按照法定程序将该事项提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《清研环境科技股份有限公司关于拟竞拍福建通海镍业科技有限公司51%股权将被动形成财务资助的公告》。
7、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》全体董事一致同意召开公司2025年第一次临时股东大会，具体会议通知由公司证券部拟订，并于会议召开日十五天前以公告形式另行发出。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
清研环境科技股份有限公司董事会
2025年3月21日
附件：组织架构图