证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2025-014
深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议，于2025年3月18日发出会议通知，2025年3月21日以现场会议的方式召开。本次会议应参与董事5名，实际参与董事5名。董事长张天瑜先生主持本次会议，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《深圳市广和通无线股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下:
一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行并上市”）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》公司董事会逐项审议并通过了本次发行上市的方案，本次发行H股股票并在香港联交所上市方案的各项内容如下：
2.1上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。
2.2发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。
2.3发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。
2.4 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。
2.5 发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后
公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。
2.6 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。
2.7 发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。
2.8 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。审议通过该项子议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：加大通信、端侧智能化和机器人等领域的研发投入，建设智能制造及研发基地，战略性投资和并购，补充营运资金等用途。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提请股东大会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市申请费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、
签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、H股股份过户协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）及监事服务合同、高级管理人员聘用协议以及确定和调整独立非执行董事津贴）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、行业顾问、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，批准及签署与本次发行上市相关的确认函（包括但不限于在本次发行上市各阶段给予保荐人的背靠背确认函，以及有关诉讼、破产及清算查册相关的确认函），决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）之申请，签署相关申请文件及提交相关信息，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行
之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事（如涉及）、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
3、根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事和控股股东始终遵守，不时生效的《香港上市规则》的全部规定；
在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
3）如果因情况出现任何变化，而导致（a）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
5）按照《香港上市规则》第9.11（17d）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并于适当时间按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的适用规则向香港联交所提交所需的文件；以及
6）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
1）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
2）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称
为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7
（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
3）于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于根据届时正式颁布及生效的《香港上市规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改，
以使其符合届时正式颁布及生效的《香港上市规则》、《上市公司章程指引》等相关规定），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜，并委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通
渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
13、根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司；在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用;以及依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
14、上述授权应包括在董事会及其授权人可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
15、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
16、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成本次发行上市，在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权张天瑜先生、陈仕江先生作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
八、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》基于本次发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市广和通无线股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市广和通无线股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）《深圳市广和通无线股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，
直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会拟对《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《战略与投资委员会工作细则》进行修订并形成草案，并新增制定《董事会多元化政策》。同时，董事会同意提议股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
修订后及新增制定的上述内部治理制度经董事会或股东大会审议通过后将于本次发行上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案中《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于制定公司〈境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况及本次发行上市的需要，
董事会同意公司制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
十二、审议通过了《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》
为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及其他有关法律法规和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司市值管理制度》（以下简称“本制度”）。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
十三、审议通过了《关于增选公司独立非执行董事的议案》
为满足公司国际化发展的需要，进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》、《香港上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提名吴承刚先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行上市之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立非执行董事候选人尚须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司本次发行上市的需要，董事会确认本次发行上市后公司各董事角色如下：
执行董事：张天瑜、应凌鹏、许宁
独立非执行董事：王宁、赵静、吴承刚
上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后专门委员会成员进行部分调整，调整后专门委员会成员构成情况如下：
1、董事会战略与投资委员会成员：张天瑜（主任委员）、王宁、应凌鹏
2、董事会审计委员会成员：赵静（主任委员）、王宁、吴承刚
3、董事会薪酬与考核委员会成员：赵静（主任委员）、王宁、张天瑜
4、董事会提名委员会成员：赵静（主任委员）、王宁、张天瑜
专门委员会组成调整自公司董事会审议通过且自公司本次发行上市之日起生效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
十六、审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
公司拟根据《香港上市规则》聘请陈仕江先生、翁美仪女士担任联席公司秘书，并委任张天瑜先生、陈仕江先生为《香港上市规则》下第3.05条的公司授权代表。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
十七、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司根据《公司
条例》（香港法例第622章）向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
十八、审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》根据公司本次发行上市的需要，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司作为本次发行上市的审计机构。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2025年4月11日召开2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过本项议案。
二十、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会二О二五年三月二十二日