成都云图控股股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的职权，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，持续提升公司经营及治理水平，充分发挥董事会把方向、做决策、控风险的作用。现就公司董事会2024年度主要工作情况汇报如下：
一、公司2024年度经营情况概述
2024年，公司董事会带领经营团队和全体员工，围绕经营目标和发展战略规划，对外认真研判行业形势，把握市场动态，灵活调整经营策略，对内降本提质增效、增强组织效能，保障公司持续稳健发展。公司2024年度实现营业收入2,038,118.25万元，同比下降6.37%；营业成本1,819,877.27万元，同比下降6.92%；归属于上市公司股东的净利润80,446.73万元，同比下降9.80%；基本每股收益
0.67元/股，同比下降9.46%；经营活动产生的现金流量净额63,036.61万元，同比下降3.84%。截至2024年末，公司资产总额2,364,859.59万元，同比增长15.37%；归属于上市公司股东的净资产881,648.95万元，同比增长6.52%。
报告期内，公司开展的重点经营工作如下：
（一）推进项目建设，战略布局落地。公司加快完善氮肥、磷肥产业链战略布局，集中资源保障重要投资项目稳妥落地，夯实核心竞争优势。报告期内，应城基地70万吨合成氨项目基本完成设备采购、主体框架建设，为项目如期建设完成、补齐氮肥产业链奠定基础。荆州基地磷酸分级利用产业链全面投产，产能逐步释放，上游磷酸原料实现稳定供应，成本控制和业务规模显著提升。雷波磷矿建设取得积极进展，查明公司三宗磷矿储量共计5.49亿吨，并顺利取得阿居洛呷磷矿290万吨/年的采矿许可证，为公司磷肥产业链未来发展夯实基础。
（二）精耕主业，保持稳健发展。公司坚持“稳中求进”的原则，持续深耕
复合肥主业，依托自身资源优势、技术优势和产品优势，深挖市场潜力，磷复肥销量同比稳定增长，实现稳健发展；纯碱和黄磷业务，公司以稳健经营为出发点，科学组织生产，保障效益最大化，报告期行业竞争加剧，公司黄磷、纯碱产品价格出现不同程度的下滑，毛利同比有所下降，进而影响公司经营业绩；新能源材料业务，公司不断开发头部优质客户，优化合作模式，并夯实磷酸铁产品的安全性、稳定性和成本优势，实现磷酸铁满产满销。
（三）管理持续升级，实现提质增效。持续推进组织提升管理工作，2024年重点围绕组织结构、人才培养以及人才激励等方面优化调整，实现人员和团队效能的有效提升。同时，公司全面启动“数智云图”战略，利用数字化工具赋能业务发展和管理提升，实现效能革新。具体经营情况详见公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2024年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会、召集股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。公司全年共召开10次董事会，历次会议的召集和召开、表决程序以及决议内容等均符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2024年3月7日 | 第六届董事会第十九次会议 | 1、《关于2024年向银行申请授信额度的议案》 2、《关于2024年融资担保额度预计的议案》 3、《关于2024年开展套期保值业务的议案》 4、《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》 5、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 6、《关于修订<募集资金管理办法><独立董事工作制度>的议案》 7、《关于修订<内部审计制度><套期保值业务管理制度>等制度的议案》 8、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2024年3月29日 | 第六届董事会第二十次会议 | 《关于申请郑州商品交易所尿素指定交割厂库的议案》 |
| 3 | 2024年4月11日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 1、《2023年度总裁工作报告》 2、《2023年度董事会工作报告》 3、《2023年度财务决算报告》 4、《2023年度利润分配预案》 5、《<2023年年度报告>及摘要》 6、《2023年度内部控制评价报告》 7、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 9、《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》 10、《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》 11、《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》 12、《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》 13、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 14、《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》 15、《关于对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》 16、《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》 17、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2024年4月28日 | 第六届董事会第二十二次会议 | 《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》 |
| 5 | 2024年4月29日 | 第六届董事会第二十三次会议 | 1、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于第二期员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》 |
| 6 | 2024年5月30日 | 第六届董事会第二十四次会议 | 《关于对全资子公司嘉施利农业公司增资的议案》 |
| 7 | 2024年6月21日 | 第六届董事会第二十五次会议 | 《关于第四期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》 |
| 8 | 2024年8月26日 | 第六届董事会第二十六次会议 | 《<2024年半年度报告>及摘要》 |
| 9 | 2024年10月24日 | 第六届董事会第二十七次会议 | 《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 10 | 2024年12月19日 | 第六届董事会第二十八次会议 | 1、《2024年前三季度利润分配预案》 2、《关于第三期员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》 3、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 4、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会以及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会，其中1次年度股东大会、1次临时股东大会，历次会议均采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，切实保障中小股东能够充分行使权利。同时公司董事会和管理层严格按照股东大会审议通过的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议事项 |
| 1 | 2024年3月27日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于2024年向银行申请授信额度的议案》 2、《关于2024年融资担保额度预计的议案》 3、《关于修订<募集资金管理办法><独立董事工作制度>的议案》 |
| 2 | 2024年5月6日 | 2023年年度股东大会 | 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度监事会工作报告》 3、《2023年度财务决算报告》 4、《2023年度利润分配预案》 5、《<2023年年度报告>及摘要》 6、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 8、《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》 9、《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》 10、《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》 11、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 12、《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会勤勉履职，就专业性事项进行研究并提出相关意见和建议，为董事会的科学决策和公司规范治理提供了良好的支持。2024年董事会提名委员会无需召开会议，其他专门委员会具体履职情况如下：
1、董事会审计委员会
2024年度，董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，定期了解公司财务状况和经营情况，监督和评估内外部审计工作以及内部控制制度的建立和实施情况等，切实履行了相关监督和审核职责。报告期内共召开5次会议，审议了公司定期报告、续聘审计机构、募集资金存放和使用情况、内审部门的工作计划和工作报告以及制定《会计师事务所选聘制度》、修订《内部审计制度》等事项。年报审计方面，董事会审计委员会围绕事前、事中、事后充分履行职责，与公司内审部门及年审会计师事务所保持了良好的沟通，保障了年报审计的独立性和审计工作如期完成。
2、董事会战略委员会
2024年度，董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等相关规定，结合公司内外部环境、行业发展趋势和公司发展实际情况，对公司的经营现状、发展前景、未来的战略规划和布局以及重大投融资等事项进行了深入的探讨，并提出合理化建议。报告期内共召开4次会议，审议了公司重大投融资、调整募投项目投资规模并结项等事项，保证了董事会发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳定的发展提供了战略支持。
3、董事会薪酬与考核委员会
2024年度，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案及其考核结果，并对公司完善绩效考核体系和激励约束机制提出指导意见。报告期内共召开4次会议，审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬事项，审查了员工持股计划调整事项及其解锁条件未成就情况等相关事项，并对董事、高级管理人员薪酬绩效管理提出了优化建议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会及其专门委员会、股东大会等会议，独立、客观、审慎地行使表决权，并利用自身专业知识和经验为公司完善内部治理和经营决策等方面发表专业性意见。同时，通过听取汇报、审阅资料、实地考察以及与其他董事、监事和高级管理人员保持沟通等方式，充分关注公司经营管理、财务状况、公司治理、信息披露以及重大事项等方面情况，在董事会运作中发挥了重要的决策参考、监督制衡以及专业咨询作用，切实维护了公司和中小股东的利益，对公司稳定健康发展起到了积极作用。
独立董事在年报编制及财务报表审计过程中，严格按照《独立董事年报工作制度》等要求，认真听取管理层对公司2024年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与内外部审计机构保持充分沟通，督促年审会计师事务所独立、按时完成审计工作。
独立董事2024年度述职报告详见公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）信息披露工作情况
2024年，公司董事会严格按照信息披露的相关规定，认真履行上市公司信息披露义务，对公司经营情况、财务状况、发展战略等重大信息以及有关事项等进行了披露，全年共披露定期报告和临时公告100余份，保障了投资者的知情权。公司以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量，报告期内公司信息披露工作再次获得深圳证券交易所考核结果A级评价，这也是公司连续四年获得信息披露考核A级评价。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会不断加强投资者关系管理工作，搭建多样化的沟通渠道，与投资者保持广泛而深入的交流，努力促进投资者对公司的认知和认同。报告期内，公司通过现场调研、互动易平台、投资者专线电话、投关邮箱、业绩说明会、公司网站等多种渠道，就公司经营情况、发展战略及市场热点等内容与投资者充分沟通交流，积极传递公司投资价值。
（七）内部控制建设及实施情况
2024年，公司严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，持续完善以《公司章程》为核心的内控制度体系，加强对财务报告、资金活动、关联交易、信息披露、工程项目、对外担保、安全环保、重大投资等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，确保经营管理合法合规和高效运行，增强公司抗风险能力，助力公司持续稳健发展。公司内部控制整体运行有效，不存在重大或重要缺陷，具体内容详见公司2025年3月22日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》，同时年审会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，保荐人发表了专项核查意见。
三、董事会2025年度重点工作
2025年，公司董事会将坚持稳中求进的总基调，以全体股东利益为中心，以规范治理为抓手，做好经营管理工作，持续强化内部管理，提升董事会的决策水平和效率，为公司实现高质量发展保驾护航。2025年做好以下重点工作：
（一）坚定主业，完善产业链。公司董事会将坚定围绕复合肥主业发展，积极应对公司外部经营环境的变化，保障各项经营工作顺利推进，确保各项年度经营指标顺利完成。同时，重点保障针对氮、磷产业链建设的重大项目稳妥落地，进一步提高原料自给率，优化产业和产能结构，夯实发展基础。
（二）提升决策水平，发挥带头作用。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项日常工作，并充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性，为实现公司发展战略和经营目标提供有力保障。同时，督促公司董事、高级管理人员加强学习培训，持续提升履职能力，增强合规意识，提升公司的管理水平。
（三）完善公司治理，加强规范运作。公司董事会将进一步完善公司治理机制，结合监管机构最新修订的法律法规、规章制度和规范性文件，系统梳理和完善《公司章程》及配套制度，并严格执行落实，不断提升公司治理和规范运作水平。同时公司将做好第七届董事会换届选举和高级管理人员聘任等工作，保障董事会依法履职和有效运作。
（四）持续组织提升，激发团队活力。公司董事会将持续督导组织提升工作，重点开展技术人才优化、外部优秀人才引进等工作，充分激发员工和团队潜力，坚定价值创造理念，持续改善财务报表，同时，加快全公司数智化进程，为公司高质量发展和价值创造提供支持。
成都云图控股股份有限公司董事会
2025年3月22日