深圳高速公路集团股份有限公司
Shenzhen Expressway Corporation Limited
2024年度独立董事述职报告
本人徐华翔，于2024年1月1日~2024年12月31日期间在深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会任独立董事。2024年度，本人严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将本人2024年度履职情况概述如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人拥有全球注册金融分析师专业资格，北京外国语大学英文信息管理专业学士，美国伊利诺伊大学香槟分校MBA工商管理硕士，拥有丰富的金融投融资管理经验。曾任职于上海瑞安咨询有限公司；2004年6月至2019年6月期间于摩根士丹利亚洲有限公司，先后担任副总裁、执行董事、亚太区交通运输研究主管等职，于2019年7月至2022年7月任亿航智能控股有限公司首席战略官。现还担任硒瑞康（成都）生物科技有限公司经理、董事，上海观滟酒店管理有限公司董事，深圳旭疆创新科技有限公司法定代表人，道至资本管理有限公司持牌人及高级合伙人，以及广州市国宁翔远商业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。本人自2021年5月起任公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任风险管理委员会（“风险委员会”）主席、薪酬委员会委员。
（二）独立性说明
本人已就2024年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告，本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2024年度能够独立履行职责，
未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）股东大会和董事会出席会议情况
2024年度，本公司召开了全体股东大会4次、A股及H股类别股东会议各1次；召开了董事会11次，以及签署了5份书面董事会决议案。本人依照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出建议。本人出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
| 董事会会议出席情况 | 股东大会 |
(
| 亲自出席 |
/
)
应参会数应出席
| 会议次数 |
| 亲自出席 | 委托 |
| 出席 | 缺席 |
| 出席率 |
11 101 0 91%
注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。2024年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履职程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项进行独立判断并提出意见和建议。例如：
1、在审议关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有
效期的议案时，本人认为延长股东大会决议及授权有效期是继续推动A股定增工作的必要举措，同时提醒经理层做好项目审批不达预期时的资金筹措预案。
2、在审议关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程
项目的议案时，本人指出项目前期论证详细且清晰，但鉴于项目投资周期长且投资额巨大，建议对风险管理进行动态监控，尤其在未来5年项目执行期间持续检测风险，并向董事会及时汇报。
3、在审议公司半年度报告时，本人指出上半年高速公路板块收益略显不足，
反映出当前内外部经济形势严峻；对于资产减值准备议案，建议公司做好风险管控，准确评估资产减值情况，制定针对性的提升资产收益和价值的策略。
此外，2024年度，本人还就会计估计变更、计提资产减值准备、对外担保、续聘审计师、战略规划与管理、安全生产管理、内控管理、董事及高级管理人员提名和绩效及薪酬等事宜等进行了讨论并提出意见和建议。公司经理层总体接受本人提出的意见和建议。
（二）专门委员会、专项会议工作情况
2024年度，本人担任公司董事会风险委员会主席及薪酬委员会委员，本人出席及列席2024年度专门委员会、独立董事全体会议、独立董事专项会议及专门会议情况如下：
| 任职委员会情况 | 参加会议情况（亲自出席会议次数 |
/
| 应参会次数） | |
| 战略 | |
| 委员会（扩大会议） | 审核委员会 |
| 委员会 |
| 委员会 |
| 独立董事全体会议 | 独董与总裁专项会议注 |
风险委员会主席薪酬委员会委员
| 独立董事专门会议注2 | ||
注：1、报告期内公司召开了1次执行董事兼总裁与独立董事的专项会议。
2、报告期内召开了2次独立董事专门会议。
1、专门委员会工作情况
2024年，本人作为风险委员会主席，召集召开并主持了4次风险委员会会议，对集团年度风险回顾报告及风险管理计划、年度合规管理评估报告、半年度和年度重大风险评估报告、财务预警指标与区间更新情况、风险管理委员会职权范围书修订情况等进行审阅，对公司风险管理系统、合规管理体系的建设和实施情况进行审核及检讨，年内还对机荷改扩建等重大投资项目进行了风险分析，切实履行了风险委员会主席的责任和义务。
本人作为薪酬委员会委员，亲自参加了2024年度薪酬委员会召开的7次会议，审查了高级管理人员2021年度和2022年度薪酬、2023年度董监高预估薪酬相关议案，以及高级管理人员2023年度业绩考核工作方案、任期业绩考核工作方案以及高级管理人员业绩考核结果运用方案，并向董事会提交了审查意见；
年内还审查了特殊贡献奖励管理办法、薪酬委员会职权范围书、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法等相关制度的修订与制定情况。
此外，本人还参加了2次战略委员会扩大会议，审阅讨论了公司《深高速2023年度战略发展回顾报告》和置换湾区发展并购融资相关议案。列席了1次审核委员会会议，审阅了外部审计师《2024年度审计计划》等文件。
2、独立董事与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况
2024年本人作为独立董事会同审核委员会一起与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告，并与审计师就重要会计事项进行探讨和交流，要求审计机构遵守独立性原则，严格依照审计准则出具报告，维护审计工作的独立、客观、公正。本人作为独立董事还会同审核委员会与外部审计师、公司审计部就内部控制评价报告进行讨论，以及就年度审计师的履职评估和续聘发表意见。此外，本人还通过专门委员会、日常工作交流等方式与公司审计部进行沟通，了解审计工作进展并督促内审部门要严格履行内部审计监督职责。
3、执行董事兼总裁与独立董事的专项会议
年内，根据香港联合交易所相关规则要求，公司执行董事兼总裁和全体独立董事召开了1次专项会议，对公司经营管理、公司治理、未来发展战略等方面进行充分讨论。本人认为公司在2024年保持了严谨的公司治理规范，资本市场表现稳定，过去几年公司在新能源和环保板块进行了一些尝试，遇到了一些问题，应从中汲取教训，加强风险控制。未来公司应结合国家发展战略谨慎规划“十五五”发展战略，建议公司持续做好市值管理和资本市场沟通，重视股东回报。
4、独立董事专门会议
年内，本人参加了公司2次独立董事专门会议，审议通过了《关于与CMF基金续签差额补足协议的议案》和《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》两项关联交易，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。
（三）与中小股东的沟通交流、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人通过参加年度业绩说明会、股东大会与中小股东进行了沟通和交流，通过参加董事会现场会议、参加公司组织的战略研讨会、工作汇报会、董事会预沟通会及项目考察、听取经理层的工作汇报和调研，通过电话、邮件等通讯方式，获取作出决策所需资料或信息。2024年度本人现场工作时间为32.5天，除参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会以外，本人参与的调研及考察具体情况如下：
| 日期 | 事件 |
2024.03.072024.03.19
董事会预沟通会听取了经理层对公司注册80亿普通公司债额度募集说明书中涉及相关内容的情况汇报。2024.03.21战略回顾会 听取了《深高速2023年度战略发展回顾报告》，报
告内容主要包括2023年战略指标完成情况、发展趋势和存在的问题以及未来重点工作和发展举措。2024.03.21
年度工作汇报会
听取公司的经营状况、战略执行情况、年度主要工作及成效、新一年工作策略和具体目标、重点工作进展、风险管理回顾及计划等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。2024.05.15董事会预沟通会 听取公司经理层对投资沈阳至海口国家高速公路
荷坳至深圳机场段改扩建工程项目以及关于投资建设平山县60MW光伏电站项目的相关工作进展所做的汇报。2024.07.122024.08.20
董事会预沟通会 听取公司经理层就投资建设平山县60MW光伏电
站项目工可、土地租赁、项目造价控制等前期汇报董事关注事项的相关进展进行汇报。2024.08.23半年度经营分析报告
听取公司经理层就2024年半年度经营情况、各项绩效指标达成情况、下半年工作计划、重点工作进展等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。2024.08.28董事会预沟通会听取公司经理层就泰州蓝德融资担保相关融资方案、必要性、风险分析和审批程序等事项所做的汇报。2024.10.30三季度经营分析报告
听取公司经理层对三季度业绩概要、重点工作进展、资本支出及财务状况以及年度展望等方面的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。
| 日期 | 事件 |
2024.10.30高速公路项目考察
实地考察了沿江高速及外环三期等运营和在建项目，了解该等高速路段的运营状况及项目建设情况。2024.12.18董事会预沟通会 听取公司经理层对增资广深珠公司以投资广深高
速公路改扩建项目所做的专项汇报。公司经理层高度重视与董事的沟通，2024年内定期向董事（包括独立董事）发送《经营信息月报》；持续跟进、汇报股东大会、董事会及执行董事会决议事项的执行落实情况或实施进展等。本人未发现公司有妨碍独立董事履职的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对相关事项进行审核及监督，年内履职情况及重点关注事项说明如下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人认真审核公司年内提交董事会审议的关联交易材料，对关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允、是否符合市场准则等作出独立研判。董事会审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
2024年本人对公司在定期报告中披露的有关股东及关联方承诺事项的履行情况进行了审核，未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（三）定期报告及内部控制评价报告情况
2024年本人对公司披露的定期报告、内部控制自我评价报告及内部控制审计报告、环境、社会及管治报告进行了审核，未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。
（四）聘任会计师事务所情况
本人对公司2024年度会计师聘任的议案进行了审核，拟续聘的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审
计服务的经验与能力，满足审计工作要求，续聘事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）会计估计变更情况
本人对公司2024年度提请董事会审议的会计估计变更议案进行了审核，相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。
（六）董事、高级管理人员提名、薪酬及绩效考核情况
本人对董事会2024年度关于提名的董事候选人、独立董事候选人以及聘任公司副总裁等议案进行了审议，相关提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2024年度，本人对董监高薪酬及绩效考核相关方案、董事及高级管理人员的薪酬制度及具体方案、绩效考核目标及考核结果等进行了认真审核，认为公司相关薪酬制度及方案、绩效目标设定及考核结果等结合了公司实际经营情况与董事及高级管理人员的个人绩效，董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价
2024年，本人严格按照公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，主动深入了解公司经营和运作情况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续按照相关法律法规以及各项规章制度规定，充分发挥专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
报告期：2024年1月1日至2024年12月31日
独立董事：徐华翔2025年3月21日