深圳高速公路集团股份有限公司Shenzhen Expressway Corporation Limited
2024年度独立董事述职报告
本人李飞龙，于2024年1月1日~2024年12月31日期间在深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会任独立董事。2024年度，本人严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关要求，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将本人2024年度履职情况概述如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人拥有教授级高级会计师专业职称，以及中国注册会计师、中国注册高级风险管理师等专业资格，中国石油大学（原华东石油学院）管理工程专业本科，拥有丰富的财务管理、资本运作、投融资管理经验以及丰富的能源行业管理经验。曾在中国海洋石油总公司工作，2010年9月至2018年2月任中海油田服务股份有限公司（上交所上市公司）执行董事、执行副总裁兼首席财务官；2017年1月至2018年2月兼任中国海洋石油集团公司（上交所上市公司）副总会计师；2018年3月至2019年10月于保利协鑫石油天然气有限公司任副总裁兼首席财务官；2019年11月至2024年12月任英国Newage (African Global Energy) Ltd. 董事、审计与风险委员会主席，2021年10月至2023年12月任数岩科技股份有限公司董事。2021年3月起任北京捷杰西科技股份有限公司（原北京捷杰西石油设备有限公司）副总经理及财务总监，并于2023年12月起任该公司董事。本人2021年1月起任公司独立非执行董事，截至报告期末亦担任审核委员会主席、薪酬委员会主席、战略委员会委员及提名委员会委员。
（二）独立性说明
本人已就2024年度任职期间的独立性进行自查并向董事会提交了自查报告，本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，2024年度能够独立履行职责，未受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并在履职过程中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）股东大会和董事会出席会议情况
2024年度，本公司召开了全体股东大会4次、A股及H股类别股东会议各1次；召开了董事会11次，以及签署了5份书面董事会决议案。本人依照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出建议。本人出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
| 董事会会议出席情况 | 股东大会 |
(
| 亲自出席 |
/
)
应参会数应出席
| 会议次数 |
| 亲自出席 | 委托 |
| 出席 | 缺席 |
| 出席率 |
11 11 0 0 100% 4/4注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
2024年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项的履职程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。在了解公司运作和经营动态的基础上，本人对所讨论的事项进行独立判断并提出意见和建议。例如：
1、在审议关于与CMF基金续签差额补足协议的议案时，本人表示认可其
基于历史背景的合理性与当前方案的稳妥性，同时指出续期亦面临因汇率波动导致成本较高等风险，建议公司应积极采取措施改善湾区发展的经营状况，抓好其市值管理工作，同时进一步研究优化公司与湾区发展两个上市主体的功能区分，充分发挥其各自的上市平台作用，从根本上改善局面。
2、在审议关于投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程
项目的议案前，本人在董事会预沟通会上与项目团队进行了充分沟通，针对项目关键点提出询问，经理层团队已针对风险管控作出更多分析和部署，进一步完善了相关工作安排；本人认为该项目是公司的基石项目，具有重大战略意义、社会与政治意义，本人指出本项目投资额巨大，要求公司认真做好各项工作部署安排，做好重大项目风险管控与执行汇报。此外，本人在审议2023年度投资后评价工作报告的议案时，指出集团目前投资项目较多，开展投后评价工作非常重要，可及时发现合规、质量、实施不及预期等问题，并建议对所投资项目的经济结果进行持续后评价。
3、在审议2024年度定期财务报告、ESG报告、会计估计变更等议案时，本
人认为财务报告充分考虑了公司实际经营情况与资产变化等因素，同时提醒关注资产减值风险、车流量变化对业绩影响，认可分红政策稳定，并对公司ESG报告的内容及披露形式表示肯定。
4、在审议关于调减向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案时，指出
目前股市波动较大，不可预测性高，提请经理层除积极推进增发事项外，同时也做好市场走势与预期相差较大、发行结果不符合预期或无法发行的风险预案。此外，2024年度，本人还就会计估计变更、计提资产减值准备、对外担保、续聘审计师、战略规划与管理、安全生产管理、内控及风险管理、董事及高级管理人员提名和绩效及薪酬等事宜等进行了讨论并提出意见和建议。公司经理层总体接受本人提出的意见和建议。
（二）专门委员会、专项会议工作情况
2024年度，本人担任董事会审核委员会主席、薪酬委员会主席、战略委员会委员及提名委员会委员，本人出席2024年度专门委员会、独立董事全体会议、独立董事专项会议及专门会议情况如下：
| 任职委员会情况 | 参加会议情况（亲自出席会议次数 |
/
| 应参会次数） | |
| 战略 | |
| 委员会（扩大会议） | 审核 |
| 委员会 | 薪酬 |
| 委员会 | 提名 |
| 委员会 | 独立董事全体会议 |
| 独董与总裁专项会议注 | 独立董事专门会议注 |
审核委员会主席薪酬委员会主席战略委员会委员提名委员会委员
6/6 7/7 4/4 3/3 1/1 2/2
注：1、报告期内公司召开了1次执行董事兼总裁与独立董事的专项会议。
2、报告期内召开了2次独立董事专门会议。
3、本人因公务未参加战略委员会2024年第三次会议。
1、专门委员会工作情况
2024年，本人作为审核委员会主席，召集召开并主持了6次审核委员会会议，审核公司年度审计及内部审计工作计划、听取审计机构和内审部门的工作汇报；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行审阅，发挥审核委员会审计监督职能，在财务报告、相关会计政策和会计估计、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面为公司提供专业意见及建议；
本人作为薪酬委员会主席，召集召开并主持了7次薪酬委员会会议，审查了高级管理人员2021年度和2022年度薪酬、2023年度董监高预估薪酬相关议案，以及高级管理人员2023年度业绩考核工作方案、任期业绩考核工作方案以及高级管理人员业绩考核结果运用方案，并向董事会提交了审查意见；年内还审查了特殊贡献奖励管理办法、薪酬委员会职权范围书、高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法等相关制度的修订与制定情况；
本人作为战略委员会委员，亲自参加了2024年度战略委员会召开的3次会议，审阅讨论了公司《深高速2023年度战略发展回顾报告》，对战略委员会职权范围书的修订、置换湾区发展并购融资相关议案、投资机荷改扩建工程项目及投资建设平山县60MW光伏电站项目等议案进行了审查并向董事会提交了审查意见；
本人作为提名委员会委员，亲自参加了2024年度提名委员会召开的4次会议，审查了提名委员会职权范围书的修订，并向董事会提交了审查意见；完成了
对提名董事候选人、公司副总裁候选人的资格审查工作，并就提名事项向董事会提出建议。
2、独立董事与会计师事务所、内部审计机构的沟通情况
2024年，本人作为独立董事及审核委员会主席与外部审计师代表见面，讨论年度审计工作安排及重点事项、审阅年度报告，并与审计师就重要会计事项进行探讨和交流，要求外部审计机构遵守独立性原则，严格依照审计准则出具报告，维护审计工作的独立、客观、公正；与外部审计师、公司审计部还就内部控制评价报告进行讨论，以及就年度审计师的履职评估和续聘发表意见。此外，本人还通过专门委员会、日常工作交流等方式与公司审计部进行沟通，督促内审部门结合公司主营业务、主要风险，合理分配审计资源，更好地履行内部审计监督职责。
3、执行董事兼总裁与独立董事的专项会议
年内，根据香港联合交易所相关规则要求，公司执行董事兼总裁和全体独立董事召开了1次专项会议，对公司经营管理、公司治理、未来发展战略等方面进行充分讨论。本人提出公司应进一步做好市值管理工作，建议公司将公司发展质量、品牌声誉与市值管理相结合，探索建立将资本市场表现与高管激励相结合的机制。本人还对公司“十五五”战略规划编制工作提出了建议。
4、独立董事专门会议
年内，本人参加了公司2次独立董事专门会议，审议通过了《关于与CMF基金续签差额补足协议的议案》和《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》两项关联交易，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议。
（三）与中小股东的沟通交流、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人通过参加股东大会与中小股东进行沟通和交流；通过参加董事会现场会议、参加公司组织的战略研讨会、工作汇报会、董事会预沟通会及项目考察、听取经理层的工作汇报和调研，并通过电话、邮件等通讯方式，获取作出决策所需资料或信息。2024年度本人现场工作时间为37天，除参加公司董事会、董事会专门委员会、股东大会以外，所参与的其他调研及考察具体情况如下：
| 日期 | 事件 |
2024.03.072024.03.19
董事会预沟通会
听取了经理层对公司注册80亿普通公司债额度募集说明书中涉及相关内容的情况汇报。2024.03.21战略回顾会 听取了《深高速2023年度战略发展回顾报告》，报告
内容主要包括2023年战略指标完成情况、发展趋势和存在的问题以及未来重点工作和发展举措。2024.03.21年度工作汇报会
听取公司的经营状况、战略执行情况、年度主要工作及成效、新一年工作策略和具体目标、重点工作进展、风险管理回顾及计划等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。2024.04.26一季度经营分析报告
听取公司经理层对一季度业绩概要、重点工作进展、资本支出及财务状况等方面的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。2024.05.15董事会预沟通会
听取公司经理层对投资沈阳至海口国家高速公路荷坳至深圳机场段改扩建工程项目以及关于投资建设平山县60MW光伏电站项目的相关工作进展所做的汇报。2024.07.122024.08.20
董事会预沟通会
听取公司经理层就投资建设平山县60MW光伏电站项目工可、土地租赁、项目造价控制等前期汇报董事关注事项的相关进展进行汇报。2024.08.23半年度经营分析报告
听取公司经理层就2024年半年度经营情况、各项绩效指标达成情况、下半年工作计划、重点工作进展等情况的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。2024.08.28董事会预沟通会
听取公司经理层就泰州蓝德融资担保相关融资方案、必要性、风险分析和审批程序等事项所做的汇报。2024.10.30三季度经营分析报告
听取公司经理层对三季度业绩概要、重点工作进展、资本支出及财务状况以及年度展望等方面的汇报，并与公司高级管理人员进行座谈。2024.10.30高速公路项目考察
实地考察了沿江高速及外环三期建设项目，了解该等高速路段的运营状况及项目建设情况。2024.12.18董事会预沟通会
听取公司经理层对增资广深珠公司以投资广深高速公路改扩建项目所做的专项汇报。
公司经理层重视与董事的沟通，2024年内定期向董事（包括独立董事）发送《经营信息月报》；持续跟进、汇报股东大会、董事会及执行董事会决议事项
的执行落实情况或实施进展等。本人未发现公司有妨碍独立董事履职的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人作为独立董事除认真履行董事职责外，还按照监管规定的要求和指引，对相关事项进行审核及监督，年内履职情况及重点关注事项说明如下：
（一）应当披露的关联交易
本人认真审核公司年内提交董事会审议的关联交易材料，对关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允、是否符合市场准则等作出独立研判。董事会审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
2024年本人对公司在定期报告中披露的有关股东及关联方承诺事项的履行情况进行了审核，未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（三）定期报告及内部控制评价报告情况
2024年本人对公司披露的定期报告、内部控制自我评价报告及内部控制审计报告、环境、社会及管治报告进行了审核，未发现公司的信息披露工作或决策程序存在违法违规的行为。
（四）聘任会计师事务所情况
本人对公司2024年度会计师聘任的议案进行了审核，拟续聘的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，满足审计工作要求，续聘事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）会计估计变更情况
本人对公司2024年度提请董事会审议的会计估计变更议案进行了审核，相关会计估计变更符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。
（六）董事、高级管理人员提名、薪酬及绩效考核情况
本人对2024年度提名的董事候选人、独立董事候选人以及聘任公司副总裁等议案进行了审核，认真审阅相关人员的个人履历等资料，认为被提名人员的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。相关提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2024年度，本人对董监高薪酬及绩效考核相关方案、董事及高级管理人员的薪酬制度及具体方案、绩效考核目标及考核结果等进行了认真审核，认为公司相关薪酬制度及方案、绩效目标设定及考核结果等结合了公司实际经营情况与董事及高级管理人员的个人绩效，董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价
2024年，本人严格按照公司股票上市地股票上市规则等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，主动深入了解公司经营和运作情况，对董事会和专门委员会所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，本人作为独立董事将继续按照相关法律法规以及各项规章制度规定，充分发挥专业优势，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
报告期：2024年1月1日至2024年12月31日
独立董事：李飞龙
2025年3月21日