天水众兴菌业科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，勤勉尽职地开展董事会各项工作，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、本报告期经营情况
2024年度，食用菌种植行业整体面临较大的经营压力和发展挑战。公司金针菇单品自2023年下半年以来价格持续低迷，本年度出现了较大亏损。而双孢菇产品由于种植门槛较高，竞争相对缓和，盈利能力较强，且公司双孢菇产品市场占有率较高，本年度毛利率提升，成为公司利润的主要来源。
本报告期，公司金针菇项目陕西众兴基地二期项目和武威众兴基地三期项目实现满产；双孢菇项目湖北云梦基地报告期末陆续投入试生产，江苏涟水基地及安徽定远基地二期项目启动；昌宏农业技改项目、新乡众兴及清水众兴新建项目有序推进中。
（一）稳健经营，促进公司可持续发展
报告期内，面对产品市场价格波动挑战，公司采取一系列措施，促使公司稳健经营，可持续发展。金针菇生产基地，公司一方面适当调整和优化产量，一方面加强生产基地间经营对比分析，对生产指标排名靠后的基地通过优化人力结构、技术培训等手段持续推动产品质量的提升。双孢菇生产基地，公司持续提高产能利用率，通过横向比对、复盘分析、流程优化等手段稳定产品单产，提升产品质量，积极践行精品战略，提高品牌影响力，产品价格同比稳中有升，单品利润贡献较大。
报告期内，公司共生产食用菌鲜品35.67万吨，较2023年增加7.36%；实现销售收入19.33亿元，其中金针菇产品8.38亿、双孢菇产品10.79亿，金针菇产品销售收入同比下降8.06%，双孢菇产品销售收入同比增长7.39%；归属于上市公司股
东的净利润1.28亿元，同比下降19.77%。
（二）强化培训力度，持续推动产品质量提升
公司坚守“和谐、安全、优质、稳产、高效”的经营方针，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品。强化一线工作人员培训力度，通过“线上学习+线下集训”、车间“工艺流程”现场教学等方式开展相关技能及管理培训，提升一线工作人员工作技能和专业素养，持续推动公司产品质量提升与管理，提高公司产品知名度与美誉度，增强市场竞争力。
（三）调整优化产业结构，促进产品多元化布局
公司北虫草产品因生产成本高，市场给予的品质溢价相对有限，自满产以来仍处于亏损状态。公司积极践行大农业观、大食物观的体系构建，根据“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，结合现有品种金针菇、双孢菇以及北虫草的发展情况，加快了双孢菇生产基地的建设，同时对部分金针菇生产基地进行技改，为完善公司业务布局，拓展业务发展空间，提升公司综合竞争力，公司积极推进“冬虫夏草工厂化仿生培育项目”，促进公司产品多元化，提升公司抗风险能力。
（四）推动公司经营水平和发展质量提升
公司坚持以人为本的经营理念，加强公司内部控制体系建设，加大研发投入，加强知识产权保护力度，持续提升公司经营管理水平；同时引进自动化机械设备，全面提升生产过程中搬运、检测、采摘等环节的自动化程度，促使经营生产提质增效。
二、董事会建设及运作情况
（一）董事会机构设置情况
公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。本报告期内，公司顺利完成董事会的换届选举及高级管理人员的聘任工作。
（二）制度建设完善情况
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，董事会修订公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；同时为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应
和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，董事会制定了《舆情管理制度》；进一步健全公司内部控制体系，防范风险，保护公司及全体股东合法权益。
（三）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共召开9次董事会，会议的召集、召开及表决程序、人员出席情况等均符合相关的规定；全体董事均亲自出席了董事会全部会议，诚信、勤勉、忠实履行职责，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
1、2024年03月25日，第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2023年度报告>及<2023年度报告摘要>的议案》、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于审议<2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于延长委托理财产品投资期限的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
2、2024年04月16日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
3、2024年04月25日，第五届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<2024年第一季度报告>的议案》。
4、2024年08月15日，第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年半年度报告全文及摘要>的议案》、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》、《关于制订<舆情管理制度>的议案》及《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。
5、2024年10月18日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司签署<投资协议书>的议案》及《关于全资子公司对外投资的议案》。
6、2024年10月25日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于审议<2024年第三季度报告>的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
7、2024年11月14日，第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
8、2024年11月25日，第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与涟水县人民政府签订<招商引资合同书>的议案》及《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
9、2024年12月09日，第五届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2025年度对外担保额度预计的议案》及《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。
2024年度，公司独立董事勤勉尽责，严格根据《上市公司独立董事管理办法》等的要求开展工作，主要通过董事会专门委员会履行职责。
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 薪酬与考核 委员会 | 2024-01-10 | |
审议通过了《关于审议<2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）绩效具体发放方案>的议案》。
| 2024-03-14 | 审议通过了《关于审议<2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》。 | |
| 2024-08-04 | 审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。 | |
| 审计委员会 | 2024-01-12 | 审议通过了《关于审议<2023年第4季度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2023年度内部审计工作报告>的议案》、《关于审议<2024年度内部审计工作计划>的议案》等议案。 |
| 2024-03-14 | 审议通过了《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审议<2023年度报告>及<2023年度报告摘要>的议案》、《审计委员会对会计师事务所2023年 |
| 度履职情况评估及履行监督职责情况报告》及《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》等。 | |
| 2024-04-16 |
审议通过了《关于聘任李敏先生为公司财务总监的议案》及《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
| 2024-04-25 | 审议通过了《关于审议<2024年第一季度报告>的议案》。 | |
| 2024-08-04 | 审议通过了《关于审议<2024年半年度财务报告>的议案》、《关于审议<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》及《关于审议<2024年上半年度内审部门工作总结及下半年工作计划>的议案》。 | |
| 2024-10-21 | 审议通过了《关于审议2024年第三季度财务报表的议案》、《关于审议<关于对公司2024年前三季度募集资金存放及使用情况的专项审计报告>的议案》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等。 | |
| 提名委员会 | 2024-03-14 | 审议通过了提名第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的议案。 |
| 2024-04-16 | 审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。 | |
| 战略委员会 | 2024-10-12 | 审议通过了《关于全资子公司签署<投资协议书>的议案》及《关于全资子公司对外投资的议案》。 |
| 2024-11-20 | 审议通过了《关于与淮安市涟水县人民政府签订<招商引资合同书>的议案》及《关于对外投资设立全资子公司的议案》。 |
（五）股东大会会议召开情况
2024年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健及可持续发展。
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024-01-15 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》及《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 |
| 2023年度股东大会 | 2024-04-16 | 《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于审议<2023年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2023年度报告>及<2023年度报告摘要>的议案》、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》、《关于审议<2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于审议<2024年度监事薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024-11-12 | 《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024-12-26 | 《关于预计2025年度向银行等金融机构申请综合授信额 度的议案》及《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。 |
（六）投资者关系管理及估值提升
公司积极做好投资者关系管理，不断提升价值传递能力。通过深圳证券交易所互动易平台、电话热线、邮件、举办业绩说明会及现场调研等多种形式，加强与投资者特别是中小投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，增强投资者对公司的了解和认同。
公司积极坚持回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，在考虑公司盈利水平和整体财务状况的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益。本报告期内，公司制定并实施了2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），现金分红总额1.18亿元。
同时，基于对公司未来发展前景的信心，增强广大投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，同时为构建公司长期激励与约束机制，充分调动公司员工工作的积极性，吸引人才，促进公司长期、稳定、健康发展，推动公司经营水平和发展质量提升，本报告期，公司以自有资金及股票回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司股份16,083,226股，支付资金1.25亿元（不含交易费用等）。
（七）信息披露
2024年度，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息
披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
三、2025年度董事会重点开展的工作
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集召开股东大会和董事会，做到科学决策、规范运作，高效执行各项决议。
2、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》等的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
3、完善内部控制体系，持续推进规范运作水平。继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。
4、将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，加强市值管理，不断提升公司在资本市场的形象。
衷心感谢全体股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体职工的辛勤工作！董事会将以全体股东利益为重，加强自身建设，提高决策水平，加快创新步伐，认真组织落实，促进公司健康稳定地发展。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2025年03月21日