中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司《关于2024年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的核查意见
二〇二五年三月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）公开发行可转换公司债持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，对众兴菌业2024年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、募集资金的基本情况
2024年度公司存放与使用的募集资金为公开发行可转换公司债券募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金92,000万元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为90,290万元人民币。2017年12月19日，上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。实际募集资金净额全部用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。
2022年4月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。2022年5月19日，公司已依法注销上述项目募集资金存放账户，实际转出金额16,925.88万元（含利息及尚未支付工程尾款/质保金）用于永久性补充流动资金。
截至2024年11月27日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币95,891.08万元（扣除银行手续费支出）。以前年度累计直接投入使用募集资金金额为人民币56,627.79万元，部分项目结项后永久性补充流动资金为人民币16,925.88万元
（含利息及尚未支付的工程尾款/质保金）。本年度直接投入使用募集资金金额为人民币103.55万元，终止募集资金投资项目后将剩余募集资金永久性补充流动资金22,233.86万元（含利息等，其中募集资金本金19,892.73万元、利息2,341.13万元）。公司于2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转换公司债券募集资金投资项目“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”，并将项目剩余募集资金（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金；截至2024年11月27日，公司已将剩余募集资金转出，实际转出金额22,233.86万元，并已依法注销该专项账户。至此，公司公开发行可转换公司债券募集资金全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。
1、募集资金专户存储情况
2017年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。截至2018年01月11日，公司及全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 | 金额（万元） |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 交通银行股份有限公司天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 729030128018010068657 | 42,290.00 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 | 24,000.00 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设 | 交通银行股份有限公司天水 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 729030110018010112000 | 24,000.00 |
项目
| 项目 | 分行 | |||
| 合计 | 90,290.00 | |||
2、募集资金专户变更情况
2020年09月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户。2020年09月28日，安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同新存储银行甘肃银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，协议的主要内容与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。原募集资金专户已注销，公司、安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司及交通银行天水分行签署的募集资金监管协议已随之终止。本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 开户行 | 账户名称 | 银行账号 |
| 1 | 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 甘肃银行天水分行 | 安阳众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003674 |
| 2 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 吉林省众兴菌业科技有限公司 | 61012400200013650 |
| 3 | 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 甘肃银行天水分行 | 武威众兴菌业科技有限公司 | 61012401000003663 |
3、募集资金专户注销情况
2022年04月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2022年05月19日，公司已将“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的节余资金转出并已依法注销账户。公司、安阳众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司与募集资金存储银行甘肃银
行天水分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订的《募集资金监管协议》随之终止。2024年11月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2024年11月27日，公司已将“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”的剩余募集资金转出，并已依法注销该专项账户。公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、募集资金存储银行甘肃银行天水分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订的募集资金监管协议随之终止。至此，公司公开发行可转换公司债券募集资金全部使用完毕。
4、募集资金本报告期期末余额情况
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金已全部使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金2024年度实际使用情况请详见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1）及“变更募集资金投资项目情况表”（附表1-2）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度内，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，三方监管协议得到切实履行，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
五、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、了解沟通等多种方式，对众兴菌业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、大额募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料。
六、保荐机构结论意见
中国国际金融股份有限公司对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专
项核查，核查意见如下：
众兴菌业已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附表1-1： | |||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||
| 2024年度 | |||||||||
编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司
| 编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 90,290.00 | 本年度投入募集资金总额 | 103.55 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 19,892.73 | 已累计投入募集资金总额 | 56,731.34 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 19,892.73 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.62% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投 入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目 | 否 | 42,290.00 | 42,290.00 | 32,093.42 | 75.89% | 2019年3月12日 | 4,116.53 | 否 | 否 | |
| 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 是 | 24,000.00 | 4,107.27 | 103.55 | 4,107.27 | 100% | - | - | 否 | 是 |
年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目
| 年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 | 否 | 24,000.00 | 24,000.00 | 20,530.65 | 85.54% | 2019年8月7日 | -1,985.14 | 否 | 否 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | 90,290.00 | 70,397.27 | 103.55 | 56,731.34 | - | 2,131.39 | - | - |
超募资金投向
| 超募资金投向 |
超募资金投向小计
| 超募资金投向小计 |
合计
| 合计 | 90,290.00 | 70,397.27 | 103.55 | 56,731.34 | - | 2,131.39 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ①“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”未达到计划进度的原因： |
| 项目已终止。前期因公司种植品种的战略规划，优先安排了双孢菇项目建设，后期因不可控因素影响，叠加东北地区每年可供施工的时间相对较短，使得项目投资进度缓慢；公司金针菇产品受行业周期影响，价格持续低迷；同时从公司2024年前三季度金针菇生产基地经营情况来看，公司如果继续实施项目建设，可能面临项目实施后新增产能难以消化，投资回报不达预期的风险。经审慎考虑，公司终止该项目募集资金投入，剩余募集资金永久性补充流动资金。 ②未达到预计收益的原因：“ “年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”承诺年效益5,720万元，2024年度产生效益4,116.53万元。 “年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”分两期投资建设，单期项目承诺预期年效益为2,306.28万元，2024年度共产生效益-1,985.14万元。 2024年度未达到承诺年效益，主要原因为行业周期下行，产品销售价格波动较大所致。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “年产32,400吨金针菇生产线建设项目”可行性发生重大变化情况说明： “年产32,400吨金针菇生产线建设项目”位于吉林省吉林市，由公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司实施建设。前期因公司种植品种的战略规划，优先安排了双孢菇项目建设，后期因不可控因素影响，叠加东北地区每年可供施工的时间相对较短，使得项目投资进度缓慢；金针菇品种前几年受大宗材料采购价格上涨、不可控因素对餐饮和物流等的影响，部分小企业生产规模萎缩、停产或倒闭，致使自2022年三季度至2023年一季度金针菇价格触底反弹。而受此利好因素影响，行业部分大公司加快了原规划项目的建设和投产进度，致使金针菇市场整体供给量增幅较多，供需失衡，从而导致市场价格持续低迷且好转迹象不明显；从公司2024年前三季度金针菇生产基地经营情况来看，公司如果继续实施项目建设，可能面临项目实施后新增产能难以消化、投资回报不达预期的风险。经审慎考虑，公司终止该项目募集资金投入，剩余募集资金永久性补充流动资金。 公司于2024年10月25日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及于2024年11月12日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了核查意见。 《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-054）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年01月05日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 公司于2018年01月12日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金30,484.61万元置换预先已投入“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目”及“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
用闲置募集资金进行现金管理情况
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本年度公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况； 公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会及2020年第一次临时股东大会均审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理以提高募集资金的使用效率。截至2020年09月30日，公司使用部分闲置募集资金认购的现金管理产品已全部赎回。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | （一）节余金额 1、公司于2022年03月23日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议及于2022年04月15日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司可转换公司债券募集资金投资项目安阳众兴“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及武威众兴“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”已建成投产，同意将上述两项目予以结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金16,791.16万元（含利息及尚未支付的504.70万元工程尾款/质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。 2、截至2022年05月19日，公司已将“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”及“年产32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”的节余资金转出并已依法注销该账户，实际转出金额合计16,925.88万元。 （二）节余原因 公司通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，充分利用资源，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资。同时，在募投项目实施过程中，公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了较多的投资收益。 |
尚未使用的募集资金用途及去向
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
备注：表中募集资金总额均为募集资金净额；累计变更用途的募集资金总额比例=（变更的募集资金总额/92,000万元）。
附表1-2：
| 变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 2024年度 | |||||||||
| 编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久性补充流动资金 | 年产32,400吨金针菇生产线建设项目 | 19,892.73 | 19,892.73 | - | - | —— | —— | —— | 否 |
| 合计 | —— | 19,892.73 | 19,892.73 | - | - | —— | —— | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更原因 “年产32,400吨金针菇生产线建设项目”位于吉林省吉林市，由公司全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司实施建设。前期因公司种植品种的战略规划，优先安排了双孢菇项目建设，后期因不可控因素影响，叠加东北地区每年可供施工的时间相对较短，使得项目投资进度缓慢；金针菇品种前几年受大宗材料采购价格上涨、不可控因素对餐饮和物流等的影响，部分小企业生产规模萎缩、停产或倒闭，致使自2022年三季度至2023年一季度金针菇价格触底反弹。而受此利好因素影响，行业部分大公司加快了原规划项目的建设和投产进度，致使金针菇市场整体供给量增幅较多，供需失衡，从而导致市场价格持续低迷且好转迹象不明显；从公司2024年前三季度金针菇生产基地经营情况来看，公司如果继续实施项目建设，可能面临项目实施后新增产能难以消化、投资回报不达预期的风险。 2、决策程序及信息披露情况说明 公司于2024年10月25日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议及于2024年11月12日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-051）、 《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-054）及《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）详见2024年10月26日及2024年11月13日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证 | ||||||||
| 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》详见2024年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
备注：1、截至2024年11月27日，公司已将剩余募集资金转出，实际转出金额22,233.86万元，其中包括项目募集资金净额19,892.73万元，累计利息收入、现金管理理财收益（扣除银行手续费支出）2,341.13万元。
2、上述变更用途的募集资金金额为募集资金净额（不含利息收入等）。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ ________________
赵言 张俊超
中国国际金融股份有限公司
2025年 3 月 21 日
