山东玉龙黄金股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案
由于山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“公司”）经营状况不佳，现金流持续恶化，公司经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易（以下简称“本次终止上市”）。玉龙股份本次终止上市的具体方案如下：
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
股份数量：783,025,760股
公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼1201室
公司办公地点：济南市临空经济区航天大道3599号中欧制造国际企业港B12栋
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用
农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）公司简要历史沿革
玉龙股份，前身为江苏玉龙钢管有限公司，经2007年度第一次股东会决议通过，整体变更为股份有限公司，公司股本21,500万股。
2007年12月，公司增加注册资本，分别由上海章君商贸有限公司等公司及28位自然人增资，股本变更为23,800万股。
2011年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，公司于上海证券交易所上市，公开发行7,950万股，股本变更为31,750万股。
2013年，公司实施限制性股票激励计划，授予限制性股票262万股，股本变更为32,012万股。2014年，公司实施限制性股票激励计划预留股份30万股，同时回购注销部分限制性股票12万股，股本变更为32,030万股。
2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司非公开发行股票3,779.58万股，股本变更为35,809.58万股。
2015年，公司实施2014年度利润分配方案，共计转增429,714,960股，股本变更为787,810,760股。
2015年，公司回购注销部分限制性股票157.30万股，股本变更为786,237,760股。
2016年，公司回购注销部分限制性股票157.30万股，股本变更为784,664,760股。
2016年7月，经协议转让和表决权委托，控股股东由唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君变更为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”），知合科技占公司总股本的29.68%，公司实际控制人变更为王文学。2017年2月，知合科技经协议受让股份、向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约后，持有公司股份391,541,858股，占公司总股本的49.90%。
2017年7月，公司回购注销部分限制性股票163.9万股，公司总股本由784,664,760股减少至783,025,760股。
2019年6月，经股权转让，海南厚皑科技有限公司（以下简称“厚皑科技”）持有203,621,858股公司股份，占公司总股本的26.00%，成为公司控股股东，赖郁尘成为公司实际控制人。
2020年1月、2021年7月，经股权转让，济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）持有上市公司22,707万股，占上市公司总股本的29.00%，成为上市公司的第一大股东。公司控股股东变更为济高控股，济南高新技术产业开发区管理委员会成为实际控制人。截止2023年5月，济高控股增持公司股份300万股，增持计划完成后济高控股合计持有上市公司23,007万股，占上市公司总股本的29.38%。
2024年6月，济高控股以其持有的公司全部股份用于向济高资本出资，济高资本受让济高控股持有的23,007万股公司股份，占公司总股本的29.38%。本次交易完成后，公司控股股东由济高控股变更为济高资本，实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。
（三）公司股权结构及主要股东情况
1、公司股权结构
玉龙股份总股本为783,025,760股，均为无限售条件的流通股。
截至本方案出具日，济高资本持有公司230,070,000股股份，占公司总股本的29.38%，济高（济南）能源投资有限公司、济南高新城市建设发展有限公司、
济南高新盛和发展有限公司分别持有济高资本40%、40%、20%的股权，且最终均受济南高新技术产业开发区管理委员会控制。
2、公司控股股东
（1）济高资本基本信息
公司名称：济高（济南）资本投资有限公司法定代表人：侯成州注册资本：500,000万元人民币公司注册地址：山东省济南市高新区孙村街道科航路1066号科航大厦2号楼1307经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）济高资本简要历史沿革
济高资本成立于2024年5月，注册资本为500,000万元人民币，由济高控股、济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司分别持有济高资本40%、40%、20%的股权。
2024年12月，济高控股将其持有的济高资本40%股权全部转让给济高（济南）能源投资有限公司。
截至本方案出具日，济高（济南）能源投资有限公司、济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司分别持有济高资本40%、40%、20%的股权。
（3）济高资本主营业务
济高资本的主营业务为以自有资金从事投资活动、企业管理、企业管理咨询服务。
3、公司实际控制人
公司实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。
（四）公司主营业务
公司主要从事黄金贵金属采选及大宗商品贸易业务。
（五）公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 130,007.09 | 242,402.72 | 1,093,585.89 | 1,135,194.67 |
| 净利润 | 28,345.60 | 44,105.62 | 28,671.52 | 36,079.13 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,815.45 | 44,545.46 | 29,133.68 | 36,432.96 |
| 资产总计 | 984,617.08 | 992,590.02 | 587,953.90 | 364,927.13 |
| 负债总计 | 622,889.77 | 650,492.14 | 298,092.22 | 98,560.75 |
| 股东权益 | 361,727.30 | 342,097.88 | 289,861.67 | 266,366.38 |
| 资产负债率（%） | 63.26 | 65.53 | 50.70 | 27.01 |
二、本次终止上市的方案
（一）玉龙股份本次终止上市方案
玉龙股份拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并申请股票进入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易。
（二）本次终止上市事项已履行的审议程序
1、济南市人民政府国有资产监督管理委员会就终止上市事项的审批
2025年3月20日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于启动山东玉龙黄金股份有限公司主动退市的批复》，同意玉龙股份以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所上市交易的相关事项。
2、玉龙股份独立董事专门会议
2025年3月21日，玉龙股份召开2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
3、玉龙股份董事会
2025年3月21日，玉龙股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》等与本次终止上市事项相关的议案。
（三）本次终止上市事项尚需履行的程序
本次终止上市尚需提交股东大会审议。本次终止上市尚需经出席玉龙股份股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，尚须经出席玉龙股份股东大会的除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，本次终止上市尚需获得上海证券交易所的同意。
（四）本次终止上市事项已履行的信息披露程序
公司已在指定信息披露渠道发布《山东玉龙黄金股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》及与本次终止上市相关的专项说明，对本次终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。
（五）聘请财务顾问和法律顾问对本次终止上市提供专业服务
根据《股票上市规则》，公司分别聘请中泰证券股份有限公司和北京德恒（济南）律师事务所作为本次终止上市事项的财务顾问和法律顾问，为公司提供专业服务并发表专业意见。
1、财务顾问意见
玉龙股份本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。玉龙股份本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
2、法律顾问意见
玉龙股份本次以股东大会决议方式主动终止上市及相关终止上市方案符合《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见出具之日，本次终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需经玉龙股份股东大会按照《股票
上市规则》的相关规定审议通过并取得上海证券交易所同意玉龙股份股票终止上市的决定。
（六）异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由玉龙股份控股股东济高资本向除济高资本以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的玉龙股份股东可就其有效申报的每一股玉龙股份股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向玉龙股份或任何同意本次终止上市方案的玉龙股份其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
1、现金选择权申报主体
包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除济高资本以外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的玉龙股份A股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押、司法强制扣划或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或存在其他权利受到限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自出现限售、设定质押、冻结、司法强制扣划或其他权利受到限制情形发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有玉龙股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
2、现金选择权提供方
现金选择权的提供方为济高资本。
3、现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为13.20元/股。
4、现金选择权的股权登记日
本次现金选择权的股权登记日拟定为2025年4月16日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。
5、申报方式
通过上海证券交易所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
6、申报时间
待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。
7、申报数量
扣除济高资本持有玉龙股份230,070,000股（占总股本比例为29.38%）后，在现金选择权申报时间内，济高资本预计将为不超过552,955,760股（占总股本比例为70.62%）股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
（七）关于终止上市后的经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排
1、经营发展计划
本次终止上市后，玉龙股份拟采取如下措施，提升公司经营能力，改善公司现金流，增强公司的持续经营能力：
（1）尽全力解决目前的贵金属采选业务中遇到的问题，努力提升公司目前的经营状况；
（2）努力拓宽可能的融资渠道，减少运营成本和资金流出，尽可能控制并逐渐改善公司大额现金净流出的不利情况；
（3）持续完善公司治理结构，优化内控管理体系，在现金流好转的情况下，努力增加主营业务投入，增强公司的持续经营能力。
2、并购重组安排
目前，玉龙股份无筹划重大资产重组的安排。
3、重新上市安排
目前，玉龙股份无终止上市后重新上市的具体时间计划。
三、玉龙股份终止上市后于全国中小股份转让系统挂牌的方案
根据《股票上市规则》的相关规定，主动终止上市公司可以选择在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，在公司终止上市之后尽可能的保持股票的流动性，保障中小股东的利益。
玉龙股份2025年3月21日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，授权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）协助公司办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续。玉龙股份和代办机构将根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司股票挂牌业务指南》及其他相关规定办理公司股票于全国中小企业股份转让系统的挂牌手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东玉龙黄金股份有限公司关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案》之盖章页）
山东玉龙黄金股份有限公司
2025年3月21日