证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2025-015
上海司南导航技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及同步
修订公司相关制度的公告
上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及同步修订相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1名。 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1名，设副董事长1名。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1 | 第一百一十一条 董事会设董事长1 |
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的期间间隔 | 第一百五十五条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的期间间隔 |
| 公司在具备利润分配的条件下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 …… | 公司在具备利润分配的条件下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的条件 （1）公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 …… |
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
二、同步修订相关管理制度情况
基于《公司章程》进行修订，同步调整公司相关管理制度中的内容，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
修订后的《公司章程》及上述管理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会2025年3月22日