健民集团：李曙衢独立董事2024年述职报告

健民药业集团股份有限公司李曙衢独立董事2024年述职报告

本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在法律、会计等方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2024年履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李曙衢，硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任。兼任河南省法学会常务理事，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河南省律师协会财政税收业务委员会主任。

本人担任上市公司的独立董事数量为3家，除本公司独立董事外，还担任河南明泰铝业股份有限公司、郑州煤电股份有限公司的独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；

2、本人属于法务、会计专业方面的资深人士，具有较好的职业背景，能够对公司内部控制、重大投资、财务管理等方面给予专业指导，促进公司董事会各重大决策更加科学；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；

综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2025年3月20日公司董事会就本人的独立

性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席的会议情况

1、董事会

2024年公司召开10次董事会，审议43项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公司本年度审议的技术开发、提取二期建设、污水处理改造、薪酬待遇等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的43项议案均投了“同意”票。

本人认为2024年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议。

2、独立董事专门会议

2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专门会议，本人亲自出席并主持。本次会议审议了2023年独立董事述职报告，审查了公司2023年度担保事项及资金占用情况以及2023年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。

3、董事会专门委员会

本人担任董事会审计委员会主任委员，报告期内召集了6次审计委员会，审议通过11项议案，审查了公司担保及资金占用情况、定期报告、内部审计及内控等事项，未发现有损害公司、公司中小股东利益的情形。

本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了薪酬与考核委员会召开的4次会议，审议通过8项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，制定了2024年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书、薪酬管理制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激励机制，推进公司管理层激励体系的持续完善；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实施，薪酬与考核委员会对激励对象2023年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用于董事会对上述激励计划所涉限制性股票的解锁事宜。

4、股东大会

2024年，公司召开了2023年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。

2024年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。

（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况

1、内审工作

本人作为审计委员会主任委员，协同审计委员会其他委员一同开展相关工作，保持会与公司审计监察部的沟通，定期关注公司内审工作开展情况，基建工程项目、子公司审计、三重一大事项等，在第十届董事会第八次审计委员会上，公司审计监察部部长陈莉女士向审计委员会报告了年度审计工作开展情况和2024年的审计工作计划，审计委员会对公司2023年度内部审计工作进行评价，认为公司审计法务部严格按照2023年的审计计划开展相关工作，加强公司重大事项的风险控制，对发现的问题及时进行整改，审计委员会对公司年度内审工作情况表示满意。

2、年度审计工作

本人重点关注公司年度审计工作的开展，在2024年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2025年3月4日下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就注册会计师的独立性及年审工作开展情况进行了审查，就公司资产质量、非经常性损益、应收账款、存货、经营性现金流等情况向审计项目组进行质询，详见与本报告同时披露的《2024年审计委员会述职报告》。

3、其他现场工作

2024年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等

情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。主要现场工作如下：

一是持续关注健民集团业务拓展情况，在现场董事会期间、工作出差之余到公司开展现场工作，考察了健民集团中医馆、技术中心、叶开泰文化传承中心等建设情况，积极探讨新馆拓展、业务布局、内部控制、审计监察等事项，持续为健民集团更健康的发展贡献力量。二是关注公司重大事项及内部审计，建立定期沟通机制，以季度为单位检查公司内审工作开展情况、内部控制情况、资金财务状况、募集资金使用等重要事项。

三是充分发挥专家优势，对公司审计、法务、内控等工作进行指导，与相关业务负责人进行沟通和交流，报告期内对公司业务提出积极意见如下：一是加大对营销体系合规性的自查和监察，确保业务合规开展；二是充分发挥公司合规部门职能，持续优化公司内部控制体系，提高风险防控能力。

综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。

（三）在保护公司中小股东方面所做的工作

本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投资者网上交流会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2024年，本人会同其他独立董事从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：

1、关联交易情况

报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与控股股

东及其关联方开展的业务往来，2024年公司实际发生关联交易272.7万元，相关金额根据《董事会议事规则》的相关规定，由董事长（副董事长）审批后执行。

2、对外担保及资金占用情况

我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2025年3月20日召开第十届董事会第三次独立董事专项会议，对2024年担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公

司资金的情形，公司担保情况如下：

截至2024年12月31日，公司对子公司担保总额度为49,600万元，实际担保额为19,836.83万元，未有其他担保行为发生。

单位：万元

3、募集资金的使用情况

2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2024年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,251.97万元。

根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目己于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2024年支付的工程尾款为

529.18万元。

4、董事、高级管理人员选举以及薪酬情况

（1）选举情况

2024年11月23日，公司第十届董事会第二十九次会议选举公司董事许良先生为公司副董事长，详见上交所网站相关公告。

（2）董监高薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，完善了公司薪酬管理制度，并根据相关制度优化了公司薪酬政策与激励机制，有利于激励公司相关管理人的积极性和创造性。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

公司2024年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2024年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，

被担保子公司名称	担保额度	担保余额	备注
武汉健民药业集团维生药品有限责任公司	15,000	1,842.77	兴业敞口
	2,000	2,000	交行流贷
	2,000	1,679.19	交行敞口
	2,000	351.27	中信敞口
	3,000	3,000	中信流贷
健民药业集团广东福高药业有限责任公司	5,600	4,953.14	浙商资产池质押票据
	10,000	5,610.46	兴业流贷
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司	10,000	400	中信设备更新贷
合计	49,600	19,836.83

遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2024年及2024年年审期间未有更换会计师事务所的情况。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2024年，经2023年年度股东大会批准，公司2023年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），共计派发现金红利184,078,320元。独立董事对该利润分配方案投票表决，并持续关注公司利润分配的实施情况，2024年4月公司完成了本次利润分配方案的实施工作。

7、股权激励情况

2024年5月24日，公司第十届董事会第二十四次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第三个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的212,483股解除限售并上市；2024年9月13日，公司第十届董事会第二十六次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并投票表决。

8、公司及股东承诺履行情况

我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2024年没有新增及持续到2024年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。

9、信息披露的执行情况

在2024年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2024年共披露信息91份，其中定期报告4份，临时公告42份，规范性文件45份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。

10、内部控制的执行情况

2024年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2024年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2024年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于

2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、与中小股东的沟通交流情况

本人保持与中小投资者的沟通与交流，2024年本人出席了公司2023年年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了每一次股东大会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：

独立董事专用邮箱：[e-mail]

投资者关系管理邮箱：[e-mail]

公司投资者热线及传真：[phone]

四、总体评价和工作计划

2024年，公司董事会运作规范，对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。

2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。

健民药业集团股份有限公司

独立董事 李曙衢二○二五年三月二十日