华泰联合证券有限责任公司
关于上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2024年年度持续督导的核查意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年三月
声 明华泰联合证券有限责任公司接受上海汇通能源股份有限公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合汇通能源2024年年度报告，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读汇通能源发布的与本次重组相关的文件全文。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告》 |
| 华泰联合证券/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本次重组 | 指 | 上市公司以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰100%股权 |
| 上市公司/汇通能源 | 指 | 上海汇通能源股份有限公司 |
| 上海绿泰/标的公司 | 指 | 上海绿泰房地产有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海绿泰房地产有限公司100%股权 |
| 鸿都置业、交易对方 | 指 | 南昌鸿都置业有限公司 |
| 绿都物业 | 指 | 河南绿都物业服务有限公司 |
| 绿都商业 | 指 | 郑州绿都商业管理有限公司 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 2023年12月6日，汇通能源、鸿都置业与上海绿泰签署的《资产出售协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 |
| 《上市规则》 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 报告期 | 指 | 2024年1-12月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
上市公司向鸿都置业出售上海绿泰100%股权的交易对价共计84,092.39万元。根据《资产出售协议》，本次交易支付方式为现金及转让债务，上市公司对标的公司负有22,500.00万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予鸿都置业，对价为22,500.00万元，与鸿都置业在本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的22,500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由上市公司变更为鸿都置业，并视为鸿都置业已向上市公司支付了22,500.00万元的交易价款。即：鸿都置业应向上市公司支付的交易价款金额=标的资产交易价格84,092.39万元-对标的公司的债务22,500.00万元=61,592.39万元。
2023年12月29日，鸿都置业已履行完毕《资产出售协议》项下向上市公司支付标的资产转让价款61,592.39万元的支付义务并已完成22,500.00万元债务转移。
同日，上海市青浦区市场监督管理局向上海绿泰出具《登记通知书》，上海绿泰股权过户的工商登记手续办理完毕，上海绿泰将不再纳入上市公司合并报表范围。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有履行期限 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 前实际控制人/绿都地产/西藏德锦 | （一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及承诺方控制的其他企业。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不 | 2023年 | 否 | 无固定期限 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有履行期限 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 |
| 在本公司控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。 | |||||||
| 解决同业竞争 | 1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能源及其子公司经营相同或相似业务的情形；2、自本承诺函签署之日起12个月内，在符合法律法规要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争；3、汇通能源从事其他业务且承诺方及其控制的企业未从事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与汇通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机会优先提供给汇通能源；4、承诺方若违反上述承诺，给汇通能源及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应赔偿责任；5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。 | 2023年 | 是 | 2024年 | 是 | ||
| 解决关联交易 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他 | 2023年 | 否 | 无固定期限 | 是 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有履行期限 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 |
| 股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。5、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。 |
本次交易前，上市公司的物业服务主要包括郑州“百年德化”商业体运营、上海自有出租商业地产配套物业服务及部分商业咨询等增值业务，关联方绿都物业在郑州地区从事少量商业地产物业服务，主要为绿都广场办公楼及配套商铺物业服务业务，上市公司与绿都物业在商业地产物业管理服务方面存在相似业务。2023年12月，前实际控制人汤玉祥及其控制的绿都地产、西藏德锦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本承诺函签署之日起12个月内，在符合法律法规要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争。”在绿都物业根据《物业管理条例》向业主方征询变更物业服务企业未果后，2024年11月，上市公司与绿都物业签署《管理咨询服务协议》，在不违反《物
业管理条例》的基础上，由绿都物业向上市公司子公司绿都商业采购绿都广场业务的管理服务，双方按联合管理方式合作，其中绿都物业委派1名项目总负责人，绿都商业委派1名项目联席负责人、1名项目经理和1名专业管理人员，绿都物业按照公允价格向绿都商业支付管理费。上述协议签署后，上市公司与绿都物业在商业地产物业管理服务方面存在的相似业务问题将得到有效避免。经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，相关承诺方不存在违反承诺的情形。截至本持续督导意见出具之日，上市公司实际控制人已由汤玉祥变更为黄颖，上述承诺已失效。
三、各项业务的发展状况
（一）上市公司报告期内总体经营情况
上市公司已于2023年末置出房地产开发与销售业务。本报告期内，上市公司从事的业务主要分为三类，主要为房屋租赁、物业服务、美居装修，具体业务内容如下：
1、房屋租赁
上市公司持有的物业分布于上海多个行政区，经营模式以自营和出租为主。其中，位于静安、杨浦等城市核心区域的物业主要用于办公和商业经营。上市公司多处房产位于城市更新重点区域，随着城市经济转型和产业升级的推进，预计将为公司带来持续稳定的收益。
此外，报告期内上市公司对百年德化物业的管理模式进行了调整，由委托管理转为整体租赁。公司租赁绿都不动产持有的百年德化物业及附属设施设备、场地及构筑物，经整体规划改造后对外出租。
2、物业服务
上市公司商业物业服务主要包括“百年德化·风情购物公园”的商业运营及上海地区部分出租商业资产的配套物业管理。“百年德化·风情购物公园”位于郑州市德化街，占地面积51.53亩，总建筑面积近6万平方米，是区域内的标志性商业综合体。
2024年，郑州绿都商业对园区进行了全面改造升级，包括核心区域外立面
翻新、地面铺装优化、软装美陈设计等，显著提升了园区的整体形象。同时，园区通过优化管理模式、提高服务标准以及组织各类大型活动，增强经营氛围。报告期内，园区客流量同比增长超过20%，经营效益显著改善。
3、美居装修
2024年，上市公司子公司茂都装饰通过优化团队结构、完善管理标准，提升了业务水平和服务质量。上市公司承接了洛阳、郑州、商丘等多个项目，服务范围有一定扩大。
（二）2024年度上市公司主要财务状况
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） |
营业收入（元）
| 营业收入（元） | 136,522,804.15 | 129,985,575.58 | 5.03 |
归属于上市公司股东的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 95,102,554.02 | 56,454,045.07 | 68.46 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 17,353,466.54 | 11,511,897.06 | 50.74 |
经营活动产生的现金流
量净额（元）
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 72,431,262.41 | 290,308,334.50 | -75.05 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.461 | 0.274 | 68.25 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.461 | 0.274 | 68.25 |
加权平均净资产收益率
（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.216 | 4.730 | 增加2.486个百分点 |
项目
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） |
总资产（元）
| 总资产（元） | 1,648,371,604.79 | 1,501,351,656.87 | 9.79 |
归属于上市公司股东的
所有者权益（元）
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,382,787,890.48 | 1,294,330,284.08 | 6.83 |
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在2024年的各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。
四、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
六、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售交易各方已履行了相关协议；本次交易涉及的相关资产过户手续已经办理完毕；相关承诺方不存在违反承诺的情形；本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。本年度持续督导期内，上市公司在2024年的各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健；上市公司能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对汇通能源本次重组的持续督导期已届满。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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| 许亮 | 张蓝月 |