证券代码：300912 证券简称：凯龙高科 公告编号：2025-008
凯龙高科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
为促进凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）及控股子公司江苏观蓝新材料科技有限公司（以下简称“江苏观蓝”）的长远发展，进一步提升江苏观蓝的研发实力和技术储备，加强产学研联合机制和成果转化效率，公司于2025年3月20日召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意江苏观蓝通过增资扩股的方式引入投资者长沙吕探企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙吕探”）和湖南大学资产经营有限公司（以下简称“湖大资产”）。湖南大学同意将肖汉宁教授团队自主研发的“铝/碳化硅刹车盘制备技术”对应的6件发明专利（以下简称“标的知识产权”）作价3,250万元对江苏观蓝增资，其中80%由成果完成人员肖汉宁教授团队享有，肖汉宁教授作为项目负责人决定本次增资以长沙吕探为载体持股；20%留归学校，由湖大资产代表学校持有相应股权。
公司及扬州龙投高新产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州龙投”）、扬州市旭盛邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州旭盛邦”）作为江苏观蓝的现有股东，均放弃本次增资优先认购权。标的知识产权作价入股后，长沙吕探享有对应出资额的80%，其中426.76万元计入注册资本，2,173.24万元计入资本公积；湖大资产享有对应出资额的20%，其中106.69万元计入注册资本，543.31万元计入资本公积。
本次增资完成后，江苏观蓝注册资本将由6,666.67万元增加至7,200.12万元。公司持有江苏观蓝的股份比例将由52.50%稀释至48.61%，公司仍然为江苏
观蓝单一大股东，且江苏观蓝董事会过半数席位由公司提名，因此江苏观蓝仍为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方一
1、公司名称：长沙吕探企业管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：湖南湘江新区麓谷街道谷苑路186号湖南大学科技园有限公司创业大厦501A39室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：肖汉宁
5、统一社会信用代码：91430104MAEBNDCH9R
6、注册资本：10万人民币
7、经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；社会经济咨询服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 肖汉宁 | 3.00 | 30.00% |
| 2 | 肖怡君 | 3.00 | 30.00% |
| 3 | 谢佳伟 | 1.50 | 15.00% |
| 4 | 郭文明 | 1.00 | 10.00% |
| 5 | 覃航 | 1.00 | 10.00% |
| 6 | 高胜寒 | 0.50 | 5.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% | |
9、长沙吕探为新设企业，不属于失信被执行人。
（二）交易对手方二
1、公司名称：湖南大学资产经营有限公司
2、住所：长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：张浩
5、统一社会信用代码：91430000740641444F
6、注册资本：15,523.81万人民币
7、经营范围：经营、管理湖南大学的经营性资产；研究、开发、生产、销售机电、化工（不含危险品及监控化学品）、电子、电气、仪器仪表、土木建筑材料、环保节能新型材料、计算机软硬件及相关产品并提供技术咨询、技术服务、科技成果转让服务；生产、销售机电设备、五金、交电、百货；提供商标图案、产品造型设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：湖南大学100%持股
9、经查询，湖大资产不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、企业名称：江苏观蓝新材料科技有限公司
2、住所：江苏省扬州市江都区仙女镇浦江东路168号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：臧志成
5、统一社会信用代码：91321012MACURW1741
6、注册资本：6,666.67万元
7、经营范围：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；温室气体排放控制技术研发；大气环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次增资前后股权结构
| 序号 | 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 凯龙高科 | 3,500.00 | 52.50% | 3,500.00 | 48.61 |
| 2 | 扬州龙投 | 1,666.67 | 25.00% | 1,666.67 | 23.15 |
| 3 | 扬州市旭盛邦 | 1,500.00 | 22.50% | 1,500.00 | 20.83 |
| 4 | 长沙吕探 | - | - | 426.76 | 5.93 |
| 5 | 湖大资产 | - | - | 106.69 | 1.48 |
| 合计 | 6,666.67 | 100.00% | 7,200.12 | 100.00% | |
9、财务情况
江苏观蓝最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 11,587.91 | 16,913.31 |
| 负债总计 | 8,242.83 | 11,076.37 |
| 净资产 | 3,345.08 | 5,836.94 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,347.49 | 2,409.17 |
| 利润总额 | -182.65 | -708.57 |
| 净利润 | -182.65 | -708.57 |
四、本次增资的定价政策和依据
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏观蓝新材料科技有限公司拟引进投资涉及的江苏观蓝新材料科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字〔2024〕第01-147号），经采用收益法估值，江苏观蓝新材料科技有限公司股东全部权益在估值基准日2024年3月31日的市场价值为人民币40,616万元。经各方协商确认，江苏观蓝本次增资投前估值确定为人民币40,616万元。
基于北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《湖南大学拟以无形资产对外投资涉及的“铝/碳化硅刹车盘制备技术”相关专利资产市场价值资产评估报告》（京坤评报字〔2024〕0483号），经评估，标的知识产权于评估基准日2024年3月31日的市场价值评估值为3,250万元。经各方协商确认，标的知识产权作价3,250万元对江苏观蓝增资。
本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
湖大资产、长沙吕探与江苏观蓝，以及江苏观蓝现有股东凯龙高科、扬州龙投、扬州旭盛邦就本次增资事项签署《关于江苏观蓝新材料科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）及《关于江苏观蓝新材料科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（一）增资协议主要内容
1、协议各方
接受增资方：江苏观蓝
甲方一（增资持股方一）：湖大资产
甲方二（增资持股方二）：长沙吕探
（甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方一（原股东之一）：凯龙高科
乙方二（原股东之一）：扬州龙投乙方三（原股东之一）：扬州旭盛邦（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）上述任何一方以下合称为“各方”，单独称为“一方”，互称“一方”、“其他方”。
2、增资安排
本次增资价格为人民币6.0924元/1元注册资本，对应公司投前估值为人民币40,616万元。增资款项中，按照增资价格折算的金额计入公司注册资本，超出部分依法计入公司资本公积金。
3、前置条件
甲方需向江苏观蓝及乙方提供江苏观蓝及乙方认可的关于专利权权属归属的书面证明文件。
甲方承诺：后续若因湖南大学与甲方一、甲方二之间，或前述主体与其他第三方之间的关于标的知识产权权属归属（包括但不限于标的知识产权被撤销、宣告无效、侵权、技术秘密因甲方原因泄露）导致江苏观蓝及乙方产生法律风险、经济损失或其他一切损失的，均由甲方协调并解决。
4、标的知识产权交割
甲方应于本协议签订后30日内，完成标的知识产权的专利权人转让申请登记手续，并将标的知识产权所有人变更为江苏观蓝。江苏观蓝作为标的知识产权专利所有权人期间基于标的知识产权形成的新的技术成果、知识产权、产品及其收益均归江苏观蓝所有；江苏观蓝作为标的知识产权专利所有权人期间基于标的知识产权已生产的产品可以持续销售。
为保证江苏观蓝能够有效实施标的知识产权，甲方应向江苏观蓝提供标的知识产权相关技术服务和指导，直至江苏观蓝试制出符合相应技术要求的产品。
5、股权交割
协议各方不晚于标的知识产权所有人变更为江苏观蓝的转让登记手续完成后的15日内签署本次增资工商登记所需的法律文件，并在10日内提交本次增资的工商变更登记申请，并于本次增资的工商变更登记完成后向甲方提供新的营业执照、章程和第三方审计机构出具的验资报告。
6、股权回购/转让的触发
江苏观蓝发生下列情形之一的，江苏观蓝有权回购甲方持有的江苏观蓝全部股权或甲方依据法律规定进行股权转让。
（1）协议生效之日起36个月内，江苏观蓝试制的铝/碳化硅刹车盘未能达到双方约定的8项性能指标。
（2）协议生效之日起36个月内，江苏观蓝试制的铝/碳化硅刹车盘刹车性能未能符合相应标准要求（具体以双方约定为准）。
（3）由于乙方原因或不可抗力因素导致的项目进度延误的，经乙方书面确认后可将延误时间剔除在36个月之外，股权回购/转让的触发期限对应顺延。
7、股权分红
本项目产业化取得成功，实现产品批量上市销售并产生利润时，根据江苏观蓝实际经营情况进行分红，分红比例原则上不少于当年度所获利润的30%。
（二）补充协议主要内容
1、协议各方
接受增资方：江苏观蓝
甲方：长沙吕探
乙方一（原股东之一）：凯龙高科
乙方二（原股东之一）：扬州龙投
乙方三（原股东之一）：扬州旭盛邦
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
丙方：湖大资产
2、股权回购的触发
江苏观蓝发生下列情形之一的，江苏观蓝（以下简称“回购方”）有权回购甲方持有的江苏观蓝全部股权：
（1）协议生效之日起36个月内，江苏观蓝试制的铝/碳化硅刹车盘未能达到双方约定的8项性能指标。
（2）协议生效之日起36个月内，江苏观蓝试制的铝/碳化硅刹车盘刹车性能未能符合相应标准要求（具体以双方约定为准）。
（3）由于乙方原因或不可抗力因素导致的项目进度延误的，经乙方书面确认后可将延误时间剔除在36个月之外，股权回购/转让的触发期限对应顺延。
3、股权回购
（1）股权回购价款
①回购方要求回购甲方届时持有的全部江苏观蓝股权的，回购方以合计1元的名义价格或法律允许的最低对价对甲方届时持有的全部股权进行回购，其他股东没有优先购买权。
②因股权回购而产生的手续费用、税赋及相关税务法律责任，由各方按照法律规定自行承担。
③若发生触发回购情形，且回购方要求回购甲方届时持有的全部江苏观蓝股权的，丙方有权依据法律规定进行股权转让（为避免疑义，此处丙方转让股权的具体价格根据国有产权转让流程，经审计评估确定，与回购方回购甲方股权的价格无任何关联，回购方对丙方无回购义务）。
（2）股权回购的执行
回购方在发生股权回购触发约定的任一股权回购情形后的一年内，有权向甲方发出股权回购通知。回购方向甲方发出股权回购通知函的，在该等股权回购通知函送达甲方之日起30日内，甲方应当根据回购方要求，与回购方签署相关股
权回购协议、股权转让协议及/或其他必要法律文件；在该等股权回购通知函送达甲方且相关必要法律文件均已签署完毕之日起150日内，回购方应当以银行转账的方式向甲方指定的银行账号一次性支付全部股权回购价款。
各方承诺同意，且承诺方应当促使江苏观蓝届时全体股东在回购情形触发后，作出同意回购、减资或股权转让的决议，并配合签署必要法律文件、办理工商登记手续。
（3）回购方回购甲方持有的全部江苏观蓝股权后，同意甲方与第三方就铝碳化硅刹车盘及相关产品进行合作研发与生产销售，回购方承诺不以任何方式追究甲方的法律责任和经济责任。
4、其他
（1）《增资协议》约定条款如与本补充协议存在冲突，以本补充协议约定为准。本协议未作约定的，以《增资协议》为准。
（2）如本补充协议在履行过程中有任何变更、补充或修改，可根据各方的意愿和实际情况进行友好协商；经各方同意后，可以书面变更、补充本补充协议。
六、本次增资目的、存在的风险以及对公司的影响
本次江苏观蓝通过增资扩股引入投资者，符合公司及子公司未来发展战略，旨在充分发挥企业与高等院校的资源互补优势。本次增资有利于增强江苏观蓝的技术实力、提升管理水平，强化与湖南大学肖汉宁教授团队的产学研联合机制和成果转化机制，从而进一步提升江苏观蓝的市场竞争力。公司放弃优先认购权是综合考虑战略规划、业务发展等因素后作出的审慎决策。
本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
特此公告。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2025年3月21日