南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2024年度独立董事述职报告作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现就2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。公司于2024年10月16日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，公司于2024年11月4日召开2024年第四次临时股东大会审议通过上述事项。本人继续担任公司第四届独立董事。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人丛宾，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，研究生学历，毕业于东南大学，持有法律职业资格证书。2009年6月至2024年4月就职于东南大学校长办公室、法制办公室；现就职于江苏致邦律师事务所专职律师。2021年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年，公司共召开14次董事会会议和5次股东大会。本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 丛宾 | 14 | 14 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2024年度，本人作为公司的独立董事，均亲自出席公司董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2024年度，本人作为公司的独立董事，认真履行职责，积极参加提名委员会、战略委员会会议共计3次，其中提名委员会2次，战略委员会1次，均亲自出席公司各次专门委员会会议，无授权委托他人出席会议的情况；对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人出席专门委员会会议情况如下：
| 会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 董事会提名委员会 | 丛宾 | 2 | 2 |
| 董事会战略委员会 | 丛宾 | 1 | 1 |
公司于2024年11月4日召开了2024年第四次临时股东大会完成董事会、监事会换届选举，于同日召开了第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》，本人继续担任公司第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会战略委员会委员，作为委员分别出席了第四届董事会提名委员会第一次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议，分别选举了第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会战略委员会主任委员，本人继续担任第四届董事会提名委员会主任委员。
作为公司董事会提名委员会主任委员，本人按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，积极召集和主持董事会提名委员会会议，对公司第四届董事会董事、高级管理人员、证券事务代表候选人进行审查并提出建议，充分了解候选人的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况，为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成、加强公司决策科学性、完善公司治理结构发挥了积极的作用。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议。公司于2024年3月20日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》；于2024年8月15日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的议案》。
作为公司的独立董事，本人对涉及公司关联交易事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其是中小股东利益角度进行思考判断、认真审查，形成讨论意见，对公司重大事项进行深入了解，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中共计进行了2次沟通，本人切实履行
了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以年度、季度为节点通过现场会议沟通方式与公司管理层进行定期沟通、关注公司关联交易和募集资金理财情况，以年度、半年度为节点通过现场会议沟通方式关注公司对外担保及资金占用情况，通过现场实地考察方式对公司募集资金投资项目使用情况及进度进行及时关注和了解，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。
具体情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，本人在每季度末，通过现场与公司财务总监及相关业务部门进行沟通，关注公司在本季度内发生关联交易的情况，提醒公司关联交易定价需符合公平、公允性原则，不能存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司对此积极响应，每年度及时审议披露相关事项，每月度末及时向证券部门发送本月度关联交易情况，确保在已经审议范围之内，做到合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，本人在半年度及年度末，通过现场与公司财务总监、会计师事务所人员进行沟通，关注公司对外担保及资金占用情况，提醒公司对外担保及资金占用是损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。对此，公司与控股股东及关联方始终保证做到了人员、资产、财务分开，保证了机构、业务独立。
3、募集资金使用情况
报告期内，本人通过现场与公司总经理、董事会秘书、财务总监及相关业务部门进行沟通，现场参观募集资金投资项目等方式积极关注公司募集资金使用情况。在每季度末，本人通过现场与财务总监沟通募集资金使用情况，关注公司募集资金使用情况是否符合相关法律法规要求，是否已进行相关审议程序。公
司本年度严格按照募集资金管理制度使用募集资金，财务部门设立了募集资金使用情况相关台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；大额资金使用及时与保荐机构进行沟通，每月及时发送募集资金使用台账；开立了募集资金理财专用结算账户，专项用于闲置募集资金现金管理；公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品均为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，并严格执行相关审议程序，及时召开了审计委员会、董事会、监事会和股东大会。报告期内，公司对部分首发募集资金投资项目“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目”“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”建设内容进行了调整和延期；对可转债募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”进行了延期。在募集资金投资项目调整与延期之前，本人均与公司总经理、董事会秘书、保荐机构及相关业务部门对项目进行了实地考察，及时关注项目进展情况，同时本人提醒公司在募集资金使用方面要积极与保荐机构进行沟通，严格执行相关审议程序。公司本年度严格执行了审议程序，对闲置募集资金进行现金管理、募集资金投资项目调整与延期等事项均及时召开审计委员会、董事会、监事会和股东大会，并且均与保荐机构进行沟通和现场实地查看。
4、与管理层进行沟通
报告期内，本人在公司披露定期报告及季度报告前均会积极与公司总经理、董事会秘书、财务总监、会计师事务所人员进行现场沟通，本人要求公司财务部门提供真实、准确、完整的资料，在年度报告时积极配合审计师完成审计工作。公司财务部及所有相关部门均能够积极配合提供相关资料，保证了定期报告及季度报告及时、真实、准确、完整的披露。
5、现场参加会议
报告期内，本人积极现场参加董事会和股东大会，当天无法保证现场参会的情况下，在会前，本人会及时到公司现场与董事会秘书沟通相关会议内容，了解相关情况；在会议当天，本人会及时使用通讯设备完成通讯参会。
报告期内，本人通过现场与管理层进行关于定期报告及季度报告沟通4次；年报审计工作2次；对外担保及资金占用情况2次；关联交易情况沟通4次；募集
资金使用情况及募集资金投资项目情况5次，本人报告期内除参加现场会议外共现场工作及考察17次。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，对公司进行实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
作为公司的独立董事，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况。
1、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的相关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作；
2、本人深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；
3、本人对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
4、本人不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并基于本人的专业角度提出建议与观点，以提高对公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的保护意识。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2024年3月20日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》，预计公司于2024年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联交易销售产品总额为人民币500万元。本人认为，公司2024年度预计的日常性关联交易是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。公司于2024年8月15日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议及第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意公司根据实际运营情况及经营计划，增加2024年度日常性关联交易预计额度300万元，2024年度日常关联交易预计总额由原预计额度500万元增加至800万元。本人认为，公司本次增加2024年度日常性关联交易预计额度是因正常生产经营需要而发生的，关联交易事项公平、公正，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《公司2023年度财务决算报告》《2023年内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》《公司2023年度财务决算报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用会计师事务所情况
公司于2024年3月20日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，从事公司2024年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务。
根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计中的履职情况进行了评估，为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，公司结合实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。前述续聘会计师事务所和制定《会计师事务所选聘制度》事项已经公司2024年4月12日召开的2023年年度股东大会审议通过。
本人认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控
制审计工作的要求，此次续聘公司2024年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）聘任财务总监情况
2024年11月4日，公司召开了第四届董事会审计委员会第一次会议和第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过财务总监的任职资格，并于2024年11月4日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任叶莉莉女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本人认为，叶莉莉女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除或者被上海证券交易所认定为不适合人选的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事及聘任高级管理人员情况
公司于2024年10月16日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名何根林先生、陈海明先生、潘乐陶先生、王凌云先生、李林达先生、袁祎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名唐婉虹女士、赵湘莲女士、丛宾先生为公司第四届董事会独立董事候选人，此事项已经公司2024年11月4日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本人认为，本次非独立董事候选人、独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事和独立董事职责的能力，具备担任上市公司董事和《上市公司独立董事管理办法》所规定的担任上市公司独立董事的任职资格和独立性要求，符合《公司法》《公司章程》
以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职条件，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和独立董事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事和独立董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和独立董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。
公司于2024年11月4日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任李林达先生为公司总经理；聘任袁祎先生、叶莉莉女士、赵涛先生为公司副总经理；聘任高健先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本人认为，李林达先生、袁祎先生、叶莉莉女士、赵涛先生、高健先生均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除或者被上海证券交易所认定为不适合人选的情况。高健先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事会秘书任职资格和条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人认为：公司2024年度董事及高级管理人员的薪酬及考核发放能够严格按照公司有关制度执行，符合《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。公司于2024年10月16日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于确认公司第四届董事会独立董事津贴的议案》，公司董事会同意第四届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前），由于本人为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。此事项已经公司2024年11月4日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事：丛宾2025年3月20日