上海汇通能源股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司
2024年年度股东大会议程
1、 2024年度董事会工作报告
2、 2024年度监事会工作报告
3、 2024年度财务决算报告
4、 2024年度利润分配方案
5、 2024年年度报告及摘要
6、 关于支付2024年度审计费用的议案
7、 关于使用闲置资金理财的议案
8、 关于修订公司章程及附件的议案
9、 关于董事长薪酬的议案
10、 关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
11、 关于选举第十一届董事会独立董事的议案
上海汇通能源股份有限公司
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司2024年年度股东大会注意事项为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特提出如下注意事项：
一、大会召开期间，请各位股东有序领取会议资料，并按时进入会场。
二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，不要大声喧哗，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员联系。
三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责、行使法定权利。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东以其有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请各位股东、股东代表或股东代理人在表决票上填写股东姓名、持股数，由股东本人或代理人签名。非累计投票议案同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；累计投票议案以每个议案组的选举票数为限进行投票，具体投票说明详见《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-018）附件二。
五、如对本公司工作有意见和建议，请书面递交工作人员，由公司董事会办公室统一给予答复。
六、股东如需发言，请事前通知工作人员，并出示有效证明，经工作人员登记后即可发言。
七、股东大会召开过程中，望各位股东、股东代表或股东代理人按工作人员指示有序参会，请勿在会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好大会秩序和安全。
上海汇通能源股份有限公司二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司
2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2024年，公司董事会严格遵循《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行各项职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决策的实施。通过不断提升公司治理水平和科学决策能力，有效推动了公司各项业务的长期稳定健康发展。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
2024年，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开7次董事会会议，7次董事会专门委员会会议，4次独立董事专门会议，并召集2次股东大会。全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任心开展董事会各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、勤勉地履行了职责。
2024年，公司7次董事会共计审议了25项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第十一届董事会第七次 | 2024/3/4 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2023年度总经理工作报告 | ||
| 关于2023年度高级管理人员薪酬考核的议案 | ||
| 2023年度财务决算报告 | ||
| 2023年度利润分配预案 | ||
| 2023年年度报告及摘要 | ||
| 2023年度内部控制评价报告 | ||
| 关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 | ||
| 关于使用闲置资金理财的议案 | ||
| 关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年日常关联交易预计的议案 | ||
| 未来三年（2024-2026年）股东回报规划 | ||
| 关于修改公司经营范围并修订公司章程的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 | ||
| 关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案 | ||
| 关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案 | ||
| 第十一届董事会第八次 | 2024/4/26 | 2024年第一季度报告 |
| 关于调整董事会专门委员会委员的议案 | ||
| 关于签署《物业租赁合同》暨关联交易的议案 | ||
| 第十一届董事会第九次 | 2024/8/26 | 2024年半年度报告 |
| 第十一届董事会第十次 | 2024/10/14 | 关于调整2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第十一届董事会第十一次 | 2024/10/28 | 2024年第三季度报告 |
| 第十一届董事会第十二次 | 2024/11/07 | 关于购买资产暨关联交易的议案 |
| 第十一届董事会第十三次 | 2024/12/16 | 关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 |
报告期内，股东大会和董事会的决议得到有效执行，主要有：
（一）完成董事会人员调整
2024年3月，赵殿华先生因退休原因申请辞去公司董事等职务。公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司2023年年度股东大会选举，聘任梁木金先生为公司第十一届董事会非独立董事。2024年12月，因公司实际控制人变更，部分董事申请辞去公司董事会等职务。经控股股东提名，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，提名黄颖女士、DaiZilong先生、王勇先生为第十一届董事会非独立董事候选人。上述提名已经公司2025年第一次临时股东大会选举通过。
（二）完成年度利润分配
公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司每10股派发现金股利6元的年度分红方案已于2024年4月10日实施完
毕。本次分红共发放现金股利约1.24亿元。
（三）监控执行日常关联交易
根据公司经营发展需要，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年日常关联交易预计的议案》。后因公司美居装修业务不断拓展新项目，预计本年度的关联交易额较前次预计有所增加，公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》并提请股东大会审议，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该事项。保证公司关联交易的执行符合法律法规及公司章程的规定。
（四）调整业务模式及配置资产
根据公司商业物业服务业务的发展需要，公司子公司绿都商业拟调整与公司关联方绿都不动产的合作模式，由委托管理模式调整为整体租赁模式。经第十一届董事会第八次会议审议,绿都商业与绿都不动产签署《物业租赁合同》。为保证公司房屋租赁业务的可持续性，同时考虑合理资产配置，公司于2024年11月与上海迪南签署《上海市商品房出售合同》，购买其开发的位于上海市崇溪路111弄绣云新都项目的35套商业物业，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过该事项。
二、董事出席会议情况
2024年，公司共召开7次董事会会议，并召开7次董事会专门委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。
（1）董事会出席情况
| 董事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 路向前 | 7 | 7 |
| 赵永 | 7 | 7 |
| 梁木金 | 6 | 6 |
| 文贤勇 | 7 | 7 |
| 朱永明 | 7 | 7 |
| 赵虎林 | 7 | 7 |
| 余黎峰 | 7 | 7 |
| 董事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 赵殿华 | 1 | 1 |
（2）董事会专门委员会出席情况
| 董事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 路向前 | 2 | 2 |
| 赵永 | 1 | 1 |
| 梁木金 | 2 | 2 |
| 文贤勇 | 2 | 2 |
| 朱永明 | 6 | 6 |
| 赵虎林 | 3 | 3 |
| 余黎峰 | 5 | 5 |
| 赵殿华 | 0 | 0 |
三、2024年度规范运作情况
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，具体如下：
1、股东大会规范运作
公司2023年年度股东大会与2024年第一次临时股东大会由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。在审议关联交易事项时，关联股东回避表决；在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并披露；股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露。公司股东大会的召开严格遵照相关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
2、董事会规范运作
2024年7次董事会的召集召开、提案审议及决策程序均合法合规。董事履职勤勉尽责、恪尽职守，对各项议题发表明确表决意见，确保决策审慎、科学、合理。公司独立董事召开专门会议，对关联交易等事项行使职权，维护全体股东合法权益。公司董事会下设的专门委员会职责明确，运作情况良好，保障了董事会高效运作和科学决策。
3、关联交易合规开展
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。报告期内，经董事会、股东大会审议，公司预计并追加了2024年度日常关联交易预算、与关联方签署租赁合同、向关联方购买商业物业，在确保关联交易事项合规开展前提下，充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力。
四、信息披露工作
2024年，公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告、44份临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
上述报告已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规和公司内部管理制度的要求，依法保障股东权益、维护公司利益和股东权益不受侵犯，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，为公司依法规范运作和健康发展起到了积极的作用。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
2024年，公司监事会成员按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各项议事规则，列席了公司董事会及股东大会会议，并累计召开7次监事会会议。
2024年，公司7次监事会共计审议了15项议案，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第十一届监事会第六次会议 | 2024/3/4 | 2023年度监事会工作报告 |
| 2023年度总经理工作报告 | ||
| 2023年度财务决算报告 | ||
| 2023年度利润分配预案 | ||
| 2023年年度报告及摘要 | ||
| 2023年度内部控制评价报告 | ||
| 关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案 | ||
| 关于提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案 | ||
| 第十一届监事会第七次会议 | 2024/4/26 | 2024年第一季度报告 |
| 关于签署《物业租赁合同》暨关联交易的议案 | ||
| 第十一届监事会第八次会议 | 2024/8/26 | 2024年半年度报告 |
| 第十一届监事会第九次会议 | 2024/10/14 | 关于调整2024年度日常关联交易预计的公告 |
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第十一届监事会第十次会议 | 2024/10/28 | 2024年第三季度报告 |
| 第十一届监事会第十一次会议 | 2024/11/07 | 关于购买资产暨关联交易的议案 |
| 第十一届监事会第十二次会议 | 2024/12/16 | 关于提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案 |
2024年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司董事会、股东大会的各项决议、议事程序和表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，维护了全体股东，特别是中小投资者的合法权益。在监管部门的监督指导下，公司基于本年度外部典型案例进行风险分析，坚持完善内控管理体系，强化风险管控，提升运营规范性。2024年度，公司完成内部控制管理体系评估，审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》，同时积极配合会计师事务所开展内部控制审计工作。此外，公司董事、高管勤勉尽责，对于公司发生的重大事项认真了解情况，集体协商决策，认真执行股东大会与董事会决议，在履职过程中未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。报告期内，公司信息披露工作规范，未发生应披露而未披露的重大事项。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了核查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司的财务工作严格遵守会计准则，公司财务制度完善、结构合理，财务状况良好；财务报告真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有助于股东获取公司财务状况及经营情况的真实信息；公司董事会编制的2024年各定期报告均客观、真实、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内执行的关联交易定价合理，遵循市场公允原则，关联交易审议
程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
五、监事会对公司2024年工作的总体评价
在报告期内，监事会履行监督职责，对公司的生产经营活动实施了有效监督。监事会认为，公司2024年度日常经营活动遵循法律法规要求，关联交易定价公允、程序合规、信息披露及时准确，未发现存在内幕交易行为，也未出现损害股东权益及公司利益的情形。2024年度，公司董事会及管理层成员脚踏实地、恪尽职守，履行了董事会、股东大会的各项决议。
上述报告已经公司第十一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2024年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2024年度财务决算报告如下，请审议。
一、2024年度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
二、财务状况与经营成果概述
1.财务状况
2024年末公司总资产为164,837.16万元，其中流动资产149,419.00万元，投资性房地产8,287.36万元，固定资产705.04万元；公司负债总额26,558.37万元，所有者权益138,278.79万元。
2.经营成果
2024年公司实现营业收入13,652.28万元，营业总成本10,488.46万元，营业利润3,412.86万元，利润总额11,980.24万元，所得税费用
| 财务指标 | 2024年 | 2023年 | 增幅(%) |
| 营业收入 | 136,522,804.15 | 129,985,575.58 | 5.03 |
| 投资收益 | 1,757,806.54 | 4,474,163.16 | -60.71 |
| 营业利润 | 34,128,572.42 | 17,742,304.33 | 92.36 |
| 营业外收支净额 | 85,673,875.78 | 34,892,945.14 | 145.53 |
| 利润总额 | 119,802,448.20 | 52,635,249.47 | 127.61 |
| 净利润 | 95,102,672.60 | 54,151,859.39 | 75.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95,102,554.02 | 56,454,045.07 | 68.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 | 17,353,466.54 | 11,511,897.06 | 50.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,431,262.41 | 290,308,334.50 | -75.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 99,497,218.22 | 958,938,970.70 | -89.62 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.461 | 0.274 | 68.25 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.461 | 0.274 | 68.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.084 | 0.056 | 50.18 |
2,469.98万元，净利润9,510.27万元，归属于母公司股东的净利润9,510.26万元。
三、报表变动情况说明
| 财务指标 | 本期数 | 上年同期数 | 增幅(%) | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 136,522,804.15 | 129,985,575.58 | 5.03 | 本期房屋租赁业务收入增加 |
| 营业成本 | 76,154,109.23 | 67,490,516.72 | 12.84 | 本期商业整租及改造成本增加 |
| 销售费用 | 7,558,002.83 | 20,800,167.76 | -63.66 | 上期实施重大资产置出，本期无房地产开发业务销售费用 |
| 管理费用 | 33,191,433.72 | 32,084,743.44 | 3.45 | 基本持平 |
| 财务费用 | -14,817,334.19 | -9,012,359.00 | 不适用 | 本期利息收入增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,431,262.41 | 290,308,334.50 | -75.05 | 上期实施重大资产置出，本期无房地产开发业务预售收入 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 161,724,464.49 | 772,369,038.87 | -79.06 | 上期收到重大资产置出的股权转让款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -134,658,508.68 | -103,738,402.67 | 不适用 | 本期分红较去年多 |
| 总资产 | 1,648,371,604.79 | 1,501,351,656.87 | 9.79 | 本期收到拆迁补偿款 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,382,787,890.48 | 1,294,330,284.08 | 6.83 |
上述报告已经公司第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司
2024年度利润分配方案各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度汇通能源实现归属于母公司所有者的净利润为9,510.26万元，每股收益0.461元。
提取盈余公积金108.32万元后，2024年末母公司未分配利润为25,540.90万元，资本公积金为79,405.90万元，盈余公积为10,314.12万元。
公司拟实施的2024年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为206,282,429股，以206,282,429股为基数计算，合计拟派发现金红利28,879,540.06元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。
上述方案已经公司第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司2024年年度报告及摘要各位股东、股东代表：
公司2024年年度报告和报告摘要已经公司第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。报告内容详见公司于2025年3月8日发布的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司关于支付2024年度审计费用的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2024年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2024年度财务报告审计费用50.00万元和内部控制审计费用25.00万元。
上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司关于使用闲置资金理财的议案各位股东、股东代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次理财不构成关联交易。
一、对公司的影响
公司及子公司使用阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
二、公司风险管理措施
1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务部门将安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、理财额度
理财时点余额不超过12亿元，在此额度内资金可以滚动使用。有效期
为股东大会审议通过后一年。
上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司关于修订公司章程及附件的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司业务发展的需要，进一步提高运营管理效率，拟新设“联席总经理”职位，并作为公司高级管理人员。基于此，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，具体如下：
1、《公司章程》的修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员。 |
| 2 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 3 | 第九十七条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 …… 董事可以由总经理、联席总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、联席总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理或联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十五)听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… |
| 5 | 第一百二十一条 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事、总经理、证券监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事、总经理、联席总经理、证券监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 6 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 经理及其他高级管理人员 |
| 7 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司可以根据需要设联席总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 8 | 第一百三十三条 每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十三条 每届任期3年，总经理、联席总经理连聘可以连任。 |
| 9 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； …… 总经理列席董事会。 | 第一百三十四条 总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； …… 总经理、联席总经理列席董事会。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10 | 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十五条 总经理、联席总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 11 | 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、联席总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 12 | 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十七条 总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 13 | 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理、联席总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
2、《股东大会议事规则》的修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
3、《董事会议事规则》的修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 代表公司1/10以上表决权的股东、公司董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： …… | 第十三条 代表公司1/10以上表决权的股东、公司董事、监事会、总经理、联席总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2 | 第十六条 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事、总经理、证券监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第十六条 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事、总经理、联席总经理、证券监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 3 | 第二十二条 公司总经理、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员可根据会议议案的需要，经会议召集人同意后列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第二十二条 公司总经理、联席总经理、董事会秘书列席董事会会议；其他高级管理人员可根据会议议案的需要，经会议召集人同意后列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 4 | 第二十六条 列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 | 第二十六条 列席董事会会议的监事、总经理、联席总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 |
除上述修改外，原《公司章程》其他条款不变并以工商登记机关最终核准登记为准。上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司
关于董事长薪酬的议案各位股东、股东代表：
结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事长薪酬方案如下：
1、薪酬标准：拟定董事长薪酬为人民币72万元/年；
2、业绩奖励：每年根据公司业绩情况领取业绩奖励；
以上薪酬方案不包含公司《董事、监事任职津贴管理制度》规定的非独立董事津贴。
上述议案已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
上海汇通能源股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，提名童星先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期与第十一届董事会一致。童星先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，最近36个月内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
童星先生的简历详见附件。
现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
童星，男，1982年出生，硕士研究生，注册会计师（非执业），注册税务师（非执业）。曾持有保荐代表人等专业资质，曾任东方证券股份有限公司并购业务部执行总经理。
上海汇通能源股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，提名王汇联先生、程贤权先生、赵子夜先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期与第十一届董事会一致。
王汇联先生、程贤权先生、赵子夜先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，最近36个月内不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
王汇联先生、程贤权先生、赵子夜先生的简历详见附件。
现提请公司股东大会审议。
二〇二五年三月二十八日
王汇联，男，1963年出生，本科学历。曾任中科院微电子研究所总体技术研究室副主任、产业化处处长、产业化促进中心主任，中科院物联网研究发展中心副主任，厦门半导体投资集团有限公司董事、总经理，广东南海半导体投资公司董事、总经理。现任北京屹唐半导体科技股份有限公司独立董事，江苏亿通高科技股份公司独立董事，上海烨映微电子科技股份有限公司董事。
程贤权，男，1975年出生，硕士研究生。国浩律师（北京）事务所律师/合伙人。现任北京东方通科技股份有限公司独立董事，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事。
赵子夜，男，1980年出生，博士，教授。上海财经大学会计学院教授、博士生导师，中国会计学会会计史专业委员会委员。现任光明乳业股份有限公司独立董事，湖北犇新股份有限公司独立董事，天合富家能源股份有限公司独立董事。